粤水电：关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

广东水电二局股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年6月20日召开2022年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为2022年第二次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第七届董事会第二十六次会议审议同意召开本次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开的日期、时间：2022年6月20日（星期一）下午14:30，会期半天；网络投票时间为：2022年6月20日（星期一）。

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过

互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场投票、交易所系统投票和互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2022年6月13日。

（七）出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心广东水电二局股份有限公司2505会议室。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的提案名称。

股东大会提案编码表

- 3 -提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案	√
1.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√需逐项表决，作为投票对象的子议案数：23
2.01	（一）本次交易整体方案	√
	（二）本次发行股份购买资产的方案
2.02	1.交易对方及标的资产	√
2.03	2.标的资产定价依据及交易价格	√
2.04	3.支付方式	√
2.05	4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.06	5.发行方式	√
2.07	6.发行股份的种类和面值	√
2.08	7.发行对象和发行数量	√
2.09	8.上市安排	√
2.10	9.发行股份的锁定期和解禁安排	√
2.11	10.滚存未分配利润安排	√
2.12	11.过渡期损益安排	√
2.13	12.业绩承诺及补偿安排	√
2.14	13.决议的有效期	√
	（三）本次发行股份募集配套资金的方案
2.15	1.发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.16	2.发行方式、发行对象及认购方式	√
2.17	3.发行股份的定价方式和价格	√
2.18	4.发行金额和发行数量	√
2.19	5.锁定期安排	√
2.20	6.滚存未分配利润的安排	√
2.21	7.募集配套资金用途	√
2.22	8.募集配套资金的方案调整	√

- 4 -

2.23

2.23	9.决议有效期	√
3.00	关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案	√
4.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
5.00	关于《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
6.00	关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》的议案	√
7.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
8.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案	√
9.00	关于公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
10.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案	√
11.00	关于本次重组摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案	√
12.00	关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告的议案	√
13.00	关于评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
14.00	关于提请股东大会批准建工控股免于以要约方式增持公司股份的议案	√
15.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案	√

（二）本次股东大会拟审议的提案内容

1.本次股东大会审议的提案1至提案13由公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过后提交，14、15由公司第七届董事会第二十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备，提案内容详见公司于2022年6月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《第七届董事会第二十六次会议决议公告》《第七届监事会第十五次会议决议公告》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》《董事会关于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《董事会关于本次重组摊薄即期回报及拟采取填补措施的说明》《董事会关于评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》，以及巨潮资讯网上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《广东省建筑工程集团有限公司模拟合并财务报表审计报告》《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%

股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《广东水电二局股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

2.提案2包含多级子议案，根据相关规定应对子议案进行逐项表决。

3.提案1至提案15需以特别决议通过，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

4.提案1至提案15需对中小投资者的表决单独计票。

5.提案1至提案15所审议事项构成关联交易，关联股东广东省建筑工程集团控股有限公司、广东省建筑科学研究院集团股份有限公司应回避表决。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

（二）登记时间及地点：

登记时间：2022年6月14日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）。

登记方式：电话或传真。登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心23层广东水电二局股份有限公司证券部，邮政编码：511340。

（三）会议联系方式：

联系人：林广喜，联系电话：[phone]，传真：

[phone]，电子邮箱：[e-mail]。

（四）参加会议的股东费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1.广东水电二局股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；

2.广东水电二局股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议。

附件：1.参与网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会2022年6月2日

附件一

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362060。

（二）投票简称：水电投票。

（三）填报表决意见

股东根据本通知表 1《股东大会提案对应“提案编码”一览表》，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2022年6月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月20日上午9:15，结束时间为当日下午3：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

广东水电二局股份有限公司2022年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司2022年第二次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某提案或弃权或回避。

- 10 -提案编码

提案编码	提 案 名 称	备注	表决意见
		本列打勾的栏目可以投票	同意	反对	弃权	回避
100	总议案	√
1.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√需逐项表决，作为投票对象的子议案数：23
2.01	（一）本次交易整体方案	√
	（二）本次发行股份购买资产的方案
2.02	1.交易对方及标的资产	√
2.03	2.标的资产定价依据及交易价格	√
2.04	3.支付方式	√

- 11 -

2.05

2.05	4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.06	5.发行方式	√
2.07	6.发行股份的种类和面值	√
2.08	7.发行对象和发行数量	√
2.09	8.上市安排	√
2.10	9.发行股份的锁定期和解禁安排	√
2.11	10.滚存未分配利润安排	√
2.12	11.过渡期损益安排	√
2.13	12.业绩承诺及补偿安排	√
2.14	13.决议的有效期	√
	（三）本次发行股份募集配套资金的方案
2.15	1.发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.16	2.发行方式、发行对象及认购方式	√
2.17	3.发行股份的定价方式和价格	√
2.18	4.发行金额和发行数量	√
2.19	5.锁定期安排	√
2.20	6.滚存未分配利润的安排	√
2.21	7.募集配套资金用途	√
2.22	8.募集配套资金的方案调整	√
2.23	9.决议有效期	√
3.00	关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案	√
4.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
5.00	关于《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交	√

- 12 -

易报告书（草案）》及其摘要的议案

	易报告书（草案）》及其摘要的议案
6.00	关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》的议案	√
7.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
8.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案	√
9.00	关于公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
10.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案	√
11.00	关于本次重组摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案	√
12.00	关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告的议案	√
13.00	关于评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
14.00	关于提请股东大会批准建工控股免于以要约方式增持公司股份的议案	√
15.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案	√

1.委托人名称（签字或签章）：

2.委托人持股数： 股

3.股份性质：

4.委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

5.委托人股东账户：

6.受托人姓名：

7.受托人身份证号：

8.委托日期： 年 月 日

9.委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

附注：

1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲投票回避提案，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为法人的，应当加盖单位印章。