广东水电二局股份有限公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）发行股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1．本次交易的标的资产为建工集团100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准/核准的程序已在《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风
险提示。
2．本次交易的交易对方建工控股已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；建工集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有建工集团100%股权。
3．本次交易有利于拓展公司的业务范围，增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，能够增强在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。
4．本次交易有利于公司进一步提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。此外，公司的控股股东、本次交易的交易对方建工控股已就本次交易出具了保持上市公司独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。本次交易有利于提高公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
特此说明。
广东水电二局股份有限公司董事会
2022年6月2日