关规定之核查意见广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司控制的广东省建筑工程集团有限公司100.00%股权。同时，粤水电拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）、《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，中信证券聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所（以下简称“中审华”）担任本项目的券商会计师。中审华持有统一社会信用代码为91440101056570045Q的《营业执照》。中审华同意接受中信证券之委托，在本项目中向中信证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本项目财务尽职调查工作，协助整理本项目相关的工作底稿等。中信证券就本项目聘请券商会计师的费用由双方协商确定，并由中信证券以自有资金支付给中审华。截至本专项核查意见出具日，中信证券尚未实际支付券商会计师费用。
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中信证券聘请北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“康达”）担任本项目的券商律师。康达持有统一社会信用代码为31440000G19214128Y的《律师事务所执业许可证》。康达同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审核独立财务顾问就本项目的相关法律文件，协助
独立财务顾问整理本项目工作底稿等。中信证券就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中信证券以自有资金支付给康达。截至本专项核查意见出具日，中信证券尚未实际支付券商律师费用。除上述机构之外，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、独立财务顾问内部审核程序
为了明确中信证券聘请券商会计师、券商律师提供财务复核服务、法律服务的内容和要求，中信证券合规部针对不同项目类型制定了券商会计师、券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的中信证券项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对会计师事务所、律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的会计师事务所、律师事务所作为券商会计师、券商律师。项目组以合规部制定的格式合同起草券商会计师、券商律师聘用协议后，经中信证券合规部、运营部、计划财务部、项目组负责人以及投资银行管理委员会管理层审批，由中信证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规审查并由合规负责人出具合规审查意见后，中信证券与中审华、康达正式签署聘用协议。
三、上市公司有偿聘请第三方的核查
在本次交易中，上市公司聘请中信证券股份有限公司作为独立财务顾问、北京市金杜律师事务所作为法律顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、中联国际评估咨询有限公司作为资产评估机构。
四、独立财务顾问的核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问聘请中审华、康达的行为，上市公司聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
| 独立财务顾问主办人： | ______________ | ______________ |
| 李 威 | 王 玥 | |
| ______________ | ______________ | |
| 俞汉平 | 刘昕界 |
| ______________ | |
| 廖 锴 |
中信证券股份有限公司
年 月 日