广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）与《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》申请文件和深圳证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
相比于预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下：
- 1 -报告书内容
| 报告书内容 | 与预案差异情况说明 |
| 声明 | 更新相关证券服务机构及人员声明 |
| 释义 | 补充更新部分释义 |
| 重大事项提示 | 更新本次交易方案概述、标的评估及作价情况 更新本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市的说明更新本次交易对上市公司股权结构的影响 更新本次交易的决策过程和审批情况 |
- 2 -更新本次交易各方所作出的重要承诺
| 更新本次交易各方所作出的重要承诺 | |
| 重大风险提示 | 因本次重组审计、评估等工作已经完成，对部分风险修改了描述并补充了部分内容 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关评估定价、交易数据； 2、更新本次交易的决策过程和审批情况 3、更新本次交易对上市公司股权结构的影响 |
| 第二节 上市公司情况 | 补充了上市公司报告期内的财务数据及其他信息 |
| 第三节 交易对方情况 | 1、新增了交易对方控制的其他核心企业情况 2、补充了交易对方历史沿革 3、新增了交易对方其他重要事项 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、增加了标的公司历史沿革 2、增加了标的公司最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况 3、增加了标的公司主要资产、主要负债情况 4、增加了标的公司重要子公司情况 5、补充了标的公司主营业务发展情况 6、对标的公司主要财务数据进行了更新披露 7、增加了标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 8、增加了交易标的涉及的其他重要事项 |
| 第五节 交易标的评估情况 | 根据标的资产的评估报告进行更新 |
| 第六节 交易发行股份情况 | 1、更新“发行股份购买资产情况”中的部分内容 2、更新“二、募集配套资金情况”中的部分内容 3、新增“本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响”、“四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响” |
| 第七节 本次交易主要合同 | 补充《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》内容 |
| 第八节 本次交易合规性分析 | 报告书新增章节 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果，交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析、标的公司的核心竞争力及行业地位；更新标的公司经营成果的讨论分析、本次交易对上市的影响 |
| 第十节 财务会计信息 | 报告书新增章节 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 报告书新增章节 |
| 第十二节 风险因素 | 因本次重组审计、评估等工作已经完成，对部分风险修改了描述并补充了部分内容 |
| 第十三节 其他重要事项 | 补充了本次交易其他重要事项 |
| 第十四节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性 | 更新“独立董事意见”及“二、独立财务顾问意见”；新增“三、法律顾问意见” |
- 3 -意见
| 意见 | |
| 第十五节 声明与承诺 | 新增了中介机构声明，更新部分上市公司声明表述 |
| 第十六节 备查文件 | 新增备查文件及备查地点 |
特此说明。
广东水电二局股份有限公司董事会2022年6月2日