北京辰安科技股份有限公司证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2022-045
北京辰安科技股份有限公司关于公司拟与清华大学合肥公共安全研究院签署合作协议
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为了保持公司与清华大学的科技创新纽带，形成良好的成果转化机制，充分发挥清华大学在公共安全领域的学术优势和影响力、高级专家资源、领先的公共安全与应急科技创新能力，公司拟与清华大学合肥公共安全研究院（以下简称“清华合肥院”）签署合作协议联合共建“清华大学合肥公共安全研究院-北京辰安科技股份有限公司联合研究院”（拟用名，以最终挂牌为准，以下简称“联合研究院”）。该事项已经过公司第三届董事会第三十次会议审议通过，近期公司拟与清华合肥院签署《北京辰安科技股份有限公司与清华大学合肥公共安全研究院联合共建研究院合作协议书》。
鉴于公司董事长袁宏永先生、董事兼首席科学家范维澄先生分别在清华合肥院担任执行院长、院长职务，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
1、公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司拟与清华大学合肥公共安全研究院签署合作协议暨关联交易的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，其中，关联董事袁宏永先生、范维澄先生回避表决）。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了同意的独立意见。
（三）公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
清华合肥院是由清华大学、安徽省、合肥市三方共建的新型产学研用一体化科技创新平台和成果转化基地。清华合肥院依托清华大学的科技、人才优势和安徽省、合肥市的政策、产业支撑优势，构建公共安全基础研究、技术创新、成果转化和产业培育的协同创新发展体系，打造国际一流、国内领先的公共安全科技创新和产业创新基地。清华合肥院是国家自然科学基金委依托单位、安徽省科研事业机构、安徽省首批新型研发机构，设有国家级博士后工作站，获批建设灾害环境人员安全安徽省重点实验室，授权具备了火灾微量物证鉴定、火灾痕迹鉴定和图像资料等司法鉴定资质，取得了应急装备和水环境安全检验检测CMA资质。承担国家重点研发计划、国家自然基金课题等几十项国家级科研项目，建有亚洲最大的公共安全科技基础设施——巨灾科学中心，包括模拟灾害种类最多的灾害环境模拟实验平台，被纳入合肥综合性国家科学中心交叉前沿研究及产业创新转化平台，已成为国家公共安全重要的研究基地。
2、关联关系
公司董事长袁宏永先生、董事兼首席科学家范维澄先生分别在清华合肥院担任执行院长、院长职务。
3、清华合肥院未被列为失信被执行人。
三、关联标的基本情况
双方拟定联合研究机构名称为“清华大学合肥公共安全研究院-北京辰安科技股份有限公司联合研究院”（拟用名，以最终挂牌为准），拟定联合研究院院长为苏国锋先生。
四、交易的定价政策及定价依据
本次与关联方联合建立研究院系双方本着优势互补、互惠互利、平等合作、共同发展的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：北京辰安科技股份有限公司
乙方：清华大学合肥公共安全研究院
（一）合作宗旨
1. 公司和清华合肥院本着“优势互补、互惠互利、平等合作、共同发展”的原则，充分发挥公司的市场、资源、行业优势和清华合肥院的人才培养、科技研究、社会服务等方面的优势开展合作，联合共建“清华大学合肥公共安全研究院-北京辰安科技股份有限公司联合研究院”（以下简称“联合研究院”）。为保证联合研究院的高效运行和有效管理特制定本协议。
2. 联合研究院的建设目标是：面向国家公共安全和应急领域重大需求和难题，联合开展推进领域的技术创新和管理模式创新，突破城市公共安全风险管理、监测预警、应急决策指挥和安全文化宣教等系列关键技术和服务模式，探索形成系列新产品原型或样机，践行构建“科技、管理、文化”三足鼎立的公共安全体系，形成“产学研用”的联合创新机制和成果转化机制。
（二）组织机构
1. 联合研究院为非独立法人机构，隶属于清华合肥院，其运行管理需遵守清华合肥院相关规定。
2. 联合研究院设管理委员会，由双方委派的资深研究人员和管理人员组成，其职能是确定联合研究院的研究开发目标和决定重大事务。
3. 管理委员会成员9名，其中公司派员5人，清华合肥院派员4人，任期均为五年。
4. 联合研究院实行管理委员会领导下的院长负责制。院长负责执行管理委员会的决议，在管理委员会指导下主持研究开发计划和管理联合研究院的日常工作。
5. 联合研究院设院长l名，由苏国锋担任；副院长3名，由公司委派1人，清华合肥院委派2人担任。院长、副院长任期均为五年。
（三）双方的责任
1. 在本协议生效后五年内，公司向联合研究院累计投入不少于5,000万元人民币，用于科研创新和日常运行等工作。其中，第一年投入不低于500万元（包含启动费等），第二年投入不低于500万元，第三年投入不低于1,000万元，第四年投入不低于1,000万元，第五年投入不低于2,000万元。前述投入经费按年支付，具体支付时间以管理委员会审议通过每年度经费使用计划后，双方就研究
项目签订的正式合同约定为准。
2. 清华合肥院提供人力、技术，负责落实联合研究院的办公及科研场所等。
3. 联合研究院开展的研究项目需结合公司的业务需求，并签订正式合同，明确约定项目的研究目标、研究内容、经费预算及使用、预期研究成果及其他应明确的相关内容。
（四）知识产权归属
1. 联合研究院成立前，双方已有的技术成果归原持有方。
2. 联合研究院成立后，通过联合研究院合作研究项目形成的知识产权归双方共同所有。
（五）人员管理
1. 联合研究院工作人员由双方分别派员组成。
2. 联合研究院工作人员均需与联合研究院签署保密协议并严格遵守保密协议。
3. 联合研究院工作人员应遵守派出单位和联合研究院的管理规定。
（六）财务管理
1. 联合研究院的财务管理应遵守国家的相关法律法规及清华合肥院的财务管理规定。
2. 公司投入到联合研究院的经费由清华合肥院单独立项管理，主要用于联合研究院的启动、日常运行、科学研究、人才培养、合作交流、成果转化等。
3. 联合研究院院长为财务负责人，负责按照管理委员会决议管理相关经费。
（七）禁约与保密
1. 双方不得以“清华大学合肥公共安全研究院-北京辰安科技股份有限公司联合研究院”字样注册登记独立法人机构，不得以此名义进行所从事的业务领域以外的商业活动。双方都有义务维护对方和联合研究院的声誉和权益。
2. 双方均对对方提供的技术情报和资料承担保密义务。不论协议是否变更、解除或终止，本条款长期有效。
（八）协议期限
本协议期限为五年，自双方签字盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
北京辰安科技股份有限公司公司与清华合肥院签署协议设立联合研究院，能够共同推进公共安全和应急领域技术研发，探索和解决城市公共安全风险管理、监测预警、应急决策指挥等重大需求和难题，形成新的产学研用联合创新机制和成果转化机制，有助于进一步提升公司的市场竞争力、行业影响力，形成可持续的技术创新能力、产品研发能力，为公司的长期、高质量发展提供坚实支撑。本次交易不存在损害公司和全体股东利益的行为，不影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，年初至披露日公司与清华合肥院发生的其他关联交易金额为人民币149.76万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：公司本次拟与清华大学合肥公共安全研究院设立“清华大学合肥公共安全研究院-北京辰安科技股份有限公司联合研究院”（拟用名，以最终挂牌为准）并签署相关合作协议的事项有利于加强与清华大学的科技创新纽带，形成良好的成果转化机制。本次拟签署合作协议事项构成关联交易，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不构成对上市公司独立性的影响。同意将《关于公司拟与清华大学合肥公共安全研究院签署合作协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：经核查，公司本次拟与清华大学合肥公共安全研究院设立“清华大学合肥公共安全研究院-北京辰安科技股份有限公司联合研究院”（拟用名，以最终挂牌为准）并签署相关合作协议的事项有利于加强与清华大学的科技创新纽带，形成良好的成果转化机制，协议遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，关联董事在表决时予以回避，履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》等规定。
北京辰安科技股份有限公司同意本次公司与清华大学合肥公共安全研究院签署合作协议的相关事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京辰安科技股份有限公司与清华大学合肥公共安全研究院联合共建研究院合作协议书》。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2022年6月1日