证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：2022-68
内蒙古天首科技发展股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日以通讯方式召开了第九届董事会第十二次会议，本次会议通知于2022年5月30日以邮件、电话、微信等通讯方式送达各位董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中独立董事3名，董事宫鹤谦因疫情封控原因无法参加表决，特委托董事张先代为行使表决权）。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了公司《关于取消2021年年度股东大会<关于公司减资的议案>》
经全体董事表决一致同意，取消2021年年度股东大会拟审议的《关于公司减资的议案》。
根据2018年公司第三次临时股东大会审议通过的《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》，《2018年度限制性股票激励计划（草案）》特别提示第2条“本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为内蒙古天首科技发展股份有限公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。”；第九章第一条“......本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。”；就股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项中第1条第5款“授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止股权激励计划”；第1条第7款“签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议”；第2条“提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为”；第3条“提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。”等条款（公司2018年度限制性股票激励计划中涉及的股票期权的描述均指实施中的限制性股票）。北京海润天睿律师事务所根据公司2018年度限制性股票激励计划中的上述授权，在公司2018年限制性股票激励计划第一期、第二期、第三期未满足解锁条件予以回购注销对应的限制性股票出具了“公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销尚需由公司按照相关规定履行相应的信息披露义务及办理股份注销登记等手续”结论性意见的《法律意见书》。因此，公司董事会审议同意取消2021年年度股东大会关于公司减资的议案。
本次取消提案的程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的相关规定。2021年度股东大会的具体安排请见与本公告同时披露在公司指定媒体的《关于2021年年度股东大会取消部分提案暨股东大会补充通知的公告》[2022-69]。表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票；表决结果：审议通过。
三、备查文件
经与会董事签字确认的公司第九届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月二日