证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2022-095
广州航新航空科技股份有限公司关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
一、出售资产暨关联交易概述
2022年6月1日广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司珠海航新航空投资有限公司（以下简称“珠海航新”）将其持有的厦门飞机租赁有限公司（以下简称“厦飞租”）1.0989%的股权（包括但不限于本次股权转让完成后厦飞租分配或支付的分红款、回收投资款及类似权益）以人民币1,551万元转让给北京华贸世家科技有限公司（以下简称“华贸世家”）。
华贸世家为持有公司控股股东广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）45%出资份额的有限合伙人，间接持有上市公司股份超过5%。同时华贸世家持有广东跃源实业发展有限公司（以下简称“广东跃源”）49%的出资份额，根据公司2022年3月25日披露的《2022年度向特定对象发行股票预案》，本次发行完成后华贸世家还将通过广东跃源间接持有上市公司股份不超过5.37%。综上，本次转让构成关联交易。
本次转让价格以珠海航新向厦飞租增资价格为基础，覆盖公司因投资活动产生的必要支出，并经交易双方协商后确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次交易中公司董事均不构成《深圳证券交易所创业板股票上市
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
规则》7.2.9规定的关联董事的情形，无需对本议案回避表决。
独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。保荐机构国泰君安针对本次交易事项发表了核查意见。
本议案无需提交股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
二、关联方情况
1. 关联方基本情况
关联方名称：北京华贸世家科技有限公司
法定代表人： 顾广亮
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；软件服务；信息处理和存储支持服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口；维修仪器仪表；销售电子产品、机械设备、仪器仪表、机械零部件、航空运输设备、电子元器件、通用设备、汽车零部件及配件、铁路运输设备、通信设备；修理铁路、船舶、航空航天运输设备；修理通信交换设备；制造船用配套设备；电子、通信与自动控制技术研究服务；委托加工机械设备（仅限外埠）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市丰台区西四环南路72号27号楼4层0405号
主要股东：
| 序号 | 股东及出资信息 | 持股比例 |
| 1 | 北京华贸工经实业有限公司 | 95.00% |
| 2 | 广州微源实业发展有限公司 | 5.00% |
2. 关联方历史沿革与经营情况
北京华贸世家科技有限公司成立于2021年1月28日，主营：软
件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广等。2021年度营业收入：
0万元，净利润-691万元，截止2022年4月份，净资产 -914万元。
3. 关联关系说明
华贸世家为持有公司控股股东广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）45%出资份额的有限合伙人，间接持有上市公司股份超过5%。同时华贸世家持有广东跃源实业发展有限公司（以下简称“广东跃源”）49%的出资份额，根据公司2022年3月25日披露的《2022年度向特定对象发行股票预案》，本次发行完成后华贸世家还将通过广东跃源间接持有上市公司股份不超过5.37%。
4. 其他说明
通过公开信息查询，截至本公告披露之日，华贸世家不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1. 标的资产概况
（1）标的资产的基本信息
出售资产名称：珠海航新持有的厦门飞机租赁有限公司1.0989%的股权（包括但不限于本次股权转让完成后厦飞租分配或支付的分红款、回收投资款及类似权益）。
出售资产类别：股权
权属：转让交易前，珠海航新所持有厦飞租股权不存在包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等）。
所在地：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元H。
（2）标的资产的帐面价值1,500.00万元。
2. 厦飞租概况
（1）基本情况
标的公司名称：厦门飞机租赁有限公司
统一社会信用代码： 91350200M0001UDD76注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元H
法定代表人：陈春光注册资本：22,837.0178万元人民币经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限福建自由贸易试验区内公司）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；商用飞机全系列的处置，含商用飞机的租、售、租售结合；航空技术外包服务；技术管理与咨询（不含需经许可审批的项目）。
（2）厦飞租经营情况及主要财务指标
标的公司主营业务覆盖飞机资产全寿命周期资产管理，包括飞机、飞机发动机、直升飞机融资租赁及经营租赁业务，和飞机寿命末期的资产处置业务。标的公司最近2年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 455,212.78 | 304,188.42 |
| 负债总额 | 403,278.77 | 247,746.40 |
| 净资产 | 51,934.01 | 56,442.02 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 54,425.48 | 55,186.79 |
| 净利润 | 9,376.32 | 7,435.70 |
（3）本次转让前后的股权结构
单位：万元
| 本次转让前 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 持股比例 |
| 名卫投资有限公司 | 10964.5246 | 10964.5246 | 48.0121% | |
| 上海想道文化传播有限公司 | 9111.9746 | 9111.9746 | 39.9000% | |
| 厦门象屿创业投资管理有限公司 | 1673.0416 | 1673.0416 | 7.3260% | |
| 上海华融通远资产管理有限公司 | 836.5208 | 836.5208 | 3.6630% | |
| 珠海航新航空投资有限公司 | 250.9562 | 250.9562 | 1.0989% | |
| 总计 | 22,837.0178 | 22,837.0178 | 100.0000% | |
| 本次转让后 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 持股比例 |
| 名卫投资有限公司 | 10964.5246 | 10964.5246 | 48.0121% | |
| 上海想道文化传播有限公司 | 9111.9746 | 9111.9746 | 39.9000% | |
| 厦门象屿创业投资管理有限公司 | 1673.0416 | 1673.0416 | 7.3260% | |
| 上海华融通远资产管理有限公司 | 836.5208 | 836.5208 | 3.6630% | |
| 北京华贸世家科技有限公司 | 250.9562 | 250.9562 | 1.0989% | |
| 总计 | 22,837.0178 | 22,837.0178 | 100.0000% |
（4）其他说明
通过公开信息查询，截至本公告披露之日，厦飞租不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次转让价格以珠海航新增资价格为基础，覆盖公司因投资活动产生的必要支出，并经交易双方协商后确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、协议主要内容
珠海航新航空投资有限公司（本协议中简称“甲方”）与北京华贸世家科技有限公司（本协议中简称“乙方”）于2022年6月1日签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要条款如下：
（一）股权转让
1.1 甲方同意按本协议之约定，将其持有的厦飞租1.0989%的股权, 对应注册资本人民币250.9562万元，（包括但不限于本次股权转
让完成后厦飞租分配或支付的分红款、回收投资款及类似权益，下同，以下统称“股权”）以人民币1,551万元（大写：壹仟伍佰伍拾壹万元整）转让给乙方。（下称本次股权转让）
1.2 乙方同意按照本协议1.1条之约定，受让甲方转让的股权。
1.3 自本次股权转让的工商变更登记完成之日起，甲方在厦飞租已享有的一切权利和应承担的一切义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
1.4 甲方同意将原按照增资协议、增资补充协议、股东协议及终止增资协议约定享有及承担的全部合同权利及义务转让给乙方。
（二）股权转让款支付
2.1按照本协议第1.1条的约定由乙方缴纳股权转让款共计人民币：壹仟伍佰伍拾壹万元整（?15,510,000.00），由乙方在本股权转让协议签署并生效之日起【5】个工作日内，支付至甲方指定账户。
2.2 甲方指定账户信息：
账户名称：珠海航新航空投资有限公司
开户行：44050164633500000301
账号：中国建设银行股份有限公司珠海拱北支行
2.3 甲方在乙方支付完股权转让款后，立即通知厦飞租按照本协议的约定修改公司章程、变更公司股东名册，并向市场监督管理机关申请办理公司股东变更登记。
（三）协议生效
3.1 本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）厦飞租股东会审议通过关于本次股权转让，且除甲方外的其他全体股东承诺放弃本次股权转让优先购买权的决议；
（2）广州航新航空科技股份有限公司董事会审议通过关于本次股权转让的决议。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（四）费用负担
本次股权转让及过户过程中所涉及的税、费（如有），按国家有关法律法规等规定由协议双方各自承担。
（五）违约责任
如果一方未能履行本协议规定的责任、义务即构成违约行为，守约方有权书面通知要求违约方纠正该等违约行为。违约方在收到书面通知后应在15个工作日内及时采取措施履行应履行但未履行的责任、义务等并消除违约后果。如15个工作日后，违约行为仍未纠正，则违约方应负责向守约方赔偿违约引起的一切损失，且守约方有权解除本协议。
（六）适用法律及争议的解决
本协议之订立、效力、解释、履行以及争议的解决等均适用中华人民共和国法律。若有纠纷，双方可先协商解决，若协商不成，任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼。
六、涉及关联交易的其他安排
2022年6月1日厦飞租召开股东会，审议通过了关于本次股权转让，且除珠海航新外的其他全体股东承诺放弃本次股权转让优先购买权的决议；2022年6月1日航新科技召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次股权转让暨关联交易事项。根据《股权转让协议》约定，本协议以最后一个条件的满足日暨2022年6月1日为协议生效日。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生后续关联交易；本次交易完成后，厦飞租不属于控股股东控制的关联方，不会构成与公司同业竞争的情形，对公司保持在人员、资产、财务上不构成影响。
关联方将自筹资金支付本次交易价款。
七、交易目的和对上市公司的影响
2022年3月31日，广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的公告》，同意公司全资子公司珠海航新航空投资有限
公司（以下简称“珠海航新”）以人民币1.00亿元向厦门飞机租赁有限公司（以下简称“厦飞租”或“标的公司”）进行增资，对应认缴出资额为1,673.0416万元，占增资后厦飞租认缴出资总额的
6.8966%。本次增资分三期实施，本次增资全部实施完成后，厦飞租注册资本将由22,586.0616万元增加至24,259.1032万元。
公司为聚焦主业决定终止对厦飞租增资计划，并出售已完成的第一期出资部分即所持有的厦飞租1.0989%的股权。经与关联方协商，双方同意本次交易定价以公司对厦飞租第一期增资价格即1,500.00万元为基础，并覆盖公司本次投资活动产生的必要支出51.00万元，合计转让价格1,551.00万元。
本次交易对公司本期和未来会计核算方法不会产生重大影响。交易对公司财务状况、经营成果及现金流量影响如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本年累计 |
| 货币资金 | 1,551.00 | 不适用 | |
| 其他权益工具 | 1,500.00 | - | 不适用 |
| 收回投资所收到的现金 | 1,500.00 | 1,500.00 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 51.00 | 51.00 | |
| 投资所支付的现金 | 1,500.00 | - | 1,500.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,500.00 | 1,551.00 | 51.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,500.00 | 1,551.00 | 51.00 |
| 现金的期末余额 | -1,500.00 | 1,551.00 | 51.00 |
| 投资收益（损失以“-”填列） | 51.00 | 51.00 | |
| 利润总额（损失以“-”填列） | - | 51.00 | 51.00 |
注：以上数据为财务部门初步测算，最终影响以审计报告为准。
为保证本次交易的顺利实施，交易双方已签署了附生效条件的《股权转让协议》。根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易目标股份交易价格、目标股份转让价款的支付、股份过户登记、交易各方的陈述与保证、违约责任以及协议的生效、修改及终止等。
尽管上市公司与交易对方已在《股份转让协议》中就双方的权利和义务做了清晰表述和明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易各方最终无法履约的可能性，提请投资者注意有关风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至本公告披露之日与华贸世家（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
经独立董事事先审核，发表事前认可意见如下：公司为聚焦主业决定终止对厦飞租增资计划，并出售已完成的第一期出资部分即所持有的厦飞租1.0989%的股权。经与关联方协商，双方同意本次交易定价以公司对厦飞租第一期增资价格即1,500.00万元为基础，并覆盖公司本次投资活动产生的必要支出51.00万元，合计转让价格1,551.00万元。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，没有发现有损害公司和股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议进行审议。
公司独立董事对上述事项发表独立意见如下：董事会对本次关联交易的审议程序、决策程序合规合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损坏公司和股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易事项有助于公司聚焦主业，我们同意本次向关联方出售资产事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司董事会及监事会已审议全资子公司出售资产暨关联交易，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次转让价格以珠海航新增资价格为基础，并覆盖公司因投资活动产生的必要支出，经交易双方协商后确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1.第五届董事会第八次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的事前认意见；
3.独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见；
4.第五届监事会第七次会议决议；
5.国泰君安《关于广州航新航空科技股份有限公司全资子公司出售资产暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日