证券代码：833427 证券简称：华维设计 公告编号：2022-071
华维设计集团股份有限公司购买资产暨关联交易的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以0元价格购买联营公司上海多信宝网络科技有限公司（以下简称“上海多信宝”）持有的公司子公司江西多信宝数字服务有限公司（以下简称“江西多信宝”）40%股权。上述股权，上海多信宝尚未实缴出资。交易完成后，公司将持有江西多信宝100%股权。
上海多信宝为公司联营公司，本次购买资产事项构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以0元价格购买联营公司上海多信宝网络科技有限公司（以下简称“上海多信宝”）持有的公司子公司江西多信宝数字服务有限公司（以下简称“江西多信宝”）40%股权。上述股权，上海多信宝尚未实缴出资。交易完成后，公司将持有江西多信宝100%股权。
上海多信宝为公司联营公司，本次购买资产事项构成关联交易。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
2022年1月，公司认缴出资600万元与上海多信宝共同投资设立江西多信宝，公司为控股股东。本次购买江西多信宝40%股权，构成上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，其累计数为1,000万元（含已认缴但尚未实缴的注册资本）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（45,905.40万元）的2.18%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次收购资产不构成重大资产重组。
2022年6月1日，公司第三届董事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买联营公司持有的江西多信宝数字服务有限公司40%股权的议案》，关联董事廖宜勤、廖宜强回避表决。独立董事廖义刚、熊建新均发表了同意意见。
依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.2.6条规定，上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，提交股东大会审议。由于此项关联交易金额未超过3000万元，无需股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：上海多信宝网络科技有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号1幢4层D-1室注册地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号1幢
4层D-1室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：袁涛
主营业务：一般项目：从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务、技术交流、技术推广；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；供应链管理服务；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；软件开发；外卖递送服务；大数据服务；日用百货、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通信设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：12,500,000元
关联关系：本公司持有上海多信宝15%的股权并委派1名董事，上海多信宝为本公司联营公司。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江西多信宝数字服务有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江西南昌
交易标的为股权类资产的披露
（二）交易标的资产权属情况
市南昌高新技术产业开发区天祥大道2799号南昌佳海产业园199-2#301室。注册资本1000万元，公司持有60%股权，上海多信宝持有40%股权。实缴资本200万元，其中公司实缴200万元，上海多信宝实缴0万元。主营业务为：一般项目：数字文化创意内容应用服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络技术服务，信息系统集成服务，数据处理和存储支持服务，物联网技术研发，供应链管理服务，广告制作，广告设计、代理，广告发布，组织文化艺术交流活动，企业形象策划，会议及展览服务，软件开发，外卖递送服务，大数据服务，日用百货销售，电子产品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，通信设备销售，专业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（2）优先受让权：不存在有优先受让权的其他股东情形。
（3）江西多信宝于2022年初成立以来，业务经营尚处于起步培育阶段。江西多信宝产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
江西多信宝产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
江西多信宝于2022年1月10日成立，注册资本尚未足额实缴，业务经营尚处于起步培育阶段。上海多信宝将持有的在江西多信宝尚未实缴出资额为400万元的股权（暨40%股权）转让给公司，经双方友好协商，本次转让价格确定为0元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
江西多信宝于2022年1月10日成立，注册资本尚未足额实缴，业务经营尚处于起步培育阶段。上海多信宝将持有的在江西多信宝尚未实缴出资额为400万元的股权（暨40%股权）转让给公司，经双方友好协商，本次转让价格确定为0元。上海多信宝将持有的在江西多信宝出资额为400万元的股权（暨40%股权）转让给公司，上述股权尚未实际缴纳出资。转让后，由公司继续履行这部分股权的出资义务，转让价格为人民币0元。股权转让协议自签订之日起生效。
（二）交易协议的其他情况
六、交易目的及对公司的影响
无
公司基于后续发展需要的考虑，购买江西多信宝40%股权，江西多信宝将成为公司全资子公司，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。江西多信宝在未来的可持续经营能力、盈利能力等方面存在不确定性。公司将根据市场变化及时调整，防范和应对可能存在的风险。
七、保荐机构意见
公司基于后续发展需要的考虑，购买江西多信宝40%股权，江西多信宝将成为公司全资子公司，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。江西多信宝在未来的可持续经营能力、盈利能力等方面存在不确定性。公司将根据市场变化及时调整，防范和应对可能存在的风险。
经核查，东北证券认为：华维设计本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，本次交易系根据公司经营发展需要，交易作价公允，不存在损害股东利益的情况，不存在其他未披露的重大风险。
综上所述，保荐机构对于华维设计本次关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
经核查，东北证券认为：华维设计本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，本次交易系根据公司经营发展需要，交易作价公允，不存在损害股东利益的情况，不存在其他未披露的重大风险。
综上所述，保荐机构对于华维设计本次关联交易事项无异议。
（一）《第三届董事会第十五次会议决议》；
（二）《东北证券股份有限公司关于华维设计集团股份有限公司购买资产暨关联交易的专项核查意见》。
华维设计集团股份有限公司
董事会2022年6月1日