证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-066债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）下属宁波洁源投资有限公司受让其项目公司汤阴伏绿新能源有限公司参股股东所持股权的公告
重要内容提示
●交易简要内容：
汤阴伏绿新能源有限公司(以下简称“汤阴伏绿”)为宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属企业宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）的一级控股子公司，宁柏基金直接持股比例为65%，河南伏绿新能源有限公司（以下简称“河南伏绿”）持有汤阴伏绿35%的股权（对应实缴出资额1,904万元）。宁柏基金的二级控股子公司宁波洁源投资有限公司（以下简称“宁波洁源”）以自有资金4,880万元人民币受让河南伏绿持有的汤阴伏绿35%的股权。该交易不构成关联交易。股权转让协议尚未签署。
●上述交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
会审议。本次交易无需经过有关部门批准。
一、交易概述
（一）基本情况
汤阴伏绿为本公司下属企业宁柏基金的一级控股子公司，宁柏基金直接持股比例为65%，河南伏绿持有汤阴伏绿35%的股权（对应实缴出资额1,904万元）。宁柏基金的二级控股子公司宁波洁源以自有资金4,880万元人民币受让河南伏绿持有的汤阴伏绿35%的股权。该交易不构成关联交易。股权转让协议尚未签署。
（二）2022年6月1日，公司三届十一次董事会审议通过了《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）下属宁波洁源投资有限公司受让其项目公司汤阴伏绿新能源有限公司参股股东所持股权的议案》。
（三）本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）转让方河南伏绿新能源有限公司情况介绍
1、基本情况
| 公司名称 | 河南伏绿新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410500MA443C162J |
| 住所 | 安阳高新区弦歌大道西段科创大厦703室 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年6月21日 |
| 法定代表人 | 赵旭 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 太阳能发电，新能源技术推广。 |
| 控股股东名称 | 上海珀朔工程技术服务中心，持股比例53% |
2、交易对方河南伏绿与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、交易对方河南伏绿主要财务指标
| 项目 | 2021年度（未经审计） |
| 总资产（万元） | 1,909.83 |
| 净资产（万元） | 1,909.83 |
| 营业收入（万元） | 0 |
| 净利润（万元） | -0.09 |
（二）受让方宁波洁源投资有限公司情况介绍
1、基本情况
| 公司名称 | 宁波洁源投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA293H3C97 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区C0008 |
| 注册资本 | 2,400万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年8月17日 |
| 法定代表人 | 郑小晨 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 控股股东名称 | 德州开弦国瑞新能源有限公司，持股比例100% |
2、宁波洁源主要财务指标
| 项目 | 2021年度（经审计） |
| 总资产（万元） | 35,111.87 |
| 净资产（万元） | 2,388.48 |
| 营业收入（万元） | - |
| 净利润（万元） | -0.74 |
三、交易标的基本情况
本次交易标的是公司下属企业宁柏基金的一级控股子公司汤阴伏绿新能源有限公司，宁柏基金直接持股比例为65%，河南伏绿持有汤阴伏绿35%的股权（对应实缴出资额1,904万元）。
（一）基本情况
| 公司名称 | 汤阴伏绿新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410523MA44KBB58U |
| 住所 | 汤阴县菜园镇南街村马路路南 |
| 注册资本 | 5,440万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年11月10日 |
| 法定代表人 | 梁鹏 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 风力发电项目和太阳能发电项目的发开、投资、设计、建造、运营、电力销售。 |
| 控股股东名称 | 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙），持股比例65% |
（二）股权结构
1、本次受让前股权结构
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙） | 3,536 | 3,536 | 65% |
| 河南伏绿新能源有限公司 | 1,904 | 1,904 | 35% |
2、本次受让后股权结构
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙） | 3,536 | 3,536 | 65% |
| 宁波洁源投资有限公司 | 1,904 | 1,904 | 35% |
（三）权属状况说明
1、截至本公告披露日，汤阴伏绿全部股权处于质押状态，质权人为华能天成融资租赁有限公司。上述受让事项将在股权质押解除后办理。
2、本次交易标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）汤阴伏绿最近一年的主要财务指标
| 项目 | 2021年度（经审计） |
| 总资产（万元） | 27,520.18 |
| 净资产（万元） | 8,096.31 |
| 营业收入（万元） | 4,545.41 |
| 净利润（万元） | 1,437.39 |
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以实缴出资额为基础，参考汤阴伏绿的净资产值，经交易各方充分协商确定协议价款，定价合理公允。本次交易将对公司未来发展产生积极影响，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害股东利益的情形。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
宁波洁源拟于近日与河南伏绿签署《汤阴伏绿新能源有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），截至本公告披露日，宁波洁源尚未支付交易款项。《股权转让协议》主要内容如下：
协议签署方：
甲方（转让方）：河南伏绿新能源有限公司
乙方（受让方）：宁波洁源投资有限公司
鉴于：
（1）汤阴伏绿新能源有限公司（以下简称“目标公司”）系一家于中华人民共和国注册成立并有效存续的公司。截至本协议签署日，目标公司的注册资本为人民币5,440万元，实缴资本5,440万元，宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）持有目标公司65%的股权（对应注册资本3,536万元），甲方持有目标公司35%的股权（对应注册资本
1,904万元）。
（2）乙方同意按照本协议的约定，受让甲方持有的目标公司35%的股权（以下简称“目标股权”），甲方同意依据本协议的约定转让该股权。
基于上述情形，甲、乙双方在平等自愿的基础上，经友好协商达成如下条款，以兹共同遵守：
1. 转让标的
甲乙双方均同意，甲方将持有的目标公司35%的股权依据本协议的条款、条件转让给乙方。
2. 转让价格及支付
甲、乙双方同意以甲方对目标公司的实缴出资额为基础，经协商确定目标股权转让价格为人民币肆仟捌佰捌拾万元整（?4,880万元）。
3. 工商变更登记
甲方在收到股权转让款后督促目标公司在本协议签署日起10个工作日内到工商登记机关办理目标股权变更登记，如果因为没有配合过户给宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）造成损失的，由甲方承担赔偿责任。若在办理股权转让工商变更登记的过程中，应工商登记机关的要求需签署的制式文本股权转让协议，双方同意股权转让的条款、条件仍以本协议约定为准。
4. 目标公司治理
目标股权转让完成后，由乙方与宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）组成目标公司股东会作为目标公司权力机构。
5. 过渡期间安排
自本协议签署日起至工商变更登记完成期间，目标公司应以现有经营方式保持正常经营状态，甲方依据目标公司章程的规定对目标公司作出决议及其他决策时应事前征求乙方的书面同意。
6. 甲方陈述、保证
6.1 甲方为依据中国法律合法设立、有效存续的有限责任公司，拥有所有必要的法人权力持有其资产并开展其目前从事的业务、进行本协议所述股权转让；
6.2 甲方保证就本次股权转让已按照法律法规之规定和公司章程的约定履行了必要的内部决议程序，并获得批准及授权；甲方签署本协议无需取得任何第三方（包括政府部门、债权人或其他权利人）同意；本协议一经合法签署，即构成对甲方合法有效、有约束力且可以强制执行的法律文件；
6.3 甲方提供的关于本次股权转让的所有信息都是真实、准确、完整的，并且不会在任何方面产生误导，其在此所做的一切陈述和保证于本协议签署之日以及在登记日前所有方面都是真实、准确和完整的。
7. 税费负担
本次股权转让涉及的税费由协议双方根据法律法规之规定各自承担。
8. 法律手续办理
8.1 本协议项下目标股权转让所需的法律手续由目标公司负责办
理。
8.2 甲方应协助乙方和目标公司获取本协议项下目标股权转让所需的各种审批、核准、登记，包括但不限于工商登记机关登记及其他任何及全部法定和必要的手续。
9. 违约责任
任一方（“违约方”）违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺或任何其他义务的，均构成违约，违约方应承担非违约方遭受的所有损失、责任、成本、支出。
10. 争议解决
与本协议有关的争议应由双方通过友好协商解决，若未能通过协商解决争议，双方同意向本协议签署地具有管辖权的人民法院诉讼解决。
11. 其他
本协议自甲、乙双方授权代表在本协议签字并加盖双方印章之日生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的是为了确保宁柏基金对汤阴伏绿的控制权,有助于进一步增强公司对宁柏基金投资项目的控制能力。本次交易完成后，宁柏基金将直接和间接持有汤阴伏绿100%股权。本次交易符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司的长远发展。本次交易的顺利实施将会对公司未来会计年度财务状况及经营成果产生积极影响。
六、备查文件
（一）公司三届十一次董事会决议；
（二）《股权转让协议》。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会二O二二年六月二日