证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-31
浙商中拓集团股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共76名，可申请解除限售的限制性股票数量为3,960,675股，占公司当前股本总额674,200,820股的0.59%。
2、本次限制性股票解除限售事项仍需办理相关手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国已对议案回避表决。董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》第三个解除限售期解锁条件已成就，并根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
2017年11月13日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2017年11月14日披露了上述事项。
2017年12月6日，公司披露《关于2017年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》（2017-61），公司2017年限制性股票激励计划已获得浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2017〕59号）。
2018年3月23日，公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过《<公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2018年第一次临时会议审议通过《<公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》等相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年3月24日披露了上述事项。
2018年3月24日至2018年4月3日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年4月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于2018年4月19日披露了上述事项。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年4月24日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2018年4月25日披露了上述事项。
2018年5月22日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作。
2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议和第六届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2019年5月11日披露了上述事项。
2020年5月26日,公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性
股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
2021年6月21日,公司召开第七届董事会2021年第二次临时会议和第七届监事会2021年第二次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2021年6月22日披露了上述事项。
2022年6月1日，公司召开第七届董事会第2022年第二次临时会议和第七届监事会第2022年第二次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》等议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2018年5月22日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》的授予登记工作，实际授予人数87人，实际授予数量11,479,335股。
2018年6月13日，公司实施完成了2017年年度权益分派方案，限制性股票授予数量由11,479,335股调整为14,847,444股。
2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议，对因离职、身故或职务变更等原因涉及的合计5名激励对象所持有全部已获授的限制性股票789,065进行回购注销;对2018年个人考核结果未达良好以上（A）的11名激励对象所涉及的88,469股限制性股票进行回购注销。上述股份已于2019年7月4日回购注销完成。
2020年5月26日，公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议，拟对激励对象2019年个人考核结果未达良好以上（A）的5名激励对象所涉及的77,061股限制性股票、已离职的1名激励对象所涉及的99,592股限制性股票、不再符合公司认定的激励对象资格的1名激励对象所涉及的45,011股限制性股票进行回购注销。上述股份已于2020年6月24日回购注销完成。
2021年6月21日，公司召开第七届董事会2021年第二次临时会议，拟对激励对象2020年个人考核结果未达良好以上（A）的8名激励对象所涉及的111,325股限制性股票、已离职的2名激励对象所涉及的124,168股限制性股票进行回购注销（实际对已离职的2名激励对象回购注销的限制性股票数量为124,166股，2股差异为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照零碎股循环进位测算所造成的差异）。上述股份已于2021年7月28日回购注销完成。
2022年6月1日，公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议，拟对已离职的1名激励对象所涉及的31,041股限制性股票进行回购注销。公司后续将办理上述限制性股票的回购注销手续。
综上，本次共有76名激励对象符合公司第三个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为3,960,675股。
除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差
异。
三、2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）股权激励计划第三个限售期届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划》，第三个解除限售期为:
自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。限制性股票的上市日期为2018年5月23日，第三个限售期已于2022年5月22日届满，可以进行解除限售安排。
（二）第三个解除限售期解除限售条件成就说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生不得成为激励对象的前述情形，满足解除限售条件。
3、公司业绩考核指标达成情况
业绩考核目标：以2016年业绩为基数，公司2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于150%，且不低于对标企业75分位值；2020年加权平均净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业75分位值；2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。上述各年净利润与净资产是指不包括因资产处置、政府补贴产生的收益以及其他与公司正常经营业务无关的或有事项产生损益的净利润与净资产。
业绩达成情况：2016年、2020年归属于上市公司股东的扣除政府补贴和资产处置后的净利润为10,782.25万元、49,201.33万元，即公司实际完成的净利润增长率为356.32%，净利润增长率高于目标值150%，且高于对标企业的75分位值144.91%；按照上述口径计算的公司2020年加权平均净资产收益率为14.50%，高于公司设定的12%的目标值，且高于对标企业的75分位值5.43%；公司2020年主营业务收入为10,890,064.50万元，2020年实现的营业收入为10,897,652.86万元，公司2020年主营业务收入占营业收入的比重为99.93%，高于公司设定的90%的目标值。
公司层面业绩考核目标已达成。
4、个人层面考核
激励对象的考核包括公司的风控指标和激励对象个人绩效考评评价指标。公司的风控指标考核适用于所有激励对象，激励对象个人对应的解除限售期内实际可解除限售额度在公司风控指标确定的解除限售额度基础上，依据个人绩效考核结果确定。
（1）公司风控指标
根据公司2020年三项资金周转率指标[当年营业收入/(应收账款+预付账款+存货)]数值确定其在对应解除限售期内的风控系数，在当期公司层面解除限售指标达标的基础上，所有激励对象对应解除限售期可解除限售额度=对应解除限售期计划解除限售额度×风控系数。
根据下表进行考核：
| 三项资金周转率（T） | T＞6 | 6≥T＞5 | 5≥T＞4 | T≤4 |
| 风控系数 | 1 | 0.95 | 0.85 | 0.75 |
注：上述财务数据（应收账款、预付账款、存货）如无特殊说明，均是指合并报表中的会计科目口径数据。
2020年，三项资金周转率（T）数值为9.49，即风控系数为1。
（2）个人绩效考核
公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩及公司风控指标确定。
中层激励对象的个人绩效考核如下：
公司根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定其在对应解除限售期内的解除限售比例，个人在对应解除限售期内的实际解除限售额度＝对应解除限售期计划解除限售额度×风控系数×标准系数。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评价表
| 评价标准 | 良好以上（A） | 合格（B） | 不合格（C） |
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
标准系数
| 标准系数 | 1 | 0.9 | 0 |
根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，考评结果为良好以上（A）的激励对象为69人，考评结果为合格（B）的激励对象为7人，其余11名激励对象因离职、身故、职务变更、不再符合公司认定的激励对象资格、考核结果不合格等原因所涉及的全部限制性股票已由公司回购注销或即将由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第三个解除限售期相关解除限售事宜。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计76人，可申请解除限售的限制性股票数量为3,960,675股，占公司目前股本总额的0.59%。具体如下：
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（股） |
| 袁仁军 | 董事长 | 349,478 | 104,844 | 0 |
| 张端清 | 董事、总经理 | 349,478 | 104,844 | 0 |
| 丁建国 | 副董事长 | 297,053 | 89,116 | 0 |
| 徐愧儒 | 副总经理 | 297,053 | 89,116 | 0 |
| 魏勇 | 副总经理 | 297,053 | 89,116 | 0 |
| 梁靓 | 副总经理 | 297,053 | 89,116 | 0 |
| 汪伟锋 | 副总经理 | 349,220 | 104,766 | 0 |
| 董事、高级管理人员（7人） | 2,236,388 | 670,918 | 0 | |
| 中层管理人员及中层业务骨干（69人） | 11,131,184 | 3,289,757 | 0 | |
| 合计（76人） | 13,367,572 | 3,960,675 | 0 | |
注：
1、上述76名激励对象中，其中7名激励对象因第三个解除限售期个人绩效考核结果未达良好以上(A)的原因不得解除限售的49,590股限制性股票已回购注销完毕。
2、汪伟锋自2021年12月10日起担任公司高级管理人员。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行了核查，76名激励对象的个人业绩考核结果达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、独立董事的独立意见
公司限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司为76名激励对象办理第三个解除限售期
的3,960,675股限制性股票的解除限售手续。
七、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司76名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第三个解除限售期的解除限售条件，同意公司为76名激励对象办理第三个解除限售期的3,960,675股限制性股票的解除限售手续。
八、律师事务所的法律意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次解除限售条件成就相关事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就。
九、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为:公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》规定。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第2022年第二次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第2022年第二次临时会议决议;
3、独立董事意见书；
4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问意见。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2022年6月2日