中信建投证券股份有限公司
关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年五月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受北京首钢股份有限公司委托，担任北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、发行股份购买资产 ...... 5
三、募集配套资金 ...... 8
第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 11
一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 11
二、本次交易的实施情况 ...... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 17
第三节 独立财务顾问意见 ...... 18
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/发行人/首钢股份 | 指 | 北京首钢股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 指 | 北京首钢股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 交易标的/标的公司/钢贸公司 | 指 | 北京首钢钢贸投资管理有限公司 |
| 标的资产/目标股权 | 指 | 首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权 |
| 京唐公司 | 指 | 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 |
| 首钢集团/首钢总公司/交易对方 | 指 | 首钢集团有限公司，前身首钢总公司，为上市公司控股股东 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京首钢股份有限公司章程》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/联席主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司 |
| 华泰联合证券/华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中信建投证券/中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构/验资机构/致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估基准日 | 指 | 2021年8月31日 |
| 目标股权交割日 | 指 | 钢贸公司在公司登记管理机关处完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日 |
| 对价股份交割日 | 指 | 首钢股份向首钢集团所发行的对价股份在登记结算公司完成登记之日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
说明：本独立财务顾问核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟通过发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权；同时，首钢股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000.00万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及其子公司、京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
二、发行股份购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向首钢集团购买其所持有的钢贸公司49.00%股权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：
交易对价=钢贸公司100%股权的交易价格×交易对方所持有钢贸公司的股权比例
发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。
根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为585,895.82万元。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届十次董事会决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.15 | 6.44 |
| 前60个交易日 | 6.52 | 5.87 |
| 前120个交易日 | 5.93 | 5.35 |
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整），即5.87元/股。
公司于2021年11月29日召开的2021年度第一次临时股东大会审议通过了《北京首钢股份有限公司利润分配预案》，以公司总股本 6,685,423,610 股为基数，按每10 股派现金红利 1.0 元(含税)，合计分配利润 668,542,361.00 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年12月8日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.77元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为首钢集团。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为钢贸公司股东首钢集团，共计新增股份数量为1,015,417,369股。具体发行对象和发行数量情况如下：
单位：股
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股份数 |
| 1 | 首钢集团 | 1,015,417,369 |
上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易双方约定，目标股权对应的钢贸公司在过渡期内运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产以及在过渡期内运营所产生的亏损或其他原因减少的净资产，均由首钢股份享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润由首钢股份享有。
在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。
（八）决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为
1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年4月12日）。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。公司于2021年11月29日召开的2021年度第一次临时股东大会审议通过了《北京首钢股份有限公司利润分配预案》，以公司总股本6,685,423,610股为基数，向全体股东按每10股派现金红利1.0元（含税），合计分配利润668,542,361.00元。前述利润分配方案已实施完毕。公司发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产，即2020年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为5.48元/股（向上取整保留2位小数），前述利润分配方案实施完毕后相应调整本次发行股份募集配套资金的发行底价为5.38元/股（向上取整保留2位小数）。发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据市场化询价情况，遵循（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次配套发行价格5.38元/股，相当于发行底价5.38元/股的100%。
（三）发行对象和发行数量
发行人及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为5.38元/股，发行股份数量总数为54,126,391股，募集资金总额为291,199,983.58元。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 青岛海达源采购服务有限公司 | 18,587,360 | 99,999,996.80 | 6 |
| 2 | 信安成长九号私募证券投资基金 | 3,717,472 | 19,999,999.36 | 6 |
| 3 | 信安成长一号私募证券投资基金 | 3,717,472 | 19,999,999.36 | 6 |
| 4 | 中欧基金管理有限公司 | 6,505,576 | 34,999,998.88 | 6 |
| 5 | 阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品 | 3,717,472 | 19,999,999.36 | 6 |
| 6 | 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,434,944 | 39,999,998.72 | 6 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 3,754,646 | 20,199,995.48 | 6 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 6,691,449 | 35,999,995.62 | 6 |
| 合计 | 54,126,391 | 291,199,983.58 | - | |
（四）锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会2021年第四次会议原则性同意；
2、本次交易已通过北京市国资委的预审核；
3、本次交易预案已经上市公司七届十次董事会会议、七届十次监事会会议审议通过；
4、钢贸公司股东会已审议同意首钢集团向首钢股份转让其所持钢贸公司49%股权的事宜；
5、本次交易评估结果已经首钢集团备案；
6、本次交易草案已经上市公司七届十一次董事会会议、七届十一监事会会议审议通过；
7、本次交易草案（修订稿）已经上市公司2021年度董事会第六次临时会议审议通过；
8、本次交易已取得首钢集团的批复同意；
9、上市公司股东大会已审议批准本次交易；
10、中国证监会已核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割、过户和验资情况
本次交易标的资产为钢贸公司49.00%股权。根据标的公司所在地北京市市场监督管理局向标的公司换发的营业执照等文件，截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有钢贸公司100.00%的股权。
致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000177号）（以下简称“验资报告”）。根据该《验资报告》，经审验认为：截至2021年3月31日，首钢股份已收到首钢集团以钢贸公司49%股权作价投入的新增注册资本（股本）合计人民币1,015,417,369.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，首钢股份已合法直接持有钢贸公司100.00%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
（二）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
2022年4月7日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号101000011813），确认已受理公司向首钢集团非公开发行1,015,417,369股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为1,015,417,369股（其中限售流通股数量为1,015,417,369股），总股本变更为7,765,742,779股。
（三）发行股份募集配套资金发行与获配情况
发行人与独立财务顾问（联席主承销商）以电子邮件或快递的方式向156名符合条件的投资者发送了认购邀请文件。上述投资者（剔除重复后）中包括：截止2022年3月31日收市后发行人前20名股东中的19家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、独立财务顾问（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方共计1家）、基金公司26家、证券公司14家、保险公司13家，以及发送认购意向函投资者84家。
根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为2022年4月14日9:00-12:00，北京市竞天公诚律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到1家投资者提交的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》及其他申购相关文件。截至2022年4月14日中午12:00，共收到1家投资者汇出的保证金共计2,000万元。
发行人与独立财务顾问（联席主承销商）对所有有效《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 关联关系 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 青岛海达源采购服务有限公司 | 无 | 5.38 | 10,000 | 是 | 是 |
| 合计 | 10,000 | - | - | |||
根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定本次发行价格为5.38元/股。
首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金低于批文核准募集资金总额（250,000.00万元）、未达到本次非公开发行拟募集资金总额（250,000.00万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商后决定以首轮报价确定的发行价格5.38元/股启动追加认购程序。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，经北京市竞天公诚律师事务所见证，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）共接收到7名认购对象提交的《追加申购单》，除证券投资基金外的投资者均已按时足额缴纳保证金。追加认购详细情况如下表所示：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 信安成长九号私募证券投资基金 | 5.38 | 2,000 | 是 | 是 |
| 2 | 信安成长一号私募证券投资基金 | 5.38 | 2,000 | 是 | 是 |
| 3 | 中欧基金管理有限公司 | 5.38 | 3,500 | 否 | 是 |
| 4 | 阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品 | 5.38 | 2,000 | 是 | 是 |
| 5 | 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公 | 5.38 | 4,000 | 是 | 是 |
| 司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |||||
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 5.38 | 2,020 | 否 | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 5.38 | 3,600 | 否 | 是 |
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计8名，发行价格为5.38元/股，本次发行股票数量为54,126,391股，募集资金总额为291,199,983.58元。
本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 青岛海达源采购服务有限公司 | 5.38 | 18,587,360 | 99,999,996.80 | 6 |
| 2 | 信安成长九号私募证券投资基金 | 5.38 | 3,717,472 | 19,999,999.36 | 6 |
| 3 | 信安成长一号私募证券投资基金 | 5.38 | 3,717,472 | 19,999,999.36 | 6 |
| 4 | 中欧基金管理有限公司 | 5.38 | 6,505,576 | 34,999,998.88 | 6 |
| 5 | 阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品 | 5.38 | 3,717,472 | 19,999,999.36 | 6 |
| 6 | 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5.38 | 7,434,944 | 39,999,998.72 | 6 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 5.38 | 3,754,646 | 20,199,995.48 | 6 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 5.38 | 6,691,449 | 35,999,995.62 | 6 |
| 合计 | 54,126,391 | 291,199,983.58 | - | ||
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次配套发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况
截至2022年4月25日16:00止，认购对象青岛海达源采购服务有限公司、信安成长九号私募证券投资基金、信安成长一号私募证券投资基金、中欧基金管理有限公司、阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品、华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司已将认购资金291,199,983.58元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。
2022年4月26日，致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票验资报告》（致同验字（2022）第110C000213号），对独立财务顾问（联席主承销商）的账户资金到账情况进行了审验。
首钢股份本次实际非公开发行A股普通股股票54,126,391股，每股发行价格5.38元，募集资金总额为人民币291,199,983.58元，扣除主承销商承销费用后，由独立财务顾问（联席主承销商）向首钢股份划转了认股款人民币287,603,983.82元，扣除本次重组独立财务顾问费及其他相关费用后，本次发行募集资金净额为人民币273,368,221.41元，其中：计入股本人民币54,126,391.00元，计入资本公积219,241,830.41元。2022年5月20日，致同会计师出具《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000271号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
2022年5月25日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司配套募集资金非公开发行54,126,391股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为54,126,391股（其中限售流通股数量为54,126,391股），总股本变更为7,819,869,170股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，首钢股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形， 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与首钢集团签署了《发行股份购买资产协议书》及其补充协议。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
（一）工商变更登记
上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，首钢股份已合法直接持有钢贸公司100%的股权。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产及配套融资新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，首钢股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 吕 佳 | 陈 健 | ||
| 吕 博 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日