证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2022-041
厦门亿联网络技术股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2022年6月1日
2、限制性股票授予数量：527.20万股
3、限制性股票授予价格：38.82元/股
4、限制性股票授予人数：149人
5、股权激励形式：第二类限制性股票
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的首次授予条件业已成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意以2022年6月1日为授予日，以38.82元/股的价格向149名激励对象授予527.20万股限制性股票，预留部分限制性股票将在《激励计划》经股东大会审议通过后的12个月内确定。现将相关内容公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
1、激励形式：第二类限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票
3、授予数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为659万股，约占本计划草案公告时公司股本总额90231.141万股的0.73%。其中，首次授予
527.20万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.58%；预留
131.80万股，约占草案公告时公司股份总额的0.15%，预留部分占本计划草案拟授予股本总额的20%。
4、授予价格
限制性股票的首次授予价格为38.82元/股，预留限制性股票的授予价格与首次授予价格保持一致。
5、激励对象
本激励计划首次授予的激励对象总人数为149人，包括公司公告本激励计划时在任的部分高级管理人员，符合公司（含分、子公司）任职资格的核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
6、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
上述首次授予部分归属安排中，每一期归属均须待公司业绩考核期内年度报告公开披露后由公司统一安排执行。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。
7、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年营业收入及净利润为基数，2022年营业收入及净利润增长率均不低于20% |
| 第二个归属期 | 以2022年营业收入及净利润为基数，2023年营业收入及净利润增长率均不低于20% |
| 第三个归属期 | 以2023年营业收入及净利润为基数，2024年营业收入 |
上述各年度公司业绩考核目标中，“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但不考虑事业合伙人激励基金提取、股权激励成本及本激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人业绩考核要求
激励对象的绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为A（杰出）、B（优秀）、C+（良好）、C（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个档次，依据考核结果，按下表确定的比例进行限制性股票的归属：
及净利润增长率均不低于20%考核结果
| 考核结果 | A（杰出） | B（优秀） | C+（良好） | C（合格） | C-（待改进） | D（不合格） |
| 归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0% | ||
注：个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人归属比例×个人当年计划归属数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2022年4月22日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划》）、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次限制性股票激励计划相关事项发表一致同意的独立意见。
2、公司自2022年4月23日起至2022年5月2日止，已在公司内部对激励对象名单进行了公示，公司监事会在公示时限内未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2022年5月11日出具了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、公司于2022年5月16日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年5月31日实施完成，即以截至2022年4月22日的公司总股本902,311,410股为基
础，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税）。公司于2022年6月1日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，将本次激励计划首次授予部分限制性股票授予价格调整为38.82元/股。
公司独立董事、监事会、律师事务所对调整事项发表了明确意见，具体详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本次激励计划授予条件的成就情况
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2022年6月1日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，激励计划的授予条件已经满足，激励对象可获授限制性股票。
四、限制性股票的首次授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2022年6月1日；
2、本次限制性股票的授予价格为：38.82元/股；
3、本次实际向149名激励对象共授予527.20万股限制性股票，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本的比例 |
| 余菲菲 | 副总经理、董事会秘书 | 3.10 | 0.47% | 0.003% |
| 于建兵 | 财务总监 | 4.10 | 0.62% | 0.005% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（147人） | 520 | 78.91% | 0.576% | |
| 合计（149人） | 527.20 | 80.00% | 0.584% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，以2022年6月1日为基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：75.98元/股（2022年6月1日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）
（3）历史波动率：28.10%、29.12%、28.33%（分别采用创业板综指最近1年、2年、3年的历史波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：1.05%（公司最近一年股息率）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本激励计划授予限制性股票的授予日为2022年6月1日，根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 合计 |
| 需摊销的总费用（万元） | 7,471.25 | 8,258.57 | 3,275.45 | 848.81 | 19,854.08 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划无公司董事参与；经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
八、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表独立意见如下：
1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2022年6月1日，该授予日符合《管理办法》及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，有利于对核心人才形成长效激励机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的合法权益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年6月1日，并同意向149名激励对象首次授予527.20万股限制性股票。
九、监事会对首次授予日及激励对象名单的核查意见
公司监事会对本次激励计划首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表意见如下：
1、截止本次限制性股票首次授予日，列入公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单与公司2021年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予激励对象相符。
2、截止本次限制性股票首次授予日，列入公司2022年限制性股
票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《激励计划》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，且激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的首次授予日，符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，公司监事会同意以2022年6月1日为首次授予日，向149名激励对象首次授予527.20万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
经核查，福建至理律师事务所认为：
1、公司本次激励计划的调整与授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及公司《激励计划》的规定；
2、公司本激励计划的激励对象均满足《激励计划》规定的授予条件，公司董事会确定的限制性股票授予日及本次授予限制性股票的授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规章、规范性文件及公司《激励计划》的规定，合法有效。
3、本激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
十一、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整和首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司
二○二二年六月一日