中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分可转换公司债券解禁的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”、“上市公司”、“公司”）2020年发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，银河证券对北新路桥部分可转换公司债券解禁的情况进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、本次解禁的可转债基本情况
2020年5月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1005号），核准公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行156,451,617股股份、发行1,080,000张可转换公司债券购买相关资产；同时核准公司以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过79,970.97万元，非公开发行可转换公司债券的方式募集配套资金不超过15,000.00万元。
2021年4月，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）向11名符合条件的投资者非公开发行1,500,000张可转换公司债券，募集资金总额为150,000,000.00元。具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（张） | 获配金额（元） |
| 1 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃增强21号私募证券投资基金 | 150,000.00 | 15,000,000.00 |
| 2 | 南京盛泉恒元投资有限公司-盛泉恒元定增套利26号私募证券投资基金 | 50,000.00 | 5,000,000.00 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 200,000.00 | 20,000,000.00 |
| 4 | 中信建投证券股份有限公司 | 225,000.00 | 22,500,000.00 |
| 5 | 渤海证券股份有限公司 | 200,000.00 | 20,000,000.00 |
| 6 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃金币1号私募证券投资基金 | 80,000.00 | 8,000,000.00 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 10,000.00 | 1,000,000.00 |
| 8 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃C号2期私募证券投资基金 | 275,000.00 | 27,500,000.00 |
| 9 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃A号2期私募证券投资基金 | 50,000.00 | 5,000,000.00 |
| 10 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃C号3期私募证券投资基金 | 30,000.00 | 3,000,000.00 |
| 11 | 天风证券股份有限公司 | 230,000.00 | 23,000,000.00 |
| 合计 | 1,500,000 | 150,000,000.00 | |
本次可转换债券存续起始日为2021年4月28日，于2021年6月17日完成初始登记，登记数量为1,500,000张。具体详见2021年6月19日刊登在巨潮资讯网上的《新疆北新路桥集团股份有限公司关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行定向可转换债券发行结果暨登记完成的公告》。
二、本次申请解禁的可转债持有人相关承诺及履行情况
（一）解禁相关承诺
本次募集配套资金的发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让，自发行结束之日起满12个月后方可转换为上市公司股票。若本次交易中所认购可转债的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）承诺履行情况
承诺方均已履行相关承诺。
三、本次解除限售的定向可转债情况
| 定向可转债中文简称 | 北新定02 |
| 定向可转债代码 | 124021 |
| 定向可转债发行总量 | 1,500,000张 |
| 定向可转债发行规模 | 募集总额150,000,000.00元，募集净额150,000,000.00元 |
| 定向可转债利率 | 第一年为0.60%、第二年为0.80%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.50% |
| 定向可转债计息开始日 | 2021年4月28日，计息起始日为可转换债券发行首日 |
| 定向可转债计息停止日 | 2027年4月27日 |
| 定向可转债付息日 | 首次付息日期为发行结束之日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息 |
| 定向可转债付息方式 | 每年付息一次 |
| 初始转股价格 | 3.89元/股 |
| 定向可转债登记完成日 | 2021年6月17日 |
| 定向可转债存续起止日期 | 自发行之日起6年：2021年4月28日至2027年4月27日 |
| 定向可转债转股起止日期 | 2022年4月28日至2027年4月27日 |
| 定向可转债登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 定向可转债限售数量 | 1,500,000张 |
| 本次限售的定向可转债解除限售日期 | 2022年6月7日 |
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除限售的可转债持有人均不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；
2、公司本次解除限售的可转债数量、解除限售日期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司对本次部分可转债解禁事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对上市公司本次部分可转债解禁事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分可转换公司债券解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李雪斌 张津铭
中国银河证券股份有限公司
年 月 日