证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2022-056
福莱特玻璃集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年5月26日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第二十三次会议的通知，并于2022年6月1日在公司会议室以现场及电子通讯方式相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长阮洪良先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事充分审议并经过有效表决，以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
公司全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币0.25元。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、
除息或股本变动事项的，本次非公开发行A股股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照本预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前上市公司A股总股本的30%，即不超过50,906.80万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十）募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过600,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | |
| 1 | 年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目 | 年产75万吨新能源装备用高透面板制造项目 | 434,933.56 | 193,000.00 |
| 年产120万吨光伏组件盖板玻璃项目 | ||||
| 2 | 年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目 | 375,296.00 | 227,000.00 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 180,000.00 | 180,000.00 | |
| 合计 | 990,229.56 | 600,000.00 | ||
注：“年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目”将分期实施，本次募投项目投资用于该项目一期建设。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可及“同意”的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》公司全体独立董事对本议案发表了事前认可及“同意”的独立意见。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
公司全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
公司全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票相关事项，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、香港证监会、香港联合交易所有限公司等）的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复相关监管部门的反馈意见；
2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项存储账户、相关中介机构的聘请及协议签署等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
根据《福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会授权，同意公司按照相关规定办理限制性股票预留部分第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
本次符合解除限售条件的激励对象共3人，可解除限售的限制性股票数量为140,000股，占目前公司股本总额的0.0065%。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
十、审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会通知将择日另行披露。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会二零二二年六月二日