证券代码：601865 股票简称：福莱特 公告编号：2022-059
福莱特玻璃集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“福莱特”）拟申请2022年度非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”或“本次发行”），募集资金不超过600,000万元（含本数）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行预计于2022年11月底完成，该发行时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为600,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、在预测公司总股本时，以本预案公告日总股本214,689.33万股为基础，假设公司2021年可转换公司债券于2022年6月上市且本次发行结束前持有人暂不行权，假设公司2021年A股股票期权第一个行权期内可行权的部分于2022年11月底前全部行权，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
6、假设本次预计发行数量不超过50,906.80万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
7、公司2021年归属于母公司所有者的净利润为2,119,919,326.43元。假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2012年度增长10%；（2）与2021年度保持一致；（3）较2021年度下降10%；
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2021年 /2021.12.31 | 2022年/2022.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 214,689.33 | 214,794.23 | 265,701.03 |
| 期初归属于上市公司股东净资产（万元） | 723,474.26 | 1,181,016.91 | 1,181,016.91 |
| 前次可转换公司债券募集资金净额（万元） | 397,692.12 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 600,000.00 | ||
| 假设2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 211,991.93 | 233,191.13 | 233,191.13 |
| 期末归属于上市公司股东净资产（万元） | 1,181,016.91 | 1,482,437.70 | 2,082,437.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.99 | 1.09 | 1.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.99 | 1.06 | 1.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.57 | 17.47 | 16.84 |
| 假设2022年归属于上市公司股东的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 211,991.93 | 211,991.93 | 211,991.93 |
| 期末归属于上市公司股东净资产（万元） | 1,181,016.91 | 1,461,238.50 | 2,061,238.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.99 | 0.99 | 0.97 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.99 | 0.97 | 0.95 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.57 | 16.01 | 15.43 |
| 假设2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 211,991.93 | 190,792.74 | 190,792.74 |
| 期末归属于上市公司股东净资产（万元） | 1,181,016.91 | 1,440,039.31 | 2,040,039.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.99 | 0.89 | 0.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.99 | 0.87 | 0.85 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.57 | 14.53 | 13.99 |
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目、年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目和补充流动资金项目。
1、年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目和年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售。募投项目与公司主营业务及发展目标相匹配，是公司现有光伏玻璃业务的扩产，有利于公司继续保持规模化优势，进一步提高公司市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长期稳定发展。
2、补充流动资金项目
补充流动资金项目有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司抗风险的能力，并保证在技术、设备、和人才等环节的不断投入，有利于提升公司的盈利能力，符合公司现有业务规划与长期发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，在行业深耕多年，培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
2、技术储备
公司经过多年快速发展，目前在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面处于行业领先水平，是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一。
早在2006年，公司就通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。2008年，公司的光伏玻璃经全球知名光伏电池组件公司——日本夏普公司测试使用，产品质量达到与国际著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司相同的水平。同时，公司也是国内第一家、全球第四家通过瑞士SPF认证的企业。
目前，公司已经获得光伏玻璃相关专利近200项，同时也获得了中国科学技术部颁发的国家重点新产品奖，具有行业领先的技术实力，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的技术保障。
3、市场储备
多年来，公司积累了丰富的行业经验和客户资源，行业地位领先，“福莱特”也已成为广大客户认可的知名品牌。
目前，公司与众多全球知名光伏组件企业建立了合作关系，如晶科能源、隆基绿能、晶澳科技、东方日升等，并得到了客户的高度认可。同时，大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，而且光伏玻璃产品取得出口国权威机构的认证需要耗费大量时间与费用，具有较高的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就会达成较为稳定且持久的合作关系。
丰富的客户资源保证了公司产品的产能消化，能够帮助公司新产品快速的建立市场优势，减少市场风险，有利于公司良性循环发展，为本次发行募集资金投资项目提供了可靠的保障。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金监管，确保募集资金充分使用
本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的规定，已制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会二零二二年六月二日