股票简称：福莱特 股票代码：601865
福莱特玻璃集团股份有限公司
（住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号）
2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年六月
发行人声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得上市公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过600,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | |
| 1 | 年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目 | 年产75万吨新能源装备用高透面板制造项目 | 434,933.56 | 193,000.00 |
| 年产120万吨光伏组件盖板玻璃项目 | ||||
| 2 | 年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目 | 375,296.00 | 227,000.00 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 180,000.00 | 180,000.00 | |
| 合计 | 990,229.56 | 600,000.00 | ||
注：“年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目”将分期实施，本次募投项目投资用于该项目一期建设。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
4、本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。上市公司本次非公开发行A股股票数量计划不超过本次非公开发行前上市公司A股总股本的30%，即不超过50,906.80万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行A股股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析”。
10、本次非公开发行A股股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
目录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人概况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 18
三、本次募集资金投资项目的必要性分析 ...... 22
四、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 25
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 31
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 32
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33
六、本次发行相关的风险说明 ...... 34
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、公司利润分配政策 ...... 39
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ...... 40
三、公司股东分红回报规划 ...... 41
第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析 ...... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 47
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明 ...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 49
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 50
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 52
释义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
| 发行人、公司、上市公司、福莱特、福莱特玻璃 | 指 | 福莱特玻璃集团股份有限公司，A股股票代码：601865，H股股票代码06865 |
| 安福玻璃 | 指 | 安徽福莱特光伏玻璃有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 福莱特玻璃集团股份有限公司本次非公开发行A股股票，募集资金不超过600,000万元（含本数）的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 未来三年股东回报规划、股东回报规划 | 指 | 福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划 |
| 股东大会 | 指 | 福莱特玻璃集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 福莱特玻璃集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 福莱特玻璃集团股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发行管理办法 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 实施细则 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年、2022年1-3月 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
二、专业技术词语释义
| 光伏电池组件、光伏组件 | 指 | 利用光电转换原理使太阳的辐射光通过半导体物质转变为电能的一种器件，是目前太阳能电池的主要形式，主要分为晶体硅电池和薄膜电池 |
| 双玻组件 | 指 | 两面均使用玻璃盖板的光伏组件，较常规的单面组件拥有更高的发电效率 |
| 晶体硅电池/晶硅电池 | 指 | 用薄片状单晶硅或多晶硅电池片进行光电转换的电池 |
| 硅片 | 指 | 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片 |
| 硅棒 | 指 | 由多晶硅原料通过直拉法（CZ）、区熔法（FZ）生长成的棒状的硅单晶体，晶体形态为单晶 |
| 硅锭 | 指 | 由多晶硅原料通过真空感应熔炼或定向凝固工艺生长成的锭状多晶硅体，晶体形态为多晶 |
| 薄膜电池 | 指 | 泛指除了单晶/多晶硅电池以外的材料，能通过光电效应或者光学效应把光能转化成电能的装置，以光电效应工作的薄膜式太阳能电池 |
| 太阳能电池用玻璃/太阳能电池玻璃/光伏玻璃 | 指 | 用于太阳能电池上的玻璃，根据太阳能电池种类的不同，分为晶硅电池玻璃，和薄膜电池玻璃 |
| 压延玻璃工艺 | 指 | 将熔融的玻璃液，通过金属辊呈水平方向制成板状玻璃带的一种成形方法 |
| 浮法玻璃工艺 | 指 | 通过玻璃液漂浮在熔融金属（锡液）表面来生产平板玻璃的一种方法，是目前平板玻璃的主流工艺 |
| 透光率 | 指 | 介于380纳米至780纳米之间的可见光谱能源比率 |
| 钢化玻璃 | 指 | 使用化学或物理方法，在玻璃表面形成应力，玻璃承受外力时抵消表层应力，提高承载能力，增强玻璃自身抗风压性、寒暑性、冲击性等的深加工玻璃制品 |
| W（瓦）、KW（千瓦）、MW（兆瓦）、GW（吉瓦） | 指 | 电的功率单位，具体单位换算为： 1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W |
敬请注意：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人概况
中文名称：福莱特玻璃集团股份有限公司英文名称：Flat Glass Group Co., Ltd.成立日期：1998年6月24日法定代表人：阮洪良注册资本：536,723,313.50元A股上市地点：上海证券交易所A股股票简称：福莱特A股股票代码：601865H股上市地点：香港联合交易所有限公司H股股票简称：福莱特玻璃H股股票代码：06865住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号办公地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号邮政编码：314001联系电话：0573-82793013公司传真：0573-82793015公司网址：http://www.flatgroup.com.cn电子信箱：flat@flatgroup.com.cn经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；制镜及类似品加工；装卸搬运；金属结构制造；建筑材料生产专用机械制造；金属切削加工服务；工业控制计算机及系统制造；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、在全球低碳环保需求驱动下，光伏作为未来能源转型主力发展前景广阔，未来市场空间巨大
目前随着全球能源需求的趋紧和低碳经济的兴起，传统能源转型的问题受到了世界广泛关注，世界各国纷纷出台政策，大力发展绿色再生能源。2021年11月美国众议院通过了“重建美好未来刺激法案”（Build Back Better Act），计划投资5,550亿美元用于清洁能源和应对气候变化；2021年10月日本政府批准第六版《能源基本计划》，首次提出最优先发展可再生能源，目标将2030年电源构成中可再生能源的比例扩大到36-38%，其中目标2030年14-16%的电力来自太阳能；2022年4月德国联邦经济部长提出包括修订可再生能源法（EEG）等在内的一揽子能源措施，以推动德国可再生能源发展：目标到2030 /2035年，可再生能源电力占比分别由目前的42%达到80%/100%。光伏方面，法案提出2030年光伏累计装机规模达到215GW，较此前草案中的200GW进一步上调，同时年度节奏上提出到2026年新增装机达到22GW（此前为2028年达到20GW）；2022年5月欧盟委员会公布“REPowerEU”能源计划，上调2030年可再生能源占比从40%提高至45%，其中计划到2025年将320GW的太阳能光伏并网，较2020年翻番，到2030年并网至600GW。
太阳能作为可再生能源的重要组成部分，具有安全、环保、长久等优点，与其他可再生能源相比呈后来居上的态势，逐渐成为世界各国替代化石能源的主力。在全球各国产业政策扶持下，短期来看，根据中国光伏行业协会（CPIA）预测，预计2022年-2025年，全球光伏年均新增装机将达到232-286GW。长期来看，根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2050年太阳能光伏发电装机容量将达到8,519GW，2025年太阳能光伏发电将达到总电力需求的25%，是2017年太阳能光伏发电总量的10倍以上，光伏行业发展前景广阔，未来市场空间巨大。
2、我国光伏行业发展速度快，发电量占比逐步提升
近年来，随着我国相关产业政策的陆续出台，国内光伏行业快速发展，我国已经形成了完整的光伏上中下游产业链，涵盖硅料的采集、硅片、硅棒、硅锭的生产、光伏电池和组件的制作、光伏辅料及系统部件的生产、光伏电站系统的集成与运营等全流程，我国光伏龙头企业凭借技术方面及成本控制方面的优势，持续加码产能，国内光伏制造端产能、产量全球占比均实现不同程度増长，全球光伏产业中心进一步向中国转移。从光伏装机来看，根据国家能源局统计的数据，2021年我国光伏新增装机量为54.88GW，同比增长13.86%，为历年以来年投产最多，连续9年居全球首位；截至2021年底，我国光伏累计并网装机量达
305.99GW，同比增长20.94%，已连续7年居全球首位。自习近平总书记在联合国全球气候雄心峰会上提出我国“碳达峰、碳中和”目标以来，我国光伏行业进入再提速阶段，根据中国光伏行业协会（CPIA）预测，预计2022-2025年，我国光伏年均新增装机量将达到83-99GW，市场增长空间巨大。
随着我国光伏装机量的持续快速增长，根据国家能源局2022年一季度网上新闻发布会文字实录， 2021年，全国光伏发电量3,259亿千瓦时，同比增长25.1%，约占全国全年总发电量的3.9%，同比提高0.4个百分点，发电量占比逐步提升。据国家发改委能源所发布的《中国2050 年光伏发展展望（2019）》预测，到2050年，光伏发电全年发电量约为6 万亿千瓦时，占当年全社会用电量的39%。
3、国家产业政策大力支持，推动光伏产业技术进步和产业升级
2020 年 12 月习近平总书记在全球气候雄心峰会上提出我国二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060年前实现碳中和。2021年10月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，意见进一步明确：（1）2025年非化石能源消费比重达到20%左右；
（2）2030年非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿kW以上；（3）2060年非化石能源消费比重达到80%以上。在努力实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，光伏能源以其无限可持续性、广泛性、安装地点灵活性以及绿色环保的特性成为我国能源转型的中坚力量，国家出台了一系列政策以推动光伏产业技术进步和产业升级，一方面通过指导装机规模和制定行业标准等方式，引导国内光伏发电行业朝着健康有序、科学创新的方向发展，另一方面通过整县推进、保障性并网等政策扶持新能源发电行业的成长与发展，并
最终实现平价上网的目标。在双碳政策背景下，国家产业政策的积极引导和大力扶持，为光伏行业的技术进步和产业升级提供了有力的制度保障。
4、光伏组件结构日益优化，大尺寸、双面组件市场渗透率上升组件是将一定数量的电池片采用串并联的方式连接，并经过严密封装后，形成能单独提供直流电输出的、最小不可分割的光伏电池组合装置，组件是光伏发电系统最核心的设备，在很大程度上决定光伏发电成本。随着行业技术的进步、发电效益及降本增效的要求，光伏组件结构日益优化，呈现大尺寸、双面等发展趋势。
首先，大尺寸硅片优势明显。一是在制造端，大尺寸硅片能使得硅片、电池和组件产出量得到提升，从而摊薄单位生产成本。二是在产品端，大尺寸硅片可以有效提升组件的功率，通过优化电池和组件的设计提高组件转换效率。三是在系统端，随着单片组件的功率和转换效率提升，大尺寸硅片可以减少支架、汇流箱、电缆等成本，从而摊薄单位系统成本。
其次，双面组件由于背面能吸收地面反射光和空间散射光，因此相比于单面组件具有更高的发电量，发电量增益约5-30%。根据中国光伏行业协会统计，2021年，随着下游应用端对于双面发电组件发电增益的认可， 2021年双面组件市场渗透率增长至 37.4%，预计到 2023 年，单双面组件市场占比基本相当。
另外，随着组件降本需求日益迫切，玻璃薄片化趋势逐渐凸显。
光伏组件的结构优化影响光伏玻璃行业的发展。随着组件大尺寸、轻量化、双玻组件以及新技术的不断发展，在保证组件可靠性的前提下，光伏玻璃逐步向大尺寸、薄片化发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步扩大生产能力，巩固并提升市场地位
“平价上网”政策驱动下，市场对于高效率、低成本产品的需求日益旺盛，光伏行业落后产能加速淘汰，行业集中度提高，光伏产业向高质量发展。
光伏玻璃是光伏组件制造的必要原材料，与光伏组件的装机量和生产量关系密切。受益于光伏行业的高速发展，根据Global Industry Analysts 的研究报告，全球太阳能光伏玻璃市场在2020 年估计为76 亿美元，预计到2027 年将达到
447 亿美元的市场规模，复合年增长率为28.8%，发展潜力巨大。公司扩大光伏玻璃先进产能顺应了光伏行业内技术进步和产业升级的要求，同时满足光伏市场需求增长的趋势。通过本次募投项目，公司将进一步提高产能规模，满足光伏行业不断增长的市场需求，为客户提供更优质的产品和高效、及时的服务，进一步提高公司综合竞争实力，巩固并提升公司的市场地位。
2、满足公司营运资金需求，提升综合竞争能力和抗风险能力
受益于光伏行业市场规模持续增长和公司产能快速提升的影响，公司经营规模呈现快速增长的趋势，最近三年主营业务收入从47.56亿元快速增长至86.74亿元，流动资金需求相应大幅增加。通过本次非公开发行A股股票募集资金，有助于进一步优化公司财务结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币0.25元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除
权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行A股股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照本预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前上市公司A股总股本的30%，即不超过50,906.80万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过600,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | |
| 1 | 年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目 | 年产75万吨新能源装备用高透面板制造项目 | 434,933.56 | 193,000.00 |
| 年产120万吨光伏组件盖板玻璃项目 | ||||
| 2 | 年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目 | 375,296.00 | 227,000.00 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 180,000.00 | 180,000.00 | |
| 合计 | 990,229.56 | 600,000.00 | ||
注：“年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目”将分期实施，本次募投项目投资用于该项目一期建设。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控股股东及实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非，阮洪良与姜瑾华为夫妻，阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女，赵晓非和阮泽云为夫妻，四人共计持有公司股份1,120,341,000股，占公司总股本的52.18%，其中四人共计持有公司A股股份1,118,772,000股，占公司A股股本的65.93%。本次非公开发行A股股票数量不超过50,906.80万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人持有公司股份占公司总股本的比例稀释为42.18%，持有公司A股股份占公司A股股本的比例稀释为50.72%，仍不影响阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人的控制地位。综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
上市公司本次非公开发行A股股票相关事项已经上市公司第六董事会第二十三次会议审议通过，上市公司独立董事发表了独立意见。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行A股股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过600,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | |
| 1 | 年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目 | 年产75万吨新能源装备用高透面板制造项目 | 434,933.56 | 193,000.00 |
| 年产120万吨光伏组件盖板玻璃项目 | ||||
| 2 | 年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目 | 375,296.00 | 227,000.00 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 180,000.00 | 180,000.00 | |
| 合计 | 990,229.56 | 600,000.00 | ||
注：“年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目”将分期实施，本次募投项目投资用于该项目一期建设。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目
本次年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目，根据实施地块不同，分为“年产75万吨新能源装备用高透面板制造项目”和“年产120万吨光伏组件盖板
玻璃项目”两个子项目，合计拟投资434,933.56万元新建5条窑炉熔化能力为1,200吨/天的光伏玻璃生产线。两个子项目拟在相邻地块按照“统一规划、整体建设”的原则进行投入及建设，合并计量项目的建设进度以及后续经营情况。本项目的实施有利于公司扩大光伏玻璃产能，优化光伏玻璃产品结构，通过规模效应降低成本，提升公司净利率水平，促进业务可持续发展。
1、项目具体情况
项目名称：年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目项目实施主体：安徽福莱特光伏玻璃有限公司项目实施地点：安徽省凤阳县凤宁产业园区项目总投资：434,933.56万元项目建设内容：公司拟投资434,933.56万元用于年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目，新建5条窑炉熔化能力为1,200吨/天的光伏玻璃生产线。
项目实施期限：项目建设期为18个月，建成投产后6个月达产。
2、项目投资概算
本项目计划总投资金额为434,933.56万元，其中，土建工程121,202.33万元，设备购置249,858.85万元，基本预备费18,553.06万元，铺底流动资金45,319.32万元。本次拟以募集资金投入金额为193,000.00万元。
3、项目经济效益
本项目内部收益率为17.04%，投资回收期（含建设期18个月）为6.56年（所得税后）。项目投运后，达产期年平均销售收入492,809.30万元，年平均净利润57,813.68万元，项目具有较高的经济效益。
4、项目用地取得情况
“年产75万吨新能源装备用高透面板制造项目”已取得凤阳县自然资源和规划局出具的皖（2020）凤阳县不动产权第0002806 号《不动产权证书》，权利人
安徽福莱特光伏玻璃有限公司，坐落凤阳县板桥镇凤宁产业园，土地使用权面积371,914.00平方米，权利性质为出让，用途为工业用地。
“年产120万吨光伏组件盖板玻璃项目”已于2021年12月31日与凤阳县自然资源和规划局签订编号为341126挂牌【2021】128号《国有建设用地使用权出让合同》。
5、涉及的备案、环评事项
（1）备案情况
本项目已经凤阳县发展和改革委员会予以备案，其中，“年产75万吨新能源装备用高透面板制造项目”备案编号：2019-341126-30-03-029040；“年产120万吨光伏组件盖板玻璃项目”备案编号：2020-341126-30-03-017001。
（2）环评情况
“年产75万吨新能源装备用高透面板制造项目”已取得滁州市凤阳县生态环境分局出具的凤环评[2021]25号《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产75万吨新能源装备用高透面板制造项目环境影响报告书的审批意见》；“年产120万吨光伏组件盖板玻璃项目”已取得滁州市凤阳县生态环境分局出具的凤环评[2020]106号《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产120万吨光伏组件盖板玻璃项目环境影响报告书的审批意见》。
（二）年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目
公司拟投资375,296.00万元用于年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目，新建4条窑炉熔化能力为1,200吨/天的生产线。该项目将分期实施，其中一期项目新建3条窑炉熔化能力为1,200吨/天的生产线，拟投资金额253,104.16万元，拟投入募集资金金额227,000.00万元；二期项目新建1条窑炉熔化能力为1,200吨/天的生产线，拟投资金额122,191.84万元，公司拟以自有资金投入。该项目的实施有利于公司扩大光伏玻璃产能，优化光伏玻璃产品结构，通过规模效应降低成本，提升公司净利率水平，促进业务可持续发展。
1、项目具体情况
项目名称：年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目（一期）项目实施主体：安徽福莱特光伏玻璃有限公司项目实施地点：安徽省凤阳县凤宁产业园区项目总投资：253,104.16万元项目建设内容：公司拟投资253,104.16万元用于年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目（一期），新建3条窑炉熔化能力为1,200吨/天的生产线。
项目实施期限：项目建设期为18个月，建成投产后6个月达产。
2、项目投资概算
本项目计划总投资金额为253,104.16万元，其中，土建工程72,639.57万元，设备购置154,717.25万元，基本预备费11,367.84万元，铺底流动资金14,379.51万元。本次拟以募集资金投入金额为227,000.00万元。
3、项目经济效益
本项目内部收益率为16.74% ，投资回收期（含建设期18个月）为6.62年（所得税后）。项目投运后，达产期年平均实现销售收入295,685.58万元，年平均净利润34,588.03万元，项目具有较高的经济效益。
4、项目用地取得情况
安福玻璃已于2022年2月23日与凤阳县自然资源和规划局签订编号为341126挂牌【2021】134号《国有建设用地使用权出让合同》。
5、项目备案、环评事项
（1）备案情况
本项目已经凤阳县发展和改革委员会予以备案，项目备案编号：2020-341126-30-03-020542。
（2）环评情况
本项目已取得滁州市凤阳县生态环境分局出具的凤环评[2021]5号《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目环境影响报告书的审批意见》。
（三）补充流动资金项目
公司拟使用本次募集资金180,000.00万元补充流动资金。
三、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目和年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目
1、满足光伏产业快速增长的市场需求，紧抓行业发展机遇
随着环境污染、能源短缺等问题的日益突显，积极推动新能源战略、加快新能源推广应用已成为全世界普遍关注的焦点。太阳能光伏发电凭借其在可靠性、安全性、环保性等方面的诸多优势，正在加速取代传统化石能源，完成从补充能源角色向全球能源供应主体的转变。全球各国纷纷出台相关政策推动光伏产业的发展。根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2030年全球太阳能光伏累计装机量预计将达到2,840GW，市场潜力巨大。
光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电机的重要组成部分，受益于光伏产业的高速发展以及双玻组件渗透率的不断提升，光伏玻璃行业呈现稳定增长趋势。根据Zion Market Research的研究报告，全球太阳能光伏玻璃预计到2028年将达到520亿美元的市场规模，复合年增长率为33.46%，行业规模持续扩大。
通过本项目的实施，有利于大幅提升公司供货能力，满足与日俱增的市场需求，进一步提高公司市场占有率，对公司可持续发展具有重大意义。
2、提高生产能力，扩张先进产能
多年来，公司始终坚持“长远布局、合理规划”的发展战略，紧紧抓住下游行业的市场发展机遇，全面整合公司优势资源，不断加强公司的国内外市场竞争力。
在新的行业环境下，公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，产品获得客户一致认可，客户订单需求不断增加，产销规模稳步扩大，产能利用率逐年攀升，现
有产品线的产能利用率已经趋于饱和。如果不对此情况加以改善，随着我国对太阳能等可再生资源的进一步利用，光伏玻璃市场对低成本、高品质、大规模产能需求进一步扩大，公司将错过良好的发展机遇，严重影响公司市场份额的提升，进而影响公司的可持续发展。因此，以加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本为出发点进行扩产，提高供货能力，进一步扩大生产线建设是公司业务可持续发展的必然选择。
本项目的顺利实施将大幅度提升公司供货能力，显著提高公司现有的生产能力和生产水平，增加光伏玻璃成品产量，巩固并提升市场占有率，增强盈利能力，推动公司快速形成产业规模化发展。
3、顺应行业发展趋势，加速布局大尺寸/超薄超高透光伏玻璃产能
光伏玻璃是光伏组件的上游原材料，其强度、透光率等直接决定了光伏组件的寿命和发电效率。伴随着平价上网后产业链环节的倒逼机制，光伏行业开启新一轮的降本增效，新技术应用呈现超预期的发展态势。以光伏组件为例，大尺寸的182mm硅片和210mm硅片因具有提升组件的功率和转换效率，摊薄单位系统成本等优点，呈快速发展趋势，根据光伏行业协会预测，大尺寸的182mm硅片和210mm硅片2022年市场占比将达75%。而随着国内外光伏组件厂商纷纷开始使用大尺寸硅片，对于封装的光伏玻璃也已经不再满足于原来的小尺寸。
同时，由于太阳能电池光电转换效率的提升可有效降低发电成本，而要想提升光电转换效率，在光伏玻璃方面，重点在于提升透光率及降低玻璃厚度。因此，薄片化、高透光率的光伏玻璃产品将满足组件企业对于追求“更高品质、更高效率、更低成本”的先进光伏产品的需求。
公司布局大尺寸、薄玻璃较早，在降低光伏玻璃厚度及生产大尺寸光伏玻璃上拥有多年的研究经验。同时，公司亦掌握了减反射高透过率超白压花玻璃、超高硬度光伏镀膜玻璃等提升光伏玻璃透光率的先进技术。本项目的顺利实施，有利于公司顺应行业发展趋势，加速布局大尺寸/超薄超高透光伏玻璃产能，满足市场需求，提升公司光伏玻璃产品市场占有率，对公司可持续发展具有重大意义。
4、建立规模化生产优势，提升公司盈利能力
光伏玻璃的生产具有刚性特征，窑炉结构设计直接影响了生产效率及生产成本，大型窑炉具备更高的熔化率及切片成品率，其内部的燃烧和温度更稳定，所
需要的原材料和能耗更少，使得光伏玻璃的生产效率更高，生产成本更低。因此随着越来越多的企业进入到光伏玻璃行业，市场竞争日益激烈，与其他资本密集型制造行业相似，光伏玻璃企业唯有持续规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险，增强产品市场竞争力。
公司目前是行业内少数拥有日熔量千吨级以上生产线的光伏玻璃生产企业之一，在生产规模、生产效率和生产成本上具备明显的竞争优势。面对竞争激烈的光伏玻璃市场，本次募投项目将在之前投产成功经验的基础上，继续配备先进的生产设备，采用具有自主知识产权的新一代中国光伏组件压延玻璃生产技术。未来随着本次募投项目产能的持续释放，将进一步强化公司规模效应，提升公司的市场竞争力以及抗风险能力，有利于公司长期稳定的发展，巩固并提高在光伏玻璃行业的领先地位。
5、优化公司的产业链布局，加强产品服务能力
近年来，在国家产业政策的大力支持下，我国光伏行业迅猛发展，已逐渐形成链条完整的产业链，行业呈现产业集聚的倾向。
本次募投项目位于安徽省滁州市，近年来，滁州市光伏产业持续提质增量，实现快速发展，已形成较完整的产业链，隆基绿能、晶科能源、福莱特和东方日升等中下游龙头企业纷纷入驻。根据《安徽省“十四五”制造业高质量发展（制造强省建设）规划》，未来亦将以合肥、滁州“双极”为引领，打造国内领先具有国际影响力的光伏产业链集群。
本次募投项目的开展，有助于公司把握项目实施地产业链政策，优化公司的产业链布局，夯实公司在光伏产业链中的地位，提升公司的市场反应速度和能力，为下游光伏组件厂商提供更好的产品及服务，进一步增强双方的战略合作。
6、符合公司战略发展需要，继续深耕光伏玻璃领域
公司目前是行业内领先的光伏玻璃企业，面对太阳能新能源产业的发展机遇，公司战略目标为将自身打造成技术先进、服务社会、具有国际竞争力的低碳节能及绿色新能源玻璃集团，力争成为全球领先的光伏玻璃生产研发基地、拥有完整的光伏玻璃产业链，实现经济效益和社会效益的双赢。
因此本次募投项目建设和实施有助于公司继续深耕光伏玻璃领域，扩大公司现有产能，提高综合业务实力，有利地推动公司未来经营战略的实现，符合公司的长期发展需求。
（二）补充流动资金项目
光伏玻璃行业是资本密集行业，公司目前业务发展较快，营业收入持续增长，2019年度、2020年度、2021年度及2022年一季度，公司营业收入分别为480,680.40万元、626,041.78万元、871,322.81万元和350,890.08万元，分别同比增长56.89%、30.24%、39.18%和70.61%。
随着公司业务规模的持续增长，公司营运资金需求也随之提高。因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）国家相关产业政策为项目实施提供了良好的政策支持
随着全球气候变化的加剧，以可再生能源替代传统能源的形势日益严峻，加快发展可再生能源发电已逐渐成为全球统一意志。太阳能凭借其可发电总量大、安全靠性高、有助于减少二氧化碳、应用范围广等优势获得全球大多数国家的青睐，成为替代传统石化能源的最主要可再生能源。2020年以来，我国“碳达峰、碳中和”目标提出，进一步指明了我国能源发展变革的战略方向，为我国可再生能源发展设定了新的航标，多项利好政策陆续出台，光伏等可再生能源发展进入再提速阶段，主要政策包括：
| 名称 | 时间 | 主要内容 |
| 《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》 | 2022年5月 |
提出了7方面21项具体政策举措，旨在锚定到2030年我国风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系。
| 《关于推进共建“一带一路”绿色发展的意见》 | 2022年3月 | 鼓励太阳能发电、风电等企业“走出去”，推动建成一批绿色能源最佳实践项目。 |
| 《关于进一步推进电能替代的指导意见》 | 2022年3月 | 大力推进工业及建筑领域电气化，进一步拓展电能替代的广度和深度，到2025年，电能占终端能源消费比重达到30%左右。 |
| 名称 | 时间 | 主要内容 |
| 《2022年能源工作指导意见》 | 2022年3月 | 要稳步推进能源结构转型，风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到12.2%左右。 |
| 《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》 | 2022年3月 | 到2025年，全国新增建筑太阳能光伏装机容量0.5亿千瓦以上。 |
| 《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》 | 2022年2月 | 要组织实施光伏产业创新发展专项行动，实施好沙漠戈壁荒漠地区大型风电光伏基地建设，鼓励中东部地区发展分布式光伏，推进广东、福建、浙江、江苏、山东等海上风电发展，带动太阳能电池、风电装备产业链投资。 |
| 《“十四五”现代能源体系规划》 | 2022年1月 | 提出要全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，到2035年，能源高质量发展取得决定性进展，基本建成现代能源体系。 |
| 《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》 | 2021年12月 | 到2025年，要形成完善的硅料、硅片、装备、材料、器件等配套能力，光伏行业智能化水平显著提升，产业技术创新取得突破。 |
| 《“十四五”能源领域科技创新规划》 | 2021年11月 | 聚焦大规模高比例可再生能源开发利用，研发更高效、更经济、更可靠的太阳能等可再生能源先进发电及综合利用技术，支撑可再生能源产业高质量开发利用 |
| 《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 2021年9月 | 到2025年，单位国内生产总值能耗比2020年下降13.5%，非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，单位国内生产总值二氧化碳排放量比2005年下降65%以上，非化石能源消费比重达到25%左右，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，非化石能源消费比重达到80%以上。 |
综上所述，国家产业政策的大力支持极大的促进了行业的发展，为本次项目的实施提供了良好的政策支持。
（二）领先的技术储备为项目实施提供技术保障
公司视技术创新、产品研发为发展的生命线，在光伏玻璃领域深耕多年，通过自主研发和持续的技术改造及技术创新，形成了较强的产品研发和技术创新能力。早在2006年公司通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。公司作为我国最早进入光伏玻璃行业的企业之一，也是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一，参与了《太阳能用玻璃第1部分：超白压花玻璃（GB/T30984.1-2015）》、《光伏压延玻璃单位产品能源消耗限额标准（GB 30252-2013）》等标准的制定。
作为领先的光伏玻璃制造企业，公司已获得近200项光伏玻璃相关专利，在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面处于行业领先水平。同时，公司非常重视技术创新和产品研发，报告期内研发投入持续增加，形成了“在研项目—成熟项目—产业化项目”逐层推进的良性循环，积累了一些具有市场发展前景的储备产品。另外，公司着力建设一流的研发中心，加大与校企、行业内知名企业研发合作，全面提升公司产品的竞争力。综上所述，本次募投项目的建设依托于公司自主研发的核心技术，产品质量稳定，性能优于同类型产品，同时自主研发核心技术安全性高，能够及时的、有针对性的应对各种技术难题，降低运营风险，为本次募投项目的顺利实施提供了可靠的技术保障。
（三）丰富的生产经验为项目实施提供了坚实的基础
作为光伏玻璃制造行业的知名品牌商，公司具备成熟的技术工艺、丰富的项目建设、生产及管理经验，为项目顺利实施提供了坚实的基础。
技术工艺方面，公司经过多年的反复验证，不断更新优化生产工艺并提升工艺技术的先进程度。通过精准的料方设计、窑炉温控和优越的工艺系统等对生产过程的严格控制，提高产品质量、降低能耗、压缩生产成本。
项目建设经验方面，公司已在浙江、安徽、越南等多地建设生产基地，相继建造了多个大型光伏玻璃窑炉及生产线，用于生产光伏玻璃，公司在大型窑炉的设计、建设、运营及维护等方面积累了大量的经验，为本次募投项目的实施提供了经验保障。
生产经验方面，作为最早进入光伏玻璃行业的企业之一，公司将现有的生产工艺流程与生产、技术、检验等多部门密切配合，制定严格的生产考核制度以及质量控制程序来保障生产的顺利实施。
生产管理方面，公司已在生产、技术、质量、计划、人事、设备各环节制定了较成熟的控制标准。目前，公司已通过ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系审核，产品取得了中国3C认证、瑞士SPF 认证等认证。公司将持续优化内部管理体系的标准化建设，加强生产管理各部门之间协调配合，推动公司的可持续发展。
综上所述，公司在长期经营现有生产基地的过程中，在项目建设、技术工艺、生产管理、品质管控等方面积累了丰富经验，可确保公司生产经营的各项工作有章可循，为公司的快速扩张奠定了坚实基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了有力的制度和体系保障。
（四）优质的客户资源和完善的营销网络为项目产能消化提供了保障
大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，而且光伏玻璃产品取得出口国权威机构的认证需要耗费大量时间与费用，具有较高的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就会达成较为稳定且持久的合作关系。
多年来，公司始终致力于光伏玻璃的生产与研发，积累了丰富的行业经验和雄厚的技术力量，产品质量和性能处于行业领先地位，“福莱特”也成为广大客户认可的知名品牌。依托良好的技术研发能力及稳定的产品性能，公司赢得了客户的充分认可和较好的市场口碑，积累了较为丰富的客户资源，与众多全球知名光伏组件企业建立了稳定的战略合作关系并签订了长期销售合同，包括晶科能源、隆基绿能、晶澳科技、东方日升等国内外知名品牌。
此外，公司已经建立了较为完善的销售网络和渠道。公司的销售团队直接接触客户及潜在客户，以达成产品销售。公司通过参加国内外研讨会、展示会或展览会的方式，增加产品曝光率、推广产品；通过参加行业协会等方式，保持对行业需求的认知，加强对客户及潜在客户的接触；并保持与现有客户的密切联系，保障售后服务。
公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，扩大光伏玻璃的产能。公司经过多年经营所积累的丰富客户储备将有利于公司良性循环发展，能够在市场上快速的建立优势，从而缩短业务培养周期，减少运营风险，为本次募投项目的开展提供充足的市场空间。
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于进一步夯实公司在光伏玻璃行业的领先地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金后，可用于偿还银行借款，降低财务成本和财务风险，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司进一步拓展光伏玻璃业务规模，夯实公司光伏玻璃的行业地位，提升公司整体盈利水平。伴随着上述募集资金投资项目的投资建设运营，公司的市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将逐步提升。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行A股股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，
保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，本次非公开募集资金用于年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目、年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目和补充流动资金项目，项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将继续保持公司规模化优势，进一步提高公司市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长期稳定发展。本次非公开发行A股股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）公司章程等是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）股东结构的变动情况
截至本预案公告日，公司的实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非，阮洪良与姜瑾华为夫妻，阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女，赵晓非和阮泽云为夫妻，四人共计持有公司112,034.10万股，占公司总股本的52.18%，其中四人共计持有公司A股股份111,877.20万股，占公司A股股本的65.93%。本次非公开发行A股股票数量不超过50,906.80万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人持有公司股份占公司总股本的比例稀释为42.18%，持有公司A股股份占公司A股股本的比例稀释为
50.72%，仍不影响阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人的控制地位，本次发行
不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化。本次募集资金补充流动资金后，可用于偿还银行借款，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目的实施将进一步提升公司光伏玻璃产能，有助于提高公司市场竞争力，巩固公司市场地位，提升公司整体盈利水平，为公司长期稳定发展提供可靠的保障。
本次发行后，公司股本总额将增加，由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄；伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将得以进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。未来随着募集资金投资项
目完工投入运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步提升公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易，不会形成同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在为主要股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2021年12月31日，公司合并口径资产负债率为41.19%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营业绩波动风险
公司营业收入主要来自主要产品光伏玻璃的销售。报告期内，公司主营业务收入分别为475,588.67万元、622,227.31万元、867,366.00万元和350,158.35万元，归属于母公司股东的净利润分别为71,724.37万元、162,878.38万元、211,991.93万元和43,671.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为68,792.70万元、161,933.87万元、205,520.57万元和41,970.30万元，主营业务毛利率分别为31.03%、42.17%、35.57%和21.33%。
报告期内，公司销售收入和净利润整体呈上升趋势。若未来宏观经济形势持续下行，公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产品、原材料供需情况严重失衡，则可能导致公司毛利率及经营业绩的下降，极端情况下，公司存在发行当年营业利润下降50%以上的风险。
（二）光伏行业波动风险
光伏行业的发展具有一定的周期性，光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的影响。
若各国出台对于光伏发电具有重大影响的相关政策或行业受其他宏观经济风险因素影响，则可能造成市场供需失衡，导致行业整体发展出现风险波动。
（三）贸易争端风险
2020年7月23日，欧盟对中国光伏玻璃作出第一次反倾销日落复审终裁，决定继续对中国光伏玻璃企业征收为期5年的反倾销税和反补贴税。公司及其子公司嘉福玻璃、上福玻璃反倾销税和反补贴税分别为71.40%和12.80%，公司子公司安福玻璃的上述税率分别为67.10%和17.10%。
2017年6月，印度商工部对原产于或进口自中国的透光率不低于90.5%、厚度不超过4.2毫米（误差0.2毫米）的有涂层和无涂层纹理钢化玻璃（印度海关编码70071900）作出反倾销肯定性终裁，对公司出口至印度的光伏玻璃征收
136.21美元/吨的反倾销税。
2021年6月7日，印度商工部应印度国内企业申请，对原产于或进口自中国的透光率不低于90.5%、厚度不超过4.2毫米、至少一个边的尺寸大于1,500毫米的有涂层和无涂层纹理钢化玻璃（印度海关编码70071900）启动第一次反倾销日落复审立案调查。2022年5月13日，印度商工部发布公告对原产于或进口自中国的透光率不低于90.5%、厚度不超过4.2毫米、至少一个边的尺寸大于1,500毫米的有涂层和无涂层纹理钢化玻璃（印度海关编码70071900）作出第一次反倾销日落复审终裁，建议继续对中国的涉案产品征收为期2年的反倾销税，税额为192.82美元/公吨～302.65美元/公吨。
2022年5月13日，美国商务部公布了反规避调查强制性受访者名单，并从泰国、越南、马来西亚、柬埔寨的受访企业中确认了八家企业进行深入调查，以确认上述八家企业的制造和出口流程，调查其出口电池和组件中是否使用了中国硅片、硅烷、银浆、太阳能玻璃、铝框、接线盒、EVA片材和背板，以及这八家公司是否与中国制造商有直接关系，是否试图规避反倾销/反补贴关税。
尽管报告期内，公司向欧盟、印度、美国的销售金额占公司收入比重较低，且公司已在越南投建光伏玻璃生产线，但上述贸易争端持续或其他公司产品出口国出现类似贸易争端问题，仍可能影响公司对这些出口国的产品销售价格，从而降低公司产品竞争力。
（四）环境保护风险
公司主要从事各类玻璃产品的研发、生产和销售，在生产过程中会产生废气、废水、固废等污染性排放物。2019年4月23日，执法人员现场检查时发现，安福玻璃大气污染物排放自动监测设备未正常运行。鉴于以上事实，滁州市凤阳县生态环境分局对安福玻璃作出罚款60,000元的行政处罚。2021年3月18日，执法人员现场检查时发现，安福玻璃因环保设施故障停机检修导致其大气污染物超标排放。鉴于以上事实，滁州市凤阳县生态环境分局对安福玻璃作出罚款380,000元的行政处罚。根据滁州市凤阳县生态环境分局出具的相关说明，上述事项属于一般违法行为，不属于重大违法行为。除上述事项外，报告期内公司不存在因环保违法违规而受到环保部门作出行政处罚的情形。
未来若公司的污染物排放未能严格执行国家环保标准，或因设备设施故障、操作不当等原因导致发生意外环保事故，公司将面临被相关政府部门处罚等风险，
进而对公司生产经营造成不利影响。
（五）原材料和燃料动力价格波动风险
公司产品的成本主要由原材料和燃料动力所构成，其中原材料的主要构成为纯碱和石英砂，燃料动力的主要构成为天然气、低硫燃料油和电。报告期内，随着国际原油及基础材料价格的波动，纯碱、石英砂、天然气及低硫燃料油价格波动较大。报告期内，公司通过加强对原材料、燃料价格走势的研究，合理选择采购时机，以降低成本波动对公司经营业绩的影响。若未来纯碱、石英砂、天然气或低硫燃料油价格出现大幅度波动，仍会对公司的成本控制产生影响，进而影响公司的盈利水平。
（六）汇率波动风险
报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为30.93%、28.89%、26.72%和15.24%。公司外销业务主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风险。报告期内，公司出口销售比例在15%-30%左右，且公司已在越南投资建设光伏玻璃生产线，出口销售和海外投资亦会受到人民币汇率变动风险，存在导致公司汇兑损失增加的风险。
（七）安全生产风险
公司主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的生产和销售，其生产过程涉及高温、切割等工艺，对操作安全有着较为严格的要求。尽管公司已经配备了较为完备的安全生产设施，建立了完善的事故预警、处理机制，但仍不能排除因操作不当、自然灾害等原因引发安全生产事故，从而对公司的正常生产经营造成不利影响的风险。
（八）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和
利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（九）应收账款回收风险
由于公司业务正处于快速发展阶段，随着公司营业收入的不断增加，公司应收账款余额也成增长态势。报告期各期期末，公司应收账款账面余额分别为115,760.27万元、146,962.71万元、115,955.95万元和228,348.97万元，占各期末总资产的比例分别为12.33%、11.98%、5.77%及9.76%。尽管公司目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化或客户经营情况发生转变，应收账款存在发生坏账损失的风险。
（十）募集资金投资项目风险
根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于建筑工程、设备购置和安装工程等，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。
公司已经针对本次募集资金投向的行业发展趋势、市场前景、原材料供应等因素进行充分的市场调查和可行性分析，但如果未来出现光伏市场需求发生不利变化、公司市场开拓效果未达预期等情形，导致募投项目新增产能无法被市场完全消化，则可能造成产能利用率偏低、产品滞销、积压等不利情形。若未来募投项目运营效益不达预期，可能对公司经营产生不利影响。
（十一）审核风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（十二）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票
的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》的有关规定，公司现行利润分配政策规定如下：
“1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
3、公司采取现金股利、股票股利或现金股票相结合的方式分配股利。
4、公司按年将公司可供分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）进行分配。根据盈利状况，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。
5、公司应积极推行以现金方式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司以现金方式分配利润，应考虑实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若股票上市地证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
6、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
7、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配利润的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。
9、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，独立董事应当对此发表独立意见。
10、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计50,162.80万元，占最近三年实现的年均可分配利润148,864.89万元的33.70%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会的相关规定。具体分红情况如下：
| 年份 | 现金分红金额 （万元） | 合并报表下归属于母公司净利润 （万元） | 占比 |
| 2019年 | 5,265.00 | 71,724.37 | 7.34% |
| 2020年 | 44,897.80 | 162,878.38 | 27.57% |
| 2021年 | - | 211,991.93 | - |
| 最近三年年均净利润（万元） | 148,864.89 |
| 最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 | 33.70% |
2019年11月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年中期利润分配预案的议案》，公司向股东分配现金股利5,265.00万元。
2020年10月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年中期利润分配预案的议案》，公司向股东分配现金股利12,704.90万元。
2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司向股东分配现金股利32,192.90万元。
经综合考虑公司实际经营情况、在建项目自有资金需求、发行可转债及疫情影响等因素，为实现公司稳定持续的发展，创造更大的业绩回报股东，更好的维护公司及全体股东的长远利益，2022年3月21日，公司召开第六届董事会第十七次会议暨2021年年度董事会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，拟2021年度不进行利润分配，本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司股东分红回报规划
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关制度的规定，公司制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）
股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于公司的长远规划和可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和发展规划、项目投资资金需求、目前及未来盈利状况、现金流量状况以及外部融资环境等因素后，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制的股东分红回报规划，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案，并应事先征求独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（四）公司未来三年（2022年-2024年）具体股东分红回报规划
1、利润分配形式与期间间隔
（1）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考
虑采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。
2、现金分红的具体条件与最低比例
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划；
（4）公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司目前属于成长期，现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
3、利润分配方案的制定及执行
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东大会审议。股东大会审议时，应当充分考虑独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行预计于2022年11月底完成，该发行时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为600,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、在预测公司总股本时，以本预案公告日总股本214,689.33万股为基础，假设公司2021年可转换公司债券于2022年6月上市且本次发行结束前持有人暂不行权，假设公司2021年A股股票期权第一个行权期内可行权的部分于2022年11月底前全部行权，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
6、假设本次预计发行数量不超过50,906.80万股，该发行股数以经证监会核
准发行的股份数量为准；
7、公司2021年归属于母公司所有者的净利润为2,119,919,326.43元。假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2012年度增长10%；（2）与2021年度保持一致；（3）较2021年度下降10%；
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2021年 /2021.12.31 | 2022年/2022.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 214,689.33 | 214,794.23 | 265,701.03 |
| 期初归属于上市公司股东净资产（万元） | 723,474.26 | 1,181,016.91 | 1,181,016.91 |
| 前次可转换公司债券募集资金净额（万元） | 397,692.12 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 600,000.00 | ||
| 假设2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 211,991.93 | 233,191.13 | 233,191.13 |
| 期末归属于上市公司股东净资产（万元） | 1,181,016.91 | 1,482,437.70 | 2,082,437.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.99 | 1.09 | 1.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.99 | 1.06 | 1.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.57 | 17.47 | 16.84 |
| 假设2022年归属于上市公司股东的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 211,991.93 | 211,991.93 | 211,991.93 |
| 期末归属于上市公司股东净资产（万元） | 1,181,016.91 | 1,461,238.50 | 2,061,238.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.99 | 0.99 | 0.97 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.99 | 0.97 | 0.95 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.57 | 16.01 | 15.43 |
| 假设2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 211,991.93 | 190,792.74 | 190,792.74 |
| 期末归属于上市公司股东净资产（万元） | 1,181,016.91 | 1,440,039.31 | 2,040,039.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.99 | 0.89 | 0.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.99 | 0.87 | 0.85 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.57 | 14.53 | 13.99 |
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目、年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目和补充流动资金项目。
1、年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目和年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售。募投项目与公司主营业务及发展目标相匹配，是公司现有光伏玻璃业务的扩产，有利于公司继续保持规模化优势，进一步
提高公司市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长期稳定发展。
2、补充流动资金项目
补充流动资金项目有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司抗风险的能力，并保证在技术、设备、和人才等环节的不断投入，有利于提升公司的盈利能力，符合公司现有业务规划与长期发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，在行业深耕多年，培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
2、技术储备
公司经过多年快速发展，目前在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面处于行业领先水平，是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一。
早在2006年，公司就通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。2008年，公司的光伏玻璃经全球知名光伏电池组件公司——日本夏普公司测试使用，产品质量达到与国际著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司相同的水平。同时，公司也是国内第一家、全球第四家通过瑞士SPF认证的企业。
目前，公司已经获得光伏玻璃相关专利近200项，同时也获得了中国科学技术部颁发的国家重点新产品奖，具有行业领先的技术实力，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的技术保障。
3、市场储备
多年来，公司积累了丰富的行业经验和客户资源，行业地位领先，“福莱特”也已成为广大客户认可的知名品牌。
目前，公司与众多全球知名光伏组件企业建立了合作关系，如晶科能源、隆
基绿能、晶澳科技、东方日升等，并得到了客户的高度认可。同时，大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，而且光伏玻璃产品取得出口国权威机构的认证需要耗费大量时间与费用，具有较高的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就会达成较为稳定且持久的合作关系。
丰富的客户资源保证了公司产品的产能消化，能够帮助公司新产品快速的建立市场优势，减少市场风险，有利于公司良性循环发展，为本次发行募集资金投资项目提供了可靠的保障。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金监管，确保募集资金充分使用
本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的规定，已制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二十三会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会二零二二年六月二日