厦门象屿股份有限公司
2022年第三次临时股东大会文件
2022年6月
目 录
2022年第三次临时股东大会议程 ...... 2
2022年第三次临时股东大会议案 ...... 4
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...... 4
议案二：关于公司非公开发行A股股票方案的议案 ...... 5
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案的议案 ...... 8
议案四：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 ...... 9议案五：关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案 ....... 14议案六：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 ...... 23
议案七：关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案 ...... 24
议案八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 25议案九：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ....... 26议案十：关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案 ...... 27
议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ...... 28
议案十二：关于修改《公司章程》的议案 ...... 30
议案十三：关于修改《公司募集资金管理制度》的议案 ...... 36
议案十四：关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案 ...... 43议案十五：关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的议案 . 47
厦门象屿股份有限公司2022年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2022年6月8日下午15:00时网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：厦门国际航运中心E栋11层1号会议室会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席现场会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）；
3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
4、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案（逐项审议）；
5、关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案（逐项审议）；
6、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
7、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案；
8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
9、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案；
10、关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案；
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
12、关于修改《公司章程》的议案；
13、关于修改《公司募集资金管理制度》的议案；
14、关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案；
15、关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的议案。
三、股东发言提问。
四、按照《公司股东大会议事规则》进行投票表决。
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果。
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
八、会议结束。
厦门象屿股份有限公司2022年第三次临时股东大会议案议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2022年6月8日
议案二：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）、山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”），认购方式为以现金方式一次性全额认购本次非公开发行的A股股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为7.03元/股。
2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为6.52元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
五、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票预计募集资金总额为35亿元，其中招商局认购资金为人民币10亿元，山东港口认购资金为人民币10亿元，象屿集团认购资金为人民币15亿元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
六、发行数量
招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币10亿元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币15亿元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照发行价格7.03元/股计算，本次非公开发行股票的数量为497,866,286股，其中向招商局发行142,247,510股，向山东港口发行142,247,510股，向象屿集团发行213,371,266股；若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为536,809,815股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行230,061,349股；具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。
七、限售期
本次非公开发行完成后，招商局、山东港口、象屿集团所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。
招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
八、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
九、未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
十、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。
本议案含10项子议案，请各位股东逐项审议。关联股东对本议案10项子议案均需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2022年6月8日
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过并披露，详见上海证券交易所网站。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2022年6月8日
议案四：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据公司本次非公开发行股票方案，公司与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与象屿集团签署了《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
一、股份认购协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：厦门象屿股份有限公司
乙方：招商局集团有限公司/山东省港口集团有限公司/厦门象屿集团有限公司
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（三）每股发行价格及调整机制
1、双方同意，甲方本次非公开发行的发行价格为7.03元/股（以下简称“每股发行价格”），即甲方本次发行定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%且不低于甲方截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算该等指标时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响；若甲方股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）。
2、若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则每股发行价格作相应调整，具体方式如下：
A．当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-DB．当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+E)C．当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：
P1=(P0-D)/(1+E)其中，P0为调整前每股发行价格，P1为调整后每股发行价格，D为每股派发现金股利，E为每股送红股或转增股本数。
如果在定价基准日至发行日期间甲方发生配股的除权事项，则根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（四）认购数量及认购金额、滚存未分配利润安排
1、受限于协议“先决条件”条款，乙方同意按照协议约定的最终确定的价格认购甲方向其发行的A股股票，招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币100,000万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币150,000万元÷每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。
若本次发行的每股发行价格因甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，招商局和山东港口各自的认购股票数量将按如下公式调整确定：调整后的认购股票数量=人民币100,000万元÷调整后的每股发行价格，象屿集团的认购股票数量将按如下公式调整确定：调整后的认购股票数量=人民币150,000万元÷调整后的每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。
2、乙方的认购金额=每股发行价格×乙方认购股票数量。
若本次发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购金额届时将相应调整，但招商局和山东港口各自的认购金额不得超过人民币100,000万元，象屿集团认购金额不得超过人民币150,000万元。
3、本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（五）锁定期
1、乙方承诺，其认购的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。
乙方承诺，其认购的A股股票于锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在上交所上市交易。
（六）认购价款的支付和股份交割
1、乙方同意，在协议约定的先决条件全部获得满足或按照协议的约定经豁免后，甲方进行本次发行时，乙方应根据主承销商按协议约定向其发送的缴款通知（以下简称“缴款通知”）所载明的具体缴款日期（甲方应确保主承销商发出缴款通知中载明的缴款期限距离乙方收到该缴款通知之日不得少于30个自然日）将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次发行专门开立的账户。
2、甲方将指定具有证券期货从业备案资格的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。甲方同意乙方按协议约定足额缴付认购资金后，将在10个工作日内就乙方实际认购的甲方全部A股股票向股份登记机构提交办理股票登记手续所需的全部资料，并促使资料提交后该等股票尽快通过股份登记机构的证券登记系统记入乙方名下。
（七）先决条件
1、本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：
（1）本次发行有关事宜获得甲方董事会、股东大会的批准。
（2）乙方就参与本次发行有关事宜获得乙方内部有权决策机构审议通过，并获得国资主管部门（如适用）的批准。
（3）甲方就本次发行有关事宜完成国资审批手续并取得同意。
（4）本次发行有关事宜获得中国证监会的核准。
（5）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素、法律法规变化及政府行为外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/
或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权解除合同并要求违约方承担违约责任，支付认购金额1%的违约金，并赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。
2、协议生效后，乙方违反协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向甲方支付其未按协议约定履行的认购价款部分0.5‰的违约金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。
3、协议生效后，甲方违反协议约定，未能按时向股份登记机构提交办理股票登记手续所需的全部资料，且该等延迟并非系由本次发行任一发行对象导致，每迟延一日应向乙方支付认购价款0.5‰的违约金，且甲方应负责赔偿其因迟延办理股票登记手续而给乙方造成的直接经济损失，并继续履行该条款项下的义务。
4、协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在收到认购价款缴款通知所载明的具体缴款日之日起30日内仍未支付认购价款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除；乙方应负责赔偿其给甲方造成的直接经济损失。
5、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次发行A股方案进行调整而导致协议无法实际或全部履行，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
6、协议签署后，因协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件未成就而导致协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
7、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
8、本违约责任条款在协议解除或终止后持续有效。
（九）协议的生效、变更及终止
1、协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章后成立，并在协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件全部成就之日起生效。
2、协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。在协议履行完毕之前，若国家法律、法规对非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有新的规则生效，则甲方有义务及时通知乙方相关规则，并与乙方共同协商发行方案调整事宜。如届时双方决定调整方案的，则应各自履行相应的决策程序。
3、协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方协商一致并签署书面协议，可终止协议。
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议。
（3）受不可抗力影响而导致协议无法履行的，任何一方可依据协议“不可抗力”条款第4款约定终止协议。
（4）如任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
（5）协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出的认购款缴款通知中载明的具体缴款日后30日内乙方仍未支付认购价款的，甲方可依据协议“违约责任”条款第4款约定终止协议。
二、本次交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的市场前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力和核心竞争力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险；项目的实施有利于增强公司的可持续发展能力，扩大公司业务规模，提高公司市场地位和抵御风险能力，提升公司中长期盈利能力，符合全体股东的利益。
本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。
本议案含3项子议案，请各位股东逐项审议。关联股东需在审议关联子议案时回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2022年6月8日
议案五：关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
的议案
各位股东及股东代表：
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟通过非公开发行股票引入招商局和山东港口作为战略投资者，并与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》，与山东港口签署了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》。
一、《战略合作协议》内容摘要
（一）招商局战略合作协议
2022年5月16日，公司（“甲方”）与招商局（“乙方”）签署协议，协议主要内容如下：
1、合作目标
双方为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一带一路”，结合甲方在供应链和综合物流业务上的集群优势，以及乙方在港口、航运和物流上的资源优势，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，推动甲方实现“成为世界一流的供应链服务企业”的目标，并进一步推动乙方主业发展。
2、合作原则
（1）优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、集成与互补。
（2）互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平，实现互利共赢。
（3）市场化原则。双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优惠和便利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。
（4）长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，双方的合作着眼于长期利益，致力于长期、稳定的合作。
3、战略投资者具备的优势
乙方作为战略投资者，是国家“一带一路”倡议的重要参与者和推动者，是业务多元的国有重要骨干企业。乙方具体优势体现如下：
（1）丰富的港口基础设施资源
乙方旗下拥有世界领先的港口投资、开发和运营商，在中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，投资或者投资并拥有管理权的码头遍及香港、深圳、宁波、上海、天津、大连、营口、漳州、湛江、汕头等枢纽港，并成功布局东南亚、非洲、欧洲、中东、北美、南美和大洋洲等地区。2021年乙方港口权益货物吞吐量全球排名第一。
（2）强大的航运能力
乙方旗下公司布局的运输航线遍布全球，同时控股中国最大的内河航运企业中国长江航运集团有限公司，截至2021年末，乙方航运业务船队总运力（含订单）排名世界第二；其中VLCC（超大型油轮）和VLOC（超大型矿砂船）规模均位列世界第一；成品油船队规模位列远东地区第一；液化天然气运输船队、滚装船队及集装箱船队国内领先。
（3）卓越的物流服务能力
乙方下属公司具有强大的物流方案解决能力和服务能力。乙方旗下中国外运股份有限公司是中国领先的综合物流服务提供商和整合商，拥有完善的物流服务网络和丰富的物流资源，国内物流服务网络覆盖全国32个省、自治区、直辖市及特别行政区，在国内拥有超过千万平方米的土地资源、400余万平方米仓库、200余万平方米的场站、11个内河码头及4,000余米岸线资源并租赁运营约300万平方米仓库资源。自有海外服务网络已覆盖40个国家和地区，在全球拥有66个自营网点。
4、战略投资者与上市公司的协同效应
乙方作为战略投资者，可与甲方产生协同效应，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益：
（1）借助乙方在中国沿海完善的港口网络群，围绕粮食、矿石等货种，进一步扩大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，提升客户体验。
（2）借助乙方丰富的航运、仓储和干线运输资源和甲方的综合服务优势，发展多式联运、全程物流、绿色智慧物流等业务，实现物流资源的互认共享，增强资源使用效率和客户服务能力。
（3）通过差异化战略，发挥比较优势，以业务协同、合资合作等方式，综合乙方的渠道优势和和甲方的运营能力，促进双方在贸易领域的客户和产品品类拓
展。
（4）借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、智慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。
（5）借助乙方专业高效且具有自身特色的人才资源，能够促进甲方具有国际化视野、专业水平领先的人才队伍建设，实现双方人力资源的交流与合作。
5、合作领域和方式
双方将发挥各自优势，在港区物流、供应链服务、贸易业务和人才交流等领域进行战略合作。
（1）港区物流业务
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将围绕北粮南运、北材南运等项目，在港区物流领域开展深入合作。乙方作为世界领先的港口投资、开发和运营商，将积极协调和促使关联方的港口资源与甲方对接，促进双方在港区物流业务领域的合作。
（2）供应链服务
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将在供应链服务领域开展深入合作。乙方将充分调动其在海运、内河航运、仓储、运输等业务上的布局优势，进一步扩大合作体量，综合双方的供应链资源，为客户提供全链条、一站式的供应链综合服务。
（3）贸易业务
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将积极推进在贸易领域的合作，在铝锭、氧化铝及其他有色金属领域，发挥乙方在采购、销售上的渠道优势以及甲方出色的供应链服务能力，加强双方客户资源及物流资源的互认共享，共同开发核心客户和商品品类，拓展服务范围。
（4）智慧物流建设
借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、智慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。
（5）人员交流
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、专业水平领先的人才队伍建设。
6、合作期限
自协议生效之日起，双方合作期限为三十六个月。合作期限届满前，经甲乙双方协商一致，可以签署补充协议延长合作期限。
7、股份认购及未来退出安排
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守法律法规及中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
8、后续安排
（1）本次发行结束日（指甲方向乙方本次非公开发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获得登记之日，下同）起，乙方将依法享有法律法规及甲方章程赋予的各项股东权利，并履行法律法规及甲方章程及公司治理制度规定的各项股东义务。
（2）本次发行结束日后，乙方有权按照《公司法》及甲方制度（包括但不限于《厦门象屿股份有限公司章程》及甲方其他制度性文件）等相关规定，向甲方董事会提名一名非独立董事；乙方提名的非独立董事在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方董事的情况下，将依法行使各项董事权利，合理参与甲方公司治理。该名非独立董事应当依据相关法律法规及甲方制度，对甲方负有忠实义务和勤勉义务。
9、违约责任
除不可抗力因素外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，均视为违约，未违反协议一方（以下简称“守约方”）有权要求违约方赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。
10、协议的生效及终止
（1）协议在双方法定代表人或授权代表签字及双方盖章之日起成立，于本次发行结束日生效。
（2）协议于以下任一情形出现之时自动终止：
①甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）
终止；
②双方协商一致同意终止协议；
③双方合作期限届满且不再续约的；
④有关法律法规规定应终止协议的其他情形（若有）。
（二）山东港口战略合作协议
2022年5月16日，公司（“甲方”）与山东港口（“乙方”）签署协议，协议主要内容如下：
1、合作目标
为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一带一路”，推进东西双向互济、陆海内外联动，充分发挥双方在大宗商品流通、金融、物流等方面的优势，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，双方将充分发挥双方在供应链服务领域的资源布局优势及在港口领域的区位优势和网络布局，共同构建“双循环”物流大通道，推动甲方实现“成为世界一流的供应链服务企业”的目标，并促进乙方加快建设成为“世界一流海洋港口”。
2、合作原则
（1）优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、集成与互补。
（2）互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平，实现互利共赢。
（3）市场化原则。双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优惠和便利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。
（4）长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，双方的合作着眼于长期利益，致力于长期、稳定的合作。
3、战略投资者具备的优势
乙方作为战略投资者，贯彻落实习近平总书记对山东省“更加注重经略海洋”、“加快建设世界一流的海洋港口”重要指示精神，是统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。乙方具体优势体现如下：
（1）丰富的港口基础设施资源
乙方是山东省港口的主要运营主体，拥有丰富且不可替代的基础设施资源，串联3,345公里海岸线，拥有股权且正在运营主要港区21个、生产性泊位300余个，拥有全球最大的40万吨级矿石码头、45万吨级原油码头、可停靠2.4万标准箱船舶的集装箱码头，集装箱航线总数超过310条，遍及全球180多个国家和地区。
（2）领先的行业地位
2021年，乙方合计完成货物吞吐量15.07亿吨，集装箱吞吐量3,408万标箱，分别位居全球第一位、第三位。其中，乙方旗下青岛港在东北亚集装箱吞吐量中排名首位，在新华社发布的国际航运枢纽竞争力指数中位居东北亚国际航运枢纽竞争力首位。
（3）卓越的物流及供应链服务能力
依托港口主业，乙方全面统筹山东港口各港区及内陆港的物流资源，具备集船货代、场站、口岸查验、期现货仓储、网络货运、多式联运、冷链、跨境电商、客户共享服务等60余项业务环节于一体的全程物流全链条服务体系。拥有自有和租赁仓库93个，包括普通仓库、保税仓库、期货交割仓库、冷库、危化品库、集装箱场站仓库、跨境电商仓库、海外仓等，合计约300万平方米。是国家首批网络货运平台企业，平台注册车辆超20万辆，主要运输干线49条，组织参与山东港口集疏运业务车辆总数达到2万余辆；自有铁路专用线5条，合作铁路专用线88条。陆续在省外兰州、西安、银川等沿黄流域重要节点城市布局建设26个内陆港，开通78条集装箱班列，服务广大进出口企业。
4、战略投资者与上市公司的协同效应
乙方作为战略投资者，可与甲方产生协同效应，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益：
（1）通过差异化战略，发挥比较优势，以业务协同、合资合作等方式，综合乙方的地区资源优势和甲方的综合服务优势，发展商品经营业务，共同打造金属矿产、能源化工、农产品等多品类全供应链服务平台。
（2）借助乙方丰富的港口和物流基础设施资源，以港口货种为切入点，发展全程物流、绿色智慧物流、多式联运等业务，推动双方在山东及周边辐射地区的业务发展。
（3）借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、
智慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。
（4）借助乙方在金融领域的布局，充分挖掘货物、仓单、债权、期现等产业链资源要素价值与供应链金融场景，充分发挥港口现货、仓单等的存货价值，为客户提供多样化的金融服务，提升客户粘性，拓展双方的服务范围，提升双方下游客户体验。
（5）借助乙方专业高效且具有自身特色的人才资源，能够促进甲方具有国际化视野、专业水平领先的人才队伍建设，实现双方人力资源的交流与合作。
5、合作领域和方式
双方将发挥各自优势，在商品经营业务、供应链服务、供应链金融服务、智慧物流和人才交流等领域进行战略合作。
（1）商品经营业务
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将通过业务合作或资本合作等多种形式，通过差异化战略，发挥比较优势，综合乙方集团的地区资源优势和甲方的综合服务优势，发展商品经营业务，共同打造金属矿产、能源化工、农产品等多品类全供应链服务平台。
（2）供应链服务
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将在供应链服务领域开展深入合作，包括但不限于合资合作、业务协同等。乙方作为领先的港口综合服务商，将积极协调和促使关联方的港口、航运、仓储等物流资源与甲方对接，促进双方业务的发展，拓展双方物流业务链条。
（3）供应链金融服务
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将积极推进在供应链金融服务领域的合作，发挥乙方在财务公司、期货公司、大宗商品交易及保险经纪等业务领域的牌照优势，以增强在已有业务领域的协同作用，充分发挥港口现货、仓单等的存货价值，为客户提供多样化的金融服务，提升客户粘性，拓展双方的服务范围。
（4）智慧物流建设
借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、智慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。
（5）人员交流
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、专业水平领先的人才队伍建设。
6、合作期限
自协议生效之日起，双方合作期限为三十六个月。合作期限届满前，经甲乙双方协商一致，可以签署补充协议延长合作期限。
7、股份认购及未来退出安排
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守法律法规及中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
8、后续安排
（1）本次发行结束日（指甲方向乙方本次非公开发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获得登记之日，下同）起，乙方将依法享有法律法规及甲方章程赋予的各项股东权利，并履行法律法规及甲方章程及公司治理制度规定的各项股东义务。
（2）本次发行结束日后，乙方有权按照《公司法》及甲方制度（包括但不限于《厦门象屿股份有限公司章程》及甲方其他制度性文件）等相关规定，向甲方董事会提名一名非独立董事；乙方提名的非独立董事在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方董事的情况下，将依法行使各项董事权利，合理参与甲方公司治理。该名非独立董事应当依据相关法律法规及甲方制度，对甲方负有忠实义务和勤勉义务。
9、违约责任
除不可抗力因素外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，均视为违约，未违反协议一方（以下简称“守约方”）有权要求违约方赔偿由此给守约方造成的直接 经济损失。
10、协议的生效及终止
（1）协议在双方法定代表人或授权代表签字及双方盖章之日起成立，于本次
发行结束日生效。
（2）协议于以下任一情形出现之时自动终止：
①甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）终止；
②双方协商一致同意终止协议；
③双方合作期限届满且不再续约的；
④有关法律法规规定应终止协议的其他情形（若有）。
二、引入战略投资者的目的和商业合理性
（一）引入战略投资者的目的
为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一带一路”，推进东西双向互济、陆海内外联动，充分发挥双方在大宗商品流通、金融、物流等方面的优势，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，厦门象屿及战略投资者将充分发挥各方在供应链服务领域的资源布局优势及在港口领域的区位优势和网络布局，共同构建“双循环”物流大通道，推动公司实现“成为世界一流的供应链服务企业”的目标。
（二）引入战略投资者的商业合理性
招商局在国内及全球港口布局、集装箱吞吐量、市场占有率、海外港口开发及运营、港口综合开发技术水平、品牌资源等方面均保持在世界港航业的领先地位；山东港口拥有丰富的港口基础设施资源、领先的行业地位，卓越的物流及供应链服务能力。两者均能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益。
本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。
本议案含2项子议案，请各位股东逐项审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年6月8日
议案六：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。公司本次非公开发行股票的发行对象为招商局、山东港口与象屿集团，其中象屿集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，象屿集团为公司关联法人，象屿集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易；本次发行完成后，招商局及山东港口分别将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，招商局及山东港口参与认购本次非公开发行股票亦构成关联交易。本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2022年6月8日
议案七：关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。公司本次非公开发行募集资金总额人民币35亿元，其中招商局认购资金为人民币10亿元，山东港口认购资金为人民币10亿元，象屿集团认购资金为人民币15亿元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。根据相关规定，公司编制了《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过并披露，详见上海证券交易所网站。请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2022年6月8日
议案八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司对前次募集资金使用情况编制了《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核出具了《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过并披露，《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》亦已披露，详见上海证券交易所网站。请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年6月8日
议案九：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案
各位股东及股东代表：
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。《厦门象屿股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过并披露，详见上海证券交易所网站。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2022年6月8日
议案十：关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，制定了《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2022—2024年）》。公司采用现金、股票股利或现金与股票股利相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司每年将根据经营情况和对外投资的资金需求计划，确定合理的现金利润分配方案。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配净利润的30%。《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2022—2024年）》已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过并披露，详见上海证券交易所网站。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年6月8日
议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会全权授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金规模及投向等相关事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、公告、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
5、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；
6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》相关条款进行相应修订，增加公司注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
9、如国家或监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
11、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2022年6月8日
议案十二：关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：…… | 第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：…… |
| 第三十一条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第三十一条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 |
| 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… |
| 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| 修改前 | 修改后 |
| 产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第五十六条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十六条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； | 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 | 第六十六条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第八十九条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十九条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除（已包含在其他条款） |
| 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 …… |
| 第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百零一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 | 第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 意、反对或弃权。 | 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第一百一十一条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第一百一十条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百二十四条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 …… 公司董事会下设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员会、投资发展（战略）委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… |
| 第一百四十五条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义 | 第一百四十四条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条(四)～(六)关于勤勉义务的规 |
| 修改前 | 修改后 |
| 务和第一百一十五条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：…… | 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：…… 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十四条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事…… | 第一百五十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事…… |
| 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十五条 公司利润分配具体政策如下： …… | 第一百七十四条 公司利润分配具体政策如下： …… 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序： …… （三）公司因前述第一百七十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 | 第一百七十五条 公司利润分配方案的审议程序： …… （三）公司因前述第一百七十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 |
| 修改前 | 修改后 |
| 明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… | 独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… |
| 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 其他条款序号相应调整 |
本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，修改后的《厦门象屿股份有限公司章程（2022年5月）》已披露，详见上海证券交易所网站。请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年6月8日
议案十三：关于修改《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司募集资金管理制度》相关条款进行修改，具体如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为规范厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为规范厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及衍生品（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 |
| 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司违规擅自或变相改变募集资金用途。 | 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司违规擅自或变相改变募集资金用途。 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报 |
| 修改前 | 修改后 |
| 告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告并公告。 | |
| 第五条 公司应接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定对公司募集资金管理事项履行保荐职责和进行持续督导工作。 | 第五条 公司应接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定对公司募集资金管理事项履行保荐职责和进行持续督导工作。 |
| 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则不得超过募投项目的个数，同一投资项目的资金须在同一专户存储，存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交书面申请并征得其同意。 公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 |
| 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）商业银行三次未及时向保荐人出具银行对帐单，或通知募集资金专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查募集资金专户资料情形的，保荐人或者公司均可 | 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、 |
| 修改前 | 修改后 |
| 单方面终止协议，公司可在终止协议并注销该募集资金专户； （六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 …… | 商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； …… |
| 第八条 …… 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； …… | 第八条 …… 3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； …… |
| 第九条 公司使用募集资金不得有如下行为： …… | 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。使用募集资金不得有如下行为： …… （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 |
| 无 | 第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| 第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 | 第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 |
| 第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或 | 第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月，且须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正 |
| 修改前 | 修改后 |
| 者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。 | 常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。 前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 |
| 第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。 | 第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。 |
| 第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表 | 第十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后2个交易日 |
| 修改前 | 修改后 |
| 明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 内公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
| 无 | 第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 |
| 无 | 第十八条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 无 | 第二十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正 |
| 修改前 | 修改后 |
| 常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 | |
| 第十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应当在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 | 第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构的意见。 |
| 第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； | 第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； |
| 无 | 第二十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 |
| 第二十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 | 第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 |
| 第二十三条 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募 | 第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并 |
| 修改前 | 修改后 |
| 集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告结论性意见。 | 于公司披露年度报告时向上交所提交。同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容： …… 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
| 第二十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 | 第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或者受公司控制的其他企业应遵守本制度。 |
| 第二十七条 本制度解释权归属公司董事会，经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 | 第三十一条 本制度解释权归属公司董事会，本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。 |
本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，修改后的《厦门象屿股份有限公司募集资金管理制度（2022年5月）》已披露，详见上海证券交易所网站。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年6月8日
议案十四：关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，改善资产负债结构，公司拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）设立的应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划向合格投资者发行资产支持证券进行融资。
一、专项计划概述
公司拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给兴证资管设立的应收账款资产支持专项计划，专项计划以向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。
二、专项计划基本情况
1、发行总规模
本次拟发行的专项计划规模不超过人民币30亿元（含）。
2、基础资产
公司及下属子公司享有的应收账款债权及其附属权益（如有）。
3、发行方式
本专项计划拟采用储架发行方式（实际以交易所最终批准为准），在2年内择机分期发行，每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。
4、票面金额及发行价格
本次发行的资产支持证券面值人民币100元，按面值平价发行。
5、发行对象
本次专项计划发行对象为《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货投资者适当性管理办法》等规定的合格投资者。
6、产品期限
每期专项计划存续期限不超过36个月（含）。每期专项计划发行期限和发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
7、产品利率及确定方式
本次发行的专项计划对应的优先级资产支持证券为固定利率证券，优先级资产支持证券预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持证券无预期收益率。
8、产品还本付息方式
每期专项计划还本付息方式提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
9、增信措施
公司可根据入池基础资产情况和交易结构安排的实际需要，选择为本次发行的专项计划提供流动性差额支付承诺。上述流动性差额支付承诺即在每期专项计划存续期内，公司对专项计划账户资金不足以支付专项计划应付相关税金和相关费用以及优先级资产支持证券应付的各期预期收益及应付本金的差额部分承担流动性差补义务。
公司亦可通过认购次级资产支持证券的方式为专项计划提供增信，认购规模不超过次级资产支持证券总发行规模。
10、挂牌转让安排
本次发行的专项计划对应的资产支持证券在上海证券交易所的综合协议交易平台进行挂牌、转让和交易。
11、募集资金用途
本次专项计划的募集资金拟用于补充营运资金及法律法规允许的其他用途。
12、本次发行决议的有效期
关于本次发行专项计划事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
13、其他
最终方案以上海证券交易所同意/审核为准。
三、管理人基本情况
公司名称：兴证证券资产管理有限公司
注册地：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：胡平生
注册资本：8亿元人民币
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东：兴业证券股份有限公司（持股100%）2021年度，兴证证券资产管理有限公司实现营业收入2.42亿元，净利润0.74亿元。
四、授权事宜
根据本次专项计划的安排，为提高本次公司发行专项计划相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行专项计划相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、挂牌转让安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
2、确定并聘请计划管理人和销售机构；
3、确定并聘请中介机构；
4、决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行专项计划相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
5、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行专项计划的具体方案等相关事项进行调整；
6、根据相关证券交易场所的资产证券化挂牌转让规则，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的挂牌转让相关事宜；
7、办理与本次发行专项计划有关的其他事项；
8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时提请股东大会同意董事会授权总经理具体处理与本次发行有关的事务。总经理有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次专项计划发行过程中处理与本次专项计划发行有关的上述事宜。
五、对公司的影响
公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为现金资产，达到盘活存量资产的目的；同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化融资结构，改善资产负债结构。
本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年6月8日
议案十五：关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关
联交易的议案
各位股东及股东代表：
为优化现金流，拓宽融资渠道，公司拟以上游供应商对公司及下属子公司的应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产，发起设立供应链资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划向合格投资者发行资产支持证券进行融资。
一、专项计划概述
特定商业保理公司作为原始权益人，通过商业保理服务受让上游供应商对公司及下属子公司（以下简称“债务人”）的应收账款债权及其附属权益（如有），并将此特定的应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给兴证证券资产管理有限公司设立的供应链资产支持专项计划，专项计划以向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。
公司此次专项计划是一次注册，多次发行，公司在每次发行产品时选择深圳象屿商业保理有限责任公司或声赫（深圳）商业保理有限公司之一，作为特定保理商进行操作。
二、专项计划基本情况
1、发行总规模
本次拟发行的专项计划规模不超过人民币50亿元（含）。
2、基础资产
上游供应商对债务人的应收账款债权及其附属权益（如有）。
3、发行方式
本专项计划拟采用储架发行方式（实际以交易所最终批准为准），在2年内择机分期发行，每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。
4、票面金额及发行价格
本次发行的资产支持证券面值人民币100元，按面值平价发行。
5、发行对象
本次专项计划发行对象为《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》等规定的合格投资者。
6、产品期限
每期专项计划存续期限不超过18个月（含）。每期专项计划发行期限和发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
7、产品利率及确定方式
本次发行的专项计划对应的优先级资产支持证券为固定利率证券，优先级资产支持证券预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持证券无预期收益率。
8、产品还本付息方式
每期专项计划采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每期专项计划到期一次还本，到期利息随本金的兑付一起支付。
9、增信措施
本次发行的专项计划增信措施为对于上游供应商对公司的下属公司的应收账款债权，公司将以出具《付款确认书》的方式成为共同债务人，对下属公司应履行的应收账款项下的付款义务承担共同付款责任。
公司亦可通过认购次级资产支持证券的方式为专项计划提供增信，认购规模不超过次级资产支持证券总发行规模。
10、挂牌转让安排
本次发行的专项计划对应的资产支持证券在上海证券交易所的综合协议交易平台进行挂牌、转让和交易。
11、募集资金用途
本次专项计划的募集资金拟用于补充营运资金及法律法规允许的其他用途。
12、本次发行决议的有效期
关于本次发行专项计划事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
13、其他
最终方案以上海证券交易所同意/审核为准。
三、授权事宜
根据本次专项计划的安排，为提高本次公司发行专项计划相关工作的效率，
特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行专项计划相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、挂牌转让安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
2、确定并聘请计划管理人和销售机构；
3、确定并聘请中介机构；
4、决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行专项计划相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
5、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行专项计划的具体方案等相关事项进行调整；
6、根据相关证券交易场所的资产证券化挂牌转让规则，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的挂牌转让相关事宜；
7、办理与本次发行专项计划有关的其他事项；
8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时提请股东大会同意董事会授权总经理具体处理与本次发行有关的事务。总经理有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次专项计划发行过程中处理与本次专项计划发行有关的上述事宜。
四、特定保理商情况
（一）深圳象屿商业保理有限责任公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：廖世泽
注册资本：3亿元人民币
经营范围：保理业务/保付代理（非银行融资类）。
2021年度财务数据：
单位：万元
| 资产总额 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 |
| 208,048.44 | 42,564.25 | 24,091.68 | 1,251.21 |
（二）声赫（深圳）商业保理有限公司
注册地：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心口岸楼3楼F310法定代表人：王雪程注册资本：3亿元人民币经营范围：从事保付代理（非银行融资类）；信用风险管理软件的开发；供应链管理咨询；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后可经营）企业管理咨询（不含限制项目）；股权投资；从事担保业务（不含融资性担保业务）。股东情况：上海声赫金融信息服务有限公司持股100%声赫保理公司专注于资产证券化（ABS/ABN)和供应链金融，服务客户主要为国企央企、产业龙头和城投平台等。核心产品包括供应链ABS/ABN（应付账款ABS/ABN）、权益并表ABS/ABN、信托受益权ABS/ABN、应收账款ABS/ABN、购房尾款ABS/ABN、商票ABS/ABN和标准票据等。截至目前，声赫保理为原始权益人在上海证券交易所、深圳证券交易所获批通过项目共100个，合计5,190.88亿元；在交易商协会获注册通过项目17个，共计760亿元。
五、关联交易情况说明
本次专项计划的特定商业保理公司之一深圳象屿商业保理有限责任公司（以下简称“深圳保理”）为公司控股股东象屿集团的控股子公司，因此深圳保理为公司的关联方。
此次专项计划注册后，在后续多次发行中，公司若选择深圳象屿保理作为保理商，则构成关联交易。
2022年，公司及下属子公司公司与深圳保理发生多笔应收账款保理和商业承兑汇票贴现业务，是根据公司与厦门象屿金象控股集团有限公司签署的余额为50亿元的《供应链金融服务协议》开展。截至2022年3月31日，厦门象屿金象控股集团有限公司及其子公司为公司提供供应链金融及类金融服务的余额为18.68亿元（未经审计），其中，深圳保理为公司提供供应链金融及类金融服务的余额为人民币18.68亿元（未经审计）。
六、交易的金额、定价政策及定价依据
公司此次专项计划是一次注册，多次发行，公司在每次发行产品时选择特定保理商之一进行操作。公司与保理公司产生的金融服务费用将根据双方签订的具体协议及实际产品金额进行计算。公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照行业的平均收费水平，保证公允性，严格遵循公平、公正、公开的原则。
七、交易目的及影响
本次专项计划的开展将有利于优化公司现金流，创新融资模式，拓宽公司融资渠道。本次关联交易是公司开展专项计划所需，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益。
本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2022年6月8日