证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号：2022-037号
惠州光弘科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于减少公司注册资本。
2、本次回购总额不少于人民币5,000万元（含5,000万元），不超过人民币10,000万元（含10,000万元），回购价格不超过人民币14.85元/股（含14.85元/股）。按照本次回购资金总额上限和回购价格上限测算，预计可回购股份总数约为673.40万股，约占公司目前总股本的0.87%。具体回购股份的数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
3、公司于2022年5月5日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议及2022年5月17日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户。
5、相关风险提示：
1.如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
2.如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，公司管理层认为目前公司二级市场价格已严重低估。为维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，公司计划以自有资金回购公司股份，回购股份将用于依法注销减少注册资本。
（二）回购股份的方式和用途
本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购股份的用途为减少注册资本，回购的股份将履行相关程序予以注销。本次回购股份的用途符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第一款规定的条件。
（三）拟回购股份的价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币
14.85元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购股份价格上限14.85元/股测算，预计回购股份的数量约为
673.40万股，约占目前公司总股本的0.87%；按回购总金额下限人民币5,000 万元和回购股份价格上限14.85元/股测算，预计可回购股份数量约为336.70万股，约占目前公司总股本的0.43%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民币元/股测算，预计回购股份数量约为673.40万股，约占公司目前总股本的0.87%；假设本次回购股份全部用于减少公司注册资本，预计回购股份并全部注销后公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 增减变动 （万股） | 回购后 | ||
| 数量 （万股） | 比例（%） | 数量 （万股） | 比例 （%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 2,302.22 | 2.97 | - | 2,302.22 | 3.00 |
| 二、无限售条件股份 | 75,159.89 | 97.03 | -673.40 | 74,486.49 | 97.00 |
| 三、总股本 | 77,462.11 | 100.00 | -673.40 | 76,788.71 | 100.00 |
2、按照回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限人民币14.85元/股测算，预计回购股份数量约为336.70万股，约占公司目前总股本的0.43%；假设本次回购股份全部用于减少公司注册资本，预计回购股份并全部注销后公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 增减变动 （万股） | 回购后 | ||
| 数量 （万股） | 比例 （%） | 数量 （万股） | 比例 （%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 2,302.22 | 2.97 | - | 2,302.22 | 2.99 |
| 二、无限售条件股份 | 75,159.89 | 97.03 | -336.70 | 74,823.19 | 97.01 |
| 三、总股本 | 77,462.11 | 100.00 | -336.70 | 77,125.41 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2021年12月31日，公司的财务数据如下：公司总资产为629,247.94万元，归属于上市公司股东的净资产为443,124.74万元。假设此次回购资金上限10,000万元全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.59%，占归属于上市公司股东净资产的2.26%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。按最高回购金额10,000万元和最高回购价格14.85元/股计算，预计回购数量约为673.40万股，回购股份比例约占公司总股本的0.87%，预计回购数量不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、经公司自查，在董事会做出决议前6个月内，公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、回购期间的增减持计划
公司未收到其余董事、监事、高级管理人员、大股东在未来回购期间的相关增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将履行相关程序予以注销。届时公司会根据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十一）公司防范侵害债权人利息的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证顺利实施本次股份回购，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在法律法规规定的范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、决定聘请相关中介机构；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议、实施程序及信息披露义务
《公司章程》第二十三条规定“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本。”
《公司章程》第二十五条规定：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项尚需提交股东大会审议。
公司于2022年5月5日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司董事会、监事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份。公司于2022年5月17日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格不超过
人民币14.85元/股。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
独立董事对上述回购事项发表了同意的独立意见。
三、独立董事意见
公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
公司本次回购总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司不符合上市条件。
综上，公司本次回购方案合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司回购公司部分股份的方案。
四、回购方案的不确定性风险提示
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则而变更或终止回购方案的风险。
3、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生导致回购方案实施受到影响的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间的以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内予以披露；
3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、回购方案的风险提示
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份拟用于实施股权激励计划，将存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生导致回购方案实施受到影响的风险。
4、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议
2、公司第三届监事会第三次会议决议
3、公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、 深交所要求的其他文件。
特此公告
惠州光弘科技股份有限公司
董事会2022年6月1日