证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2022-042
谱尼测试集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计7,320股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次回购注销涉及激励对象人数为20人，回购价格为36.39元/股。
2、根据激励计划的有关规定，公司已经以自有资金回购上述20名激励对象已获授但尚未解除限售的7,320股限制性股票，支付的回购资金总额为266,374.80元。
3、截至目前，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次注销完成后，公司总股本由159,439,240股变更为159,431,920股。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议，并于2022年5月13日召开2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于<公司2021年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予22.0570万股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。
（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2022年5月13日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意董事会对20名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票7,320股进行回购注销。并于2022年5月14日发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司需要对其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（二）回购价格、数量及资金来源
根据激励计划的有关规定，公司本次限制性股票的回购价格为36.39元/股，公司将以自有资金回购上述20名激励对象已获授但尚未解除限售的7,320股限制性股票，占注销前公司
总股本的0.0046%，支付的回购资金总额为266,374.80元。
三、股份注销手续办理情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具信会师报字[2022]第ZG12094号《验资报告》。截至2022年5月18日止，公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币266,374.80元，因此减少股本人民币7,320元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已办理完毕。本次回购注销完成后，公司总股本由159,439,240股变更为159,431,920股。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 125,257,765 | 78.56% | -7,320 | 125,250,445 | 78.56% |
| 二、无限售条件股份 | 34,181,475 | 21.44% | 34,181,475 | 21.44% | |
| 三、股份总数 | 159,439,240 | 100.00% | -7,320 | 159,431,920 | 100.00% |
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股本总额相应减少，公司注册资本也将相应减少。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年六月一日