关于对吴通控股集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 258 号
吴通控股集团股份有限公司董事会：
你公司于2022年5月27日晚间披露公告称拟以自有及自筹资金58,500万元人民币收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“四九八科技”）90%股权。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：
一、关于交易方案及交易对手方
1. 2022年3月7日，你公司披露公告称拟以现金方式收购林春、上海索尔斯商务咨询有限公司（以下简称“上海索尔斯”）持有的四九八科技100%股权，并表示根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。5月27日你公司变更交易方案为现金收购四九八科技90%股权，并表示结合本次现金收购的评估作价情况，本次收购不构成重大资产重组，拟终止筹划重大资产重组事项，继续按照现金购买资产的相关审议程序推进本次交易。请你公司：
（1）详细说明上述收购的提议人、决策过程，以及你公司董事会成员在收购过程中的勤勉尽责情况。
（2）结合四九八科技评估值、你公司最近一个会计年度净资产金额，补充说明交易方案由收购四九八科技100%股权调整为收购其90%
股权的原因及合理性，是否存在规避履行重大资产重组审核程序的情形。
（3）补充说明交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。
（4）补充说明你公司是否为本次交易聘请财务顾问，如是，请进一步说明财务顾问所做的具体工作并就其所做工作发表明确意见。
2. 你公司拟使用5G消息云平台建设项目及5G连接器生产项目（以下简称“原募投项目”）中尚未投入的募集资金中的12,902.93万元，用于支付收购四九八科技90%股权的部分对价。请你公司：
（1）结合货币资金余额、债务融资计划、本次交易对价支付安排等，补充说明变更募集资金用途用于支付现金对价的必要性及合理性、是否存在规避发行股份相关审核程序的情形。
（2）结合原募投项目市场需求的具体变化、相关信息及数据来源等说明你公司非公开发行时所作出的关于募集资金用途的决策是否审慎、合理。
（3）补充说明原募投项目未来是否继续推进及具体安排、相关业务所处市场环境是否发生重大不利变化、以及该变化是否会对你公司生产经营产生不利影响。
（4）补充说明如变更募集资金用途的议案未获通过对本次交易方案的影响，你公司将采取何种措施筹措收购现金对价，以及使用自有或自筹资金推进收购是否会对你公司日常经营产生不利影响。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
3. 本次交易为现金收购，四九八科技评估结果较其账面净资产增值51,049.20万元，评估增值率为349.35%，且未披露业绩承诺。请你公司：
（1）结合股份转让协议的具体条款，说明交易对方是否做出切实可行业绩承诺。如是，请补充对外披露业绩承诺的具体内容；如否，请补充披露本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益。
（2）补充说明四九八科技的核心人员认定，是否与核心成员签订竞业禁止协议，四九八科技后续运营是否对原核心成员及管理团队存在重大依赖，收购完成后四九八科技科技人员安排以及对其的具体整合措施。
4. 本次现金收购的交易对手为林春、上海索尔斯。请你公司补充披露标的公司实际控制人林春的基本信息和工作履历、上海索尔斯入股标的公司的背景及原因，并说明他们与上市公司、上市公司董监高是否存在关联关系或其他利益安排。
二、关于标的公司
5. 标的公司的业务主要由移动支付领域的技术开发运营服务及营销增值服务构成，并依托邮政集团旗下聚合支付平台开展，且标的公司不参与资金清分工作、不接触交易资金，仅对交易闭环中的信息进行处理。请你公司：
（1）补充披露标的公司近两年一期营销服务、技术服务营业收入、毛利率等关键经营数据，以及对前五大客户、供应商的销售采购金额
及占比。
（2）使用客观平实语言阐述技术服务及营销服务下标的公司实际承担的工作内容、提供的主要产品服务、生产经营及盈利模式，并结合其所处行业上下游合作模式说明标的公司的经营模式是否具备可持续性或是不可替代性。
（3）请结合标的公司的员工构成及薪酬水平、研发投入、无形资产、专利技术、服务器租赁规模、行业地位、有关行业监管政策、以及问题（2）的回复，说明标的公司净利率较高的原因及合理性、盈利能力是否与同行业公司可比业务存在重大差异、本次收购的必要性与合理性、本次收购有利于优化你公司业务体系和产业布局的具体体现。
6. 标的公司作为聚合支付领域的专业服务商，主营业务依托于微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支付平台开展，存在对单一客户中国邮政集团有限公司及其附属企业（以下简称“邮政集团”）依赖的风险。请你公司：
（1）补充说明标的公司获取邮政集团这一主要客户的方式，是否存在对关键股东或核心人员的依赖。
（2）补充说明标的公司与邮政集团的具体合作情况，包括但不限于合作背景、开始时间、合作协议签署情况及主要内容、具体合作安排、合作模式、服务模式、未来长期合作安排、是否存在大客户流失风险等，并量化分析前述因素对标的公司未来年度持续经营能力和盈利能力、本次交易作价的影响。
（3）补充说明邮政集团对相关产品及服务供应商的遴选机制、标的公司对相关条件的满足情况；并结合邮政集团供应商目录的调整频率和调整标准、将相关供应商剔除出目录的触发情形、标的公司行业地位以及与邮政集团的长期合作安排等，充分提示标的公司客户稳定性、被邮政集团剔除出供应商目录的风险。
（4）请结合同行业公司情况补充说明标的公司对单一客户的重大依赖是否与行业现状一致，并详细说明标的公司来拟采取的改善单一客户重大依赖风险的有效措施。
7. 公告显示，标的公司业务已覆盖全国400多个城市，平台商户已超过580万家，日均处理移动支付交易金额超过12亿元，报告期内标的公司服务器租赁费为56.76万元。同时，标的公司经营性资产规模较小，主要为固定资产、使用权资产、无形资产，账面余额分别为44.27万元、93.49万元和203.54万元，合计占总资产比例为1.10%。请你公司：
（1）补充披露2021年末标的公司原值在5万元以上经营性资产的明细构成，包括设备名称、取得时间、取得方式、数量、账面原值、账面净值、成新率等。
（2）结合标的公司主营业务经营模式、收入及利润规模等，补充说明标的公司经营性资产较少的原因及合理性、是否与同行业公司存在重大差异。
（3）结合标的公司业务规模、支付及营销数据处理量等说明服务器租赁费用较低的原因及合理性，是否与同行业公司存在重大差异。
8. 2021年末，标的公司应收账款及合同资产的账面余额合计为20,492.40万元，较上年同期增长66.58%，占流动资产的比例为77.40%，占净资产的比例为140.37%，应付账款及合同负债账面余额合计为
432.72万元。请你公司：
（1）结合相关合同执行周期、结算政策、应收款项期后回款情况、
合同资产结转应收账款情况、主要客户预算管理制度和付款周期特征、以及近三年一期经营活动现金流变动情况等，说明报告期内标的公司应收款项及合同资产大幅增加的合理性和真实性。
（2）结合主营业务经营模式说明标的公司应付款项及合同负债规模远小于应收款项及合同资产规模的原因及合理性、是否存在为客户垫付资金的情形。
请会计师进行核查并发表明确意见。
9. 2021年末，标的公司其他应付款账面余额7,096.74万元，其中7,000万元为应付股利，而货币资金账面余额为4,019.81万元。请你公司补充说明标的公司近三年利润分配情况，是否存在突击分红、大额分红等情形，分红政策是否对标的公司持续经营或对业务扩张产生不利影响。
10. 2021年末，标的公司其他流动资产账面余额为507.26万元，全部为待认证进项税。请你公司补充说明标的公司待认证进项税来源、相关税项期后抵扣情况、可抵扣期限、会计处理及其合规性、与资产购置与原材料采购规模的匹配关系。
11. 公告显示，标的公司是福州市平台经济企业，所从事业务涉
及大量资金交易信息及用户个人信息。请你公司：
（1）对照《关于平台经济领域的反垄断指南》详细说明标的公司是否属于平台经济领域经营者，标的公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（2）对照《网络安全审查办法》详细说明标的公司所从事业务是否合法合规、是否需要进行网络数据安全审查。
三、关于估值
12. 评估报告显示，收益法评估标的公司股东全部权益价值为65,662.00万元，评估结果较其账面净资产增值51,049.20万元、增值率349.35%。请你公司：
（1）补充说明预测标的公司其2022-2025年营业收入稳定增长、成本费用结构保持稳定，并在2026年及以后进入永续期的依据及合理性。
（2）补充说明对标的公司资本性支出、营运资金增加额的进行预测的依据及合理性。
（3）补充说明收益法评估中折现率计算过程、主要参数的取值依据及完整计算过程，并与近年来的可比案例对比说明本次交易评估所采用的折现率的合理性。
（4）结合标的公司在行业内的市场地位、技术水平、竞争优势、客户资源、近期同行业可比收购案例等情况进一步说明本次评估增值率较高的原因及合理性。
13. 标的公司主要从事技术开发运营服务和营销增值服务。其中，技术服务费以聚合支付平台交易额为基础，营销服务费以聚合支付平台实际发生的活动推广费为基础，按照约定的服务费率与客户结算。请你公司充分提示聚合支付行业交易规模增速放缓、主要客户营销推广力度不及预期、以及相关服务费率下降的风险，并通过敏感性分析量化说明前述风险因素对标的公司未来业绩及估值的具体影响。
14. 请补充披露收购标的公司后你公司新增商誉的具体情况，并结合交易完成后商誉占你公司净资产比重、标的公司未来业绩不确定性等充分提示商誉减值风险。
请评估师对问题12-14进行核查并发表明确意见。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年6月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送江苏证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年6月1日