证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年6月
目 录
2021年年度股东大会会议须知 ...... 2
2021年年度股东大会会议议程 ...... 3
2021年年度股东大会投票表决办法 ...... 5
议案1：2021年度董事会工作报告 ...... 6
议案2：2021年度监事会工作报告 ...... 17
议案3：公司2021年年度报告及其摘要 ...... 21
议案4：2021年度财务决算报告和2022年度财务预算方案 ...... 22
议案5：2021年度利润分配预案 ...... 32
议案6：关于续聘2022年度审计机构的议案 ...... 33
议案7：关于2022年度日常关联交易预计的议案 ...... 36
议案8：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 43
（非表决事项）2021年度独立董事述职报告 ...... 46
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2022年6月28日下午13:30—14:00准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年6月28日（星期二）下午14:00现场会议地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名现场的计票人、监票人，全体现场股东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2021年度董事会工作报告 |
| 2 | 2021年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2021年年度报告及其摘要 |
| 4 | 2021年度财务决算报告和2022年度财务预算方案 |
| 5 | 2021年度利润分配预案 |
| 6 | 关于续聘2022年度审计机构的议案 |
| 7 | 关于2022年度日常关联交易预计的议案 |
| 8 | 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 |
听取公司独立董事《2021年度独立董事述职报告》。
五、现场投票表决
六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
七、主持人宣读表决结果
八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2021年年度股东大会投票表决办法
一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
二、大会现场推举2名计票人与1名监票人，由律师见证，与律师共同负责计票、监票。
三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求投票的议案，按照弃权计算。
七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
议案一
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的态度，积极履行董事会的职责，认真执行股东大会的各项决议，维护公司利益，促进和完善公司规范运作。现将2021年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2021年度公司经营概况
（一）报告期内总体经营情况
2021年度，面对复杂多变的国内外环境，我国持续巩固拓展疫情防控和经济社会发展成果，国内经济持续稳定恢复。根据国家统计局公布的数据，2021年，猪牛羊禽肉产量8887万吨，比上年增长16.3%，其中猪肉产量增长28.8%；2021年末，生猪存栏44922万头，同比增长10.5%；其中，能繁母猪存栏4329万头，同比增长4.0%。根据中国饲料工业协会数据，2021年，国内工业饲料总产量29344.3万吨，比上年增长16.1%，其中猪饲料产量13076.5万吨、同比增长46.6%；蛋禽饲料产量3231.4万吨、同比下降3.6%；肉禽饲料产量8909.6万吨、同比下降2.9%；水产饲料产量2293.0万吨、同比增长8.0%；反刍动物饲料产量1480.3万吨、同比增长12.2%。
养猪行业方面，2021年，我国生猪产能加快恢复，国内猪价持续下跌，特别是二季度以来猪价较去年同期大幅下降，出现供给阶段性过剩局面。饲料行业方面，玉米豆粕等主要饲料原料价格较去年同期上涨较多，推动饲料成本上涨和下游养殖成本上升。
报告期内，面对较为严峻的行业周期形势，公司以开展降本增效、推动高质量发展为工作重点，推进各项业务有序发展。报告期内，公司实现营业收入1,803,816.02万元，同比增长56.62%，实现归属于上市公司股东的净利润-151,987.17万元，较上年同期减少365.25%。公司报告期内营业收入保持较好增长，但整体经营业绩不及预期，业绩出现亏损的主要原因是：报告期内生猪价格对比上年大幅下跌，饲料原料价格上涨，公司生猪产业处于较快发展过程中，养殖产能未全部达产，固定费用分摊多，导致短期成本高，养殖板块大幅亏损；本期淘汰低效母猪数量偏多，淘汰损失较大。
报告期内，公司重点经营工作如下：
1、推动养猪产业稳步发展。在前期基本完成母猪产能布局工作的基础上，推进项目投产、释放产能；夯实基础，持续做好猪场生物安全防控工作；引导内部各养殖单位对标内部先进单位找短板、补缺口，抓猪群健康管理、抓专业生产，降损减耗；扎实做好种猪育种工作，稳步推进优良种猪基因传导，优化育种群体。
2、推进饲料产业降本增效。强化技术、品控、采购、生产、财务等部门协同联动，推动提质提效；针对主要原料价格上涨、市场蛋白资源短缺方面，研究替代方案，优化配方管理，控制合理的饲料营养水平和配方成本；优化饲料产品方案，聚焦市场推广重点产品，提升工厂生产效率。
3、有序发展食品产业。报告期内以“布好局、开好头、起好步”为工作主线，围绕公司主要养殖产区新增收购一家屠宰企业，截至报告期末公司已在福建、江西各控股一家屠宰企业；针对猪肉重点消费区域进行市场调研并稳步组建销售公司和猪肉分割中心，探索开展生猪与猪肉贸易分销业务。
4、促进配套协同业务发展，扩大兽药动保、原料贸易等协同板块业务规模。
5、积极筹措资金，保障公司现金流。顺利完成可转换公司债券的发行工作，募集资金净额9.82亿元，增强公司资金实力；积极推动2021年非公开发行股票工作，并于2021年9月取得中国证监会核准批复，本次定增募集资金已于2022年4月募集到位，募集资金净额14.33亿元。
6、做好其他重点经营管理工作。持续加强队伍建设，常态化举办“种子计划”“星火计划”“燎原计划”等培训班，开展猪场生物安全培训、学习党史和创业精神培训等一系列专门培训活动，提升员工专业技能，激发员工队伍同心协力、艰苦创业的激情；推进业财信融合，对各大业务板块开展效能管理和推进效能提升的工作，促进降本增效，提高经营管理效率；统筹好安全生产与合法合规工作，确保各项业务安全健康开展；对企业文化进行系统梳理和优化升级，成功推出5.0版企业文化，让企业文化更具引领力、凝聚力。
（二）报告期公司主要业务发展情况
报告期内，公司的营业收入主要由饲料动保业务及生猪养殖业务收入构成，饲料动保及养殖业务收入合计为1,389,869.27万元，占主营业务收入的比例为
77.16%。报告期内，公司主营业务分行业情况如下：
| 分行业 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率(%) | 营业收入同比增减(%) | 营业成本同比增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
| 饲料及动保行业 | 1,016,449.95 | 953,137.81 | 6.23 | 55.36 | 55.45 | 减少0.05个百分点 |
| 饲养行业 | 373,419.32 | 422,169.00 | -13.05 | 18.96 | 157.40 | 减少60.80个百分点 |
贸易
| 贸易 | 219,688.07 | 221,723.68 | -0.93 | 55.58 | 60.57 | 减少3.14个百分点 |
| 食品 | 191,163.74 | 178,824.73 | 6.45 | 374.01 | 390.62 | 减少3.17个百分点 |
| 其他 | 538.75 | 395.23 | 26.64 | -26.44 | -5.29 | 减少16.38个百分点 |
| 合计 | 1,801,259.84 | 1,776,250.45 | 1.39 | 56.57 | 86.56 | 减少15.85个百分点 |
1、饲料业务
报告期内，公司实现饲料收入1,013,062.67万元，较上年同期增长55.47%，实现饲料销量284.08万吨，较上年同期增长36.48%。饲料业务毛利率6.11%，较上年同期减少0.02个百分点。报告期内公司饲料销量保持较好增长，本期饲料销量增加的主要原因：公司水产料业务拓展力度较大，2021年增幅明显；下游生猪养殖存栏恢复较好，下游养殖规模增加，猪料销量增幅较大。销量结构上，报告期内猪饲料销量168.65万吨，同比增长66.42%；禽料销量73.38万吨，同比下降9.72%；其他料（水产料、反刍料及其他）销量42.04万吨，同比增长64.72%。
2、养殖业务
报告期内，公司实现生猪养殖收入373,419.32万元，较上年同期增长18.96%，生猪出栏量324.59万头，较上年同期增长141.10%，出栏量增长原因主要是：公司新建猪场陆续投入使用，产能释放，生猪出栏量大幅增加。报告期内生猪销量结构中仔猪占比约58.30%、育肥猪占比约40.61%。
公司养殖业务毛利率为-13.05%，较上年同期减少了60.80个百分点，原因主要是本期生猪价格对比上年同期大幅下降，导致本期毛利率为负。
截至报告期末，公司存栏生猪179.25万头，较2020年末增长85.98%。
3、其他业务
报告期内，公司屠宰及食品业务收入为191,163.74万元，占主营业务收入比例为10.61%，收入较上年同期增长374.01%，毛利率为6.45%。公司屠宰及食品业务收入较上年同期增长较多的主要原因是上年同期基数较低，公司从2020年下半年开始经营屠宰与食品业务，2020年收入可比基数较小，2021年公司新收购了一家屠宰企业，并在国内部分猪肉重点消费区域布局猪肉销售公司和猪肉分割中心，使得公司2021年屠宰与食品业务收入有较大增长。
报告期内，公司实现兽药动保收入3,387.28万元，较上年同期增长26.62%，变动主要原因是本期公司扩展水产板块，对应的水产动保收入增幅较大。动保业务毛利率为42.67%，较上年同期增加0.08个百分点。
报告期内，公司实现原料贸易收入219,688.07万元，较上年同期增长55.58%，原料贸易业务毛利率为-0.93%，较上年同期减少3.14个百分点。
报告期内，公司实现其他板块业务收入538.75万元，主要是电商销售收入及信息化子公司信息服务收入。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021年度，董事会共召开十八次会议，具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 1 | 第二届董事会第四十一次会议 | 2021/1/4 | 1、关于变更公司注册资本的议案 2、关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案 3、关于拟对外提供担保的议案 4、关于向湖北傲农畜牧发展有限公司增资的议案 5、关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 6、关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 7、关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案 8、关于提请择日召开2021年第二次临时股东大会的议案 |
| 2 | 第二届董事会第四十二次会议 | 2021/1/22 | 1、关于开展套期保值业务的议案 2、关于修改《套期保值业务管理制度》的议案 3、关于拟对外提供担保增加担保方式的议案 4、关于2021年度为下游客户及部分供应商提供担保的议案 5、关于部分募集资金投资项目延期的议案 6、关于会计政策变更的议案 7、关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案 |
| 3 | 第二届董事会第四十三次会议 | 2021/3/5 | 1、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案 2、关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案 3、关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案 |
| 4 | 第二届董事会第四十四次会议 | 2021/3/17 | 1、关于拟为合作方提供担保的议案 2、关于2021年度公司及下属子公司相互提供担保的议案 3、关于子公司暨募投项目实施主体存续分立的议案 4、关于部分募集资金投资项目延期的议案 5、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案 6、关于提请择日召开2021年第三次临时股东大会的议案 |
| 5 | 第二届董事会第四十五次会议 | 2021/3/24 | 1、2020年度董事会工作报告 2、2020年度总经理工作报告 3、公司2020年年度报告及其摘要 4、2020年度内部控制评价报告 5、2020年度财务决算报告和2021年度财务预算方案 6、2020年度利润分配预案 7、2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 8、关于计提减值准备的议案 9、关于续聘2021年度审计机构的议案 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 10、关于高级管理人员2021年度薪酬方案及2020年度薪酬总额的议案 11、关于2021年度日常关联交易预计的议案 12、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案 13、关于提请召开2020年年度股东大会的议案 | |||
| 6 | 第二届董事会第四十六次会议 | 2021/3/26 | 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2、关于公司非公开发行股票方案的议案 3、关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案 4、关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 5、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 6、关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案 7、关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案 8、关于公司与关联方签署《附条件生效的股份认购合同》的议案 9、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 10、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案 11、关于提请择日召开2021年第三次临时股东大会的议案 |
| 7 | 第二届董事会第四十七次会议 | 2021/4/15 | 1、关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案 2、关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案 3、关于签署合作协议暨对外提供担保的议案 4、关于提请择日召开2021年第四次临时股东大会的议案 |
| 8 | 第二届董事会第四十八次会议 | 2021/4/26 | 1、关于2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案 2、关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案 3、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 |
| 9 | 第二届董事会第四十九次会议 | 2021/4/29 | 1、公司2021年第一季度报告 2、关于修订《内幕信息知情人登记备案制度》的议案 |
| 10 | 第二届董事会第五十次会议 | 2021/5/7 | 1、关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案 2、关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案 |
| 11 | 第二届董事会第五十一次会议 | 2021/5/26 | 1、关于不向下修正“傲农转债”转股价格的议案 |
| 12 | 第二届董事会第五十二次会议 | 2021/6/9 | 1、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案 2、关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案 3、关于调整限制性股票回购价格的议案 4、关于签署合作协议暨对拟设立参股公司提供担保的议案 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 5、关于提请择日召开2021年第四次临时股东大会的议案 | |||
| 13 | 第二届董事会第五十三次会议 | 2021/7/23 | 1、关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案 2、关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案 3、关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 4、关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案 5、关于公司与关联方签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》暨关联交易的议案 6、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 7、关于拟对外提供担保的议案 8、关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案 9、关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案 |
| 14 | 第二届董事会第五十四次会议 | 2021/8/30 | 1、公司2021年半年度报告及其摘要 2、公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3、关于2021年半年度计提减值准备的议案 4、关于增加2021年度日常关联交易预计的议案 5、关于部分募投项目子公司股权结构变更的议案 |
| 15 | 第二届董事会第五十五次会议 | 2021/10/8 | 1、关于董事会换届选举的议案 2、关于第三届董事会董事薪酬的议案 3、关于提请召开公司2021年第五次临时股东大会的议案 |
| 16 | 第三届董事会第一次会议 | 2021/10/25 | 1、关于选举公司第三届董事会董事长的议案 2、关于选举公司第三届董事会副董事长的议案 3、关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案 4、关于聘任公司总经理的议案 5、关于聘任公司副总经理、财务总监的议案 6、关于聘任公司董事会秘书的议案 7、关于聘任公司证券事务代表的议案 8、关于高级管理人员2021年度薪酬方案的议案 |
| 17 | 第三届董事会第二次会议 | 2021/10/29 | 1、公司2021年第三季度报告 2、关于调整2021年度日常关联交易预计的议案 3、关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案 4、关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易的议案 5、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 6、关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案 7、关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案 8、关于提请择日召开2021年第六次临时股东大会的议案 |
| 18 | 第三届董事会第三次会议 | 2021/12/20 | 1、关于增加2021年度日常关联交易预计的议案 2、关于2022年度向金融机构申请融资授信额度的议案 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 3、关于2022年度为产业链合作伙伴提供担保的议案 4、关于2022年度公司及下属子公司相互提供担保的议案 5、关于2022年度预计为与关联人共同投资形成的控股子公司提供担保的议案 6、关于2022年度开展套期保值业务的议案 7、关于核销部分应收账款及其他应收款的议案 8、关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案 |
（二）组织召开股东大会及股东大会决议的执行情况
2021年度，公司董事会按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开了六次股东大会，具体如下：
| 序号 | 股东大会 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 1 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021/1/4 | 1、关于调整2020年度公司及下属子公司相互提供担保额度的议案； 2、关于变更公司注册资本的议案； 3、关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案； 4、关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案； 5、关于增加2020年度日常关联交易预计的议案； 6、关于2021年度向金融机构申请融资授信额度的议案； 7、关于签署合作协议暨对外提供担保的议案； 8、关于拟为合作方增加担保额度的议案。 |
| 2 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021/2/8 | 1、关于变更公司注册资本的议案； 2、关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案； 3、关于拟对外提供担保的议案； 4、关于拟对外提供担保增加担保方式的议案； 5、关于2021年度为下游客户及部分供应商提供担保的议案。 |
| 3 | 2020年年度股东大会 | 2021/4/15 | 1、关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2、关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 3、关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案； 4、关于拟为合作方提供担保的议案； 5、关于2021年度公司及下属子公司相互提供担保的议案； 6、2020年度董事会工作报告； 7、2020年度监事会工作报告； 8、公司2020年年度报告及其摘要； 9、2020年度财务决算报告和2021年度财务预算方案； 10、2020年度利润分配预案； 11、关于续聘2021年度审计机构的议案； |
序号
| 序号 | 股东大会 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 12、关于2021年度日常关联交易预计的议案； 13、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案。 | |||
| 4 | 2021年第三次临时股东大会 | 2021/5/10 | 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 2、关于公司非公开发行股票方案的议案； 3、关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案； 4、关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案； 5、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案； 6、关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案； 7、关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案； 8、关于公司与关联方签署《附条件生效的股份认购合同》的议案； 9、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案； 10、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案。 |
| 5 | 2021年第四次临时股东大会 | 2021/8/11 | 1、关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案； 2、关于签署合作协议暨对外提供担保的议案； 3、关于签署合作协议暨对拟设立参股公司提供担保的议案； 4、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案； 5、关于拟对外提供担保的议案； 6、关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案。 |
| 6 | 2021年第五次临时股东大会 | 2021/10/25 | 1、关于第三届董事会董事薪酬的议案； 2、关于第三届监事会监事薪酬的议案； 3、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案； 4、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案； 5、关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案。 |
2021年，公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，及时充分关注公司的相关重大事项，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
三、公司2022年度工作展望
（一）公司的发展战略
公司自2011年成立以来，从0到1，从小到大，始终践行“为客户创造价值，为员工提供发展，为社会做出贡献”的核心价值观，以“农牧+食品”为核心布局产业链，合规经营、稳健发展，不断提升专业化发展水平，主动创新产品与服务，加强创业型人才队伍建设，积极承担社会责任，致力于推动农业更好发展，满足人民对美好生活的向往。公司以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命，始终聚焦农牧食品行业这条主航道，致力于到2030年跻身为“世界一流的农牧食品企业”。目前公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网、生物制药”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，致力于将产业链上下游各项业务做大做强，并通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优势。公司要实现“创建世界一流的农牧食品企业”的宏远愿景，将坚持以下发展观：
1、人才观：秉承“德高为尚、能者为师、绩效为要”的人才理念，实施“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”的人才“五化”战略，坚持干部能上能下、适度轮岗，鼓励到一线（艰苦地方）磨练和工作，坚持干部垂范，想在前头、干在实处、做好表率。
2、责任观：以“员工成长、行业进步、回馈社会”作为企业发展责任。赋能每一名员工，赋予员工无天花板的成长空间；努力提供更为优质、更为精准、更为人性化的产品和服务，为客户创造价值，与客户共同成长，携手行业伙伴互利共赢；积极投身教育、公益、就业等民生事业，真诚回报社会、切实履行社会责任。
3、环保观：奉行“敬畏自然、绿色发展、美丽家园”的环保观，保护环境、尊重生命，推行清洁生产、承诺达标排放，建设环境友好、资源节约型企业，在食品安全、土壤保护、水资源保护、农村面源保护等方面积极行动，走绿色低碳发展之路。
4、安全观：坚持“生命至上、安全为先、美好生活”的安全观念，保障员工生命和健康，树立安全零“借口”、安全无“理由”的底线思维，不断强化安全生产管理，构建安全生产环境，创造平安幸福生活。
5、管理观：实行“资源共享、绩效导向、自我管理”的管理理念。建立统一、高效的资源共享机制，实现效能最大化；实行全面绩效考核，充分调动职工的积极性、主动性和创造性；致力于培养员工的经营意识，让每一位员工成为自己的管理者，勇于克服工作困难、战胜工作挑战，实现自我成长。
6、品牌观：遵循“品质领先、品牌引领、赋能生活”的品牌观，坚持以客户为中心的经营理念，紧扣研发技术领先、质量标准领先、生产工艺领先、质量成本领先、服务效率领先，持之以恒推动质量工程、强化品牌管理、塑造品牌形象，让客户享受高品质产品、高质
量服务。
（二）2022年经营计划
2022年度，公司将力争完成生猪出栏量550万头、饲料销量400万吨，各项主要经营指标保持良好增长。
2022年公司计划开展的主要工作如下：
1、加强产业管理，促进产业发展。
养殖方面，公司母猪端产能布局目前基本告一段落，具备支撑后期出栏规模持续增长的基础，公司工作重心将转到“提质”方面，公司将继续提升母猪种群质量，根据市场情况提升能繁母猪存栏规模和生猪出栏规模。公司育肥产能仍有较大释放空间，下阶段公司将扩大育肥端产能，通过自建、代建、租赁、股权合作、合作育肥等多种方式加快提升育肥配套产能。在生产经营方面，公司将重点做好集中片区配套生产、种猪遗传育种、疫病防控、猪群健康度、生产料肉比、精细化管理等方面的工作，提升养殖生产成绩水平和管理效率，促进养殖业务降本增效。
饲料方面，公司饲料产品涵盖猪料、禽料、水产料、反刍料等各类业务，公司将持续推进产品创新、精耕产品品类、健全产品线，通过内生增长与并购合作等方式加快提升饲料产销规模，发挥规模效应，提高市占率，在完成规模突破的基础上实现成本竞争力，提升盈利能力。公司将持续加大原料市场行情研究及饲料配方技术研发的投入，降低大宗传统产品成本，提升细分产品差异化优势，增强产品竞争力。在为下游客户提供高效综合服务方面，公司将加大种猪、兽药动保投入和养殖综合服务力度，进一步整合产业链优势，增强下游养殖户盈利能力和客户粘性。
屠宰与食品加工方面，坚持深耕、精耕市场，坚定打造绿色、安全、健康、放心、营养的品牌猪肉，提高市场占有率，深入推进精细化管理。依托公司信息化优势进行标准化和规模化生产和全流程质量控制，打造绿色健康可追溯的品牌。围绕公司生猪养殖产能重点区域，继续适当布局屠宰加工业务。市场开拓方面，以客户需求为导向，挖掘并满足客户的产品质量需求及潜在附加需求，提升服务满意度；以销售网络为依据建设分割车间，提高白条肉、分割肉市场占有率，扩大团膳、终端零售渠道，以满足客户便捷的消费需求。
此外，公司将继续扩大原料贸易、兽药动保等配套产业业务规模，优化产业链一体化经营模式，促进各业务板块协同发展，不断完善成本控制，提升公司市场竞争能力。
2、加强队伍建设。进一步完善企业文化建设，不断强化文化价值观对员工思想、行为的贯穿和融入；通过校企合作、专项技能培训、干部创业培训等主题培训，提升创业队伍的凝聚力、战斗力和专业化水平；加强约束机制建设，持续强化监察审计工作，促进员工自我管理，提高员工廉洁高效的自觉性；完善激励机制，激发员工队伍同心协力、艰苦创业的激情，为公司二次创业目标的实现提供坚实的人才队伍保障。
3、综合运用多种方式筹措资金，积极改善现金流，降低负债率，满足公司持续快速发展的资金需求，并采取长、短期融资方式适当结合的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡，保障公司长期可持续发展。
4、完善内部管理，提高组织活力，支持业务战略发展。持续推进业财信融合，对各大业务板块加强效能管理，推进效能提升，促进降本增效，提高经营管理效率；建立专业强大的财务队伍，打造科学高效的财务管控系统，保障业务内控机制安全有效运行；统筹好安全环保与合法合规工作，确保各项业务平稳健康开展。
2022年度，公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设和企业文化建设为支撑，以强化企业内部控制为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运营效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年6月28日
议案二
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着勤勉尽责的工作态度和维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。现将2021年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开十五次会议，会议情况如下：
| 序号 | 监事会会议 | 召开日期 | 会议事项 |
| 1 | 第二届监事会第二十五次会议 | 2021/1/4 | (1)审议《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； (2)审议《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； (3)审议《关于审核公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 |
| 2 | 第二届监事会第二十六次会议 | 2021/1/22 | (1)审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议案》； (2)审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； (3)审议《关于会计政策变更的议案》。 |
| 3 | 第二届监事会第二十七次会议 | 2021/3/17 | (1)审议《关于子公司暨募投项目实施主体存续分立的议案》； (2)审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； (3)审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。 |
| 4 | 第二届监事会第二十八次会议 | 2021/3/24 | (1)审议《2020年度监事会工作报告》； (2)审议《公司2020年年度报告及其摘要》； (3)审议《2020年度利润分配预案》； (4)审议《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； (5)审议《关于计提减值准备的议案》； (6)审议《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。 |
| 5 | 第二届监事会第二十九次会议 | 2021/3/26 | (1)审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； (2)审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》； (3)审议《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》； (4)审议《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行 |
性分析报告的议案》；
(5)审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
(6)审议《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施的议案》；
(7)审议《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致
行动人免于发出要约的议案》；
(8)审议《关于公司与关联方签署<附条件生效的股份认购合同>的
议案》；
(9)审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
| 性分析报告的议案》； (5)审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》； (6)审议《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》； (7)审议《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》； (8)审议《关于公司与关联方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》； (9)审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。 | |||
| 6 | 第二届监事会第三十次会议 | 2021/4/26 | (1)审议《关于2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》； (2)审议《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》； (3)审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 |
| 7 | 第二届监事会第三十一次会议 | 2021/4/29 | (1)审议《公司2021年第一季度报告》。 |
| 8 | 第二届监事会第三十二次会议 | 2021/5/7 | (1)审议《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》； (2)审议《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。 (3)审议《关于核实限制性股票授予日激励对象名单的议案》。 |
| 9 | 第二届监事会第三十三次会议 | 2021/6/9 | (1)审议《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》； (2)审议《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》。 (3)审议《关于调整限制性股票回购价格的议案》。 |
| 10 | 第二届监事会第三十四次会议 | 2021/7/23 | (1)审议《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》； (2)审议《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》； (3)审议《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》； (4)审议《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》； (5)审议《关于公司与关联方签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》； (6)审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。 |
| 11 | 第二届监事会第三十五次会议 | 2021/8/30 | (1)审议《公司2021年半年度报告及其摘要》； (2)审议《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； (3)审议《关于2021年半年度计提减值准备的议案》； (4)审议《关于部分募投项目子公司股权结构变更的议案》。 |
| 12 | 第二届监事会第三十六次会议 | 2021/10/8 | (1)审议《关于监事会换届选举的议案》； (2)审议《关于第三届监事会监事薪酬的议案》。 |
| 13 | 第三届监事会第一次会议 | 2021/10/25 | (1)审议《关于选举公司第三届监事会主席的议案》； |
| 14 | 第三届监事会第二次会议 | 2021/10/29 | (1)审议《公司2021年第三季度报告》； (2)审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》； (3)审议《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》； (4)审议《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。 |
| 15 | 第三届监事会第三次会议 | 2021/12/20 | (1)审议《关于核销部分应收账款及其他应收款的议案》 |
二、监事会对报告期内公司有关事项的意见
1、公司依法规范运作情况
监事会认为，报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效。公司已初步建立基本完善的内部控制制度，报告期内公司各项重大事项决策程序合法。公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，监事会没有发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督检查，监事会认为，报告期内董事会能够认真执行、落实公司股东大会的各项决议。
2、检查公司财务及定期报告审核情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，公司2021年度财务报告按照国家财经法规及相关规定进行编制，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
报告期内，监事会对公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告和2021年第三季度报告均进行了审核并出具了书面审核意见，监事会认为上述报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
3、检查内部控制情况
公司对截止2021年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价，同时委托了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准内部控制审计报告。监事会认为，报告期内，公司已建立健全了内控制度并得到有效执行。
4、关联交易情况
报告期内，公司关联交易的决策程序和信息披露符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为，报告期内公司发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易价格不存在显失公允的情形，未发现损害公司利益及股东利益的情形。
5、募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，未发现存在违反法律法规的行为。
6、内幕信息知情人管理工作情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，恪尽职守做好监督工作，认真履行职责，督促内部控制体系的完善和有效运行，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，切实维护公司及股东等相关方的权益。
该议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
2022年6月28日
议案三
公司2021年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》，具体内容详见公司2022年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年6月28日
议案四
2021年度财务决算报告和2022年度财务预算方案
各位股东及股东代表：
现将公司2021年度财务决算情况及2022年财务预算方案报告如下：
第一部分2021年度财务决算报告
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年12月31日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告，现将决算情况报告如下：
一、2021年公司基本情况
截止2021年12月31日，公司总资产为1,710,052.70万元，较去年末增长
42.28%；公司负债总额1,490,753.59万元，较去年末增长83.69%；归属于上市公司股东的净资产为130,347.18万元，较去年末下降52.46%。2021年，公司实现营业收入1,803,816.02万元，同比增长56.62%，全年营业成本1,778,050.45万元，同比增长86.59%；销售费用33,812.00万元，同比增长37.03%；管理费用60,872.88万元，同比增长40.77%；研发费用11,387.69 万元，同比增长74.23%；财务费用43,197.62万元，同比增长141.11%；2021年实现归属于上市公司股东的净利润为-151,987.17万元，同比下降365.25%；2021年实现基本每股收益-2.34元，同比下降346.32%。
二、主要财务指标
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 18,038,160,160.78 | 11,517,165,757.65 | 56.62 | 5,788,080,067.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,519,871,698.42 | 572,989,297.63 | -365.25 | 29,155,731.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,511,701,945.96 | 549,482,394.03 | -375.11 | 19,220,250.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 524,291,286.64 | 406,022,923.58 | 29.13 | 394,159,196.00 |
| 基本每股收益（元／股） | -2.34 | 0.95 | -346.32 | 0.05 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -2.33 | 0.91 | -356.04 | 0.03 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,303,471,754.15 | 2,742,094,541.78 | -52.46 | 828,044,224.05 |
| 总资产 | 17,100,526,968.06 | 12,018,695,344.23 | 42.28 | 4,921,667,891.79 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产变动情况分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 增减变动比例% |
| 货币资金 | 54,298.24 | 57,094.00 | -4.90 |
| 交易性金融资产 | 100.10 | 138.87 | -27.92 |
| 应收票据 | 13.52 | 0.00 | 不适用 |
| 应收账款 | 52,665.16 | 44,905.66 | 17.28 |
| 预付款项 | 31,097.03 | 42,725.12 | -27.22 |
| 其他应收款 | 26,697.49 | 32,777.32 | -18.55 |
| 存货 | 258,885.34 | 173,081.14 | 49.57 |
| 其他流动资产 | 2,565.48 | 1,708.90 | 50.12 |
| 流动资产合计 | 426,322.36 | 352,431.01 | 20.97 |
| 长期股权投资 | 15,965.88 | 17,717.65 | -9.89 |
| 其他权益工具投资 | 1,569.51 | 2,473.75 | -36.55 |
| 投资性房地产 | 1,439.60 | 1,507.43 | -4.50 |
| 固定资产 | 574,103.02 | 395,669.13 | 45.10 |
| 在建工程 | 128,813.38 | 148,219.42 | -13.09 |
| 生产性生物资产 | 119,613.61 | 122,296.90 | -2.19 |
| 使用权资产 | 247,860.31 | 不适用 | |
| 无形资产 | 46,269.70 | 37,446.25 | 23.56 |
| 商誉 | 48,851.08 | 45,513.99 | 7.33 |
| 长期待摊费用 | 32,093.93 | 41,420.16 | -22.52 |
| 递延所得税资产 | 15,076.62 | 15,523.46 | -2.88 |
| 其他非流动资产 | 52,073.70 | 21,650.39 | 140.52 |
| 非流动资产合计 | 1,283,730.34 | 849,438.52 | 51.13 |
| 资产总计 | 1,710,052.70 | 1,201,869.53 | 42.28 |
如上表所示，本公司2021年末资产总额1,710,052.70万元，较2020年末增长42.28%，其中流动资产增长20.97%，非流动资产增长51.13%，主要数据变动情况如下：
1）期末存货258,885.34万元，较上年增长49.57%，主要系公司饲料销售规模扩大相应增加原料及库存商品储备，公司养殖规模扩大，生猪存栏相应增加所致；2）期末其他流动资产2,565.48万元，较上年增长50.12%，主要系增值税借方余额重分类增加所致；
3）期末其他权益工具投资1,569.51万元，较上年下降36.55%，主要系公司对江苏加华种猪有限公司的投资公允价值变动所致；
4）期末固定资产574,103.02万元，较上年增长45.10%，主要系要在建工程完工转入固定资产所致；
5）期末使用权资产247,860.31万元，系公司2021年执行新的租赁准则，根据新的租赁准则，对于满足新租赁准则的租入资产确认为使用权资产；
6）期末其他非流动资产52,073.70万元，较上年增长140.52%，主要系本期建设猪场项目增加，预付相应的工程款，本期购买湖北宝迪农业科技有限公司资产包导致其他非流动资产增加，以及本期执行新租赁准则，将使用权资产保证金重分类至其他非流动资产所致。
（二）负债变动情况分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 增减变动比例% |
| 短期借款 | 365,388.86 | 267,968.73 | 36.36 |
| 交易性金融负债 | 3,144.16 | 2,373.96 | 32.44 |
| 应付票据 | 23,423.66 | 681.08 | 3,339.19 |
| 应付账款 | 367,821.75 | 212,077.83 | 73.44 |
| 合同负债 | 26,212.52 | 21,201.06 | 23.64 |
| 应付职工薪酬 | 16,654.25 | 12,774.47 | 30.37 |
| 应交税费 | 3,534.69 | 2,948.65 | 19.87 |
| 其他应付款 | 96,429.58 | 66,957.99 | 44.02 |
| 一年内到期的非流动负债 | 108,313.01 | 37,501.86 | 188.82 |
| 其他流动负债 | 758.95 | 332.55 | 128.22 |
| 流动负债合计 | 1,011,681.43 | 624,818.18 | 61.92 |
| 长期借款 | 205,294.50 | 144,458.00 | 42.11 |
| 应付债券 | 86,319.37 | 不适用 | |
| 租赁负债 | 155,785.23 | 不适用 | |
| 长期应付款 | 15,128.21 | 29,629.13 | -48.94 |
| 预计负债 | 1,736.41 | 1,536.71 | 13.00 |
递延收益
| 递延收益 | 10,936.47 | 7,152.06 | 52.91 |
| 递延所得税负债 | 2,552.36 | 2,342.41 | 8.96 |
| 其他非流动负债 | 1,319.61 | 1,612.38 | -18.16 |
| 非流动负债合计 | 479,072.17 | 186,730.68 | 156.56 |
| 负债合计 | 1,490,753.59 | 811,548.86 | 83.69 |
如上表所示，本公司2021年末负债总额1,490,753.59万元，较2020年末增长83.69%，其中流动负债增长61.92%，非流动负债增长156.56%，主要数据变动情况如下：
1）期末短期借款365,388.86万元，较上年增长36.36%，主要系公司规模扩大，资金需求增加，通过银行借款方式筹集资金所致；
2）期末交易性金融负债3,144.16万元，较上年增长32.44%，主要系公司本期确认收购银祥业绩对赌的或有补偿增加所致；
3）期末应付票据23,423.66万元，较上年增长3,339.19%，主要系票据结算货款增加所致；
4）期末应付账款367,821.75万元，较上年增长73.44%，主要系未结算货款增加以及未结算长期资产购建款增加所致；
5）期末应付职工薪酬16,654.25万元，较上年增长30.37%，主要系公司规模扩大，人员增加，相应工资薪酬增加所致；
6）期末其他应付款96,429.58万元，较上年增长44.02%，主要系往来款增加以及预提费用增加所致；
7）期末一年内到期的非流动负债108,313.01万元，较上年增长188.82%，主要系一年内到期的长期借款增加以及2021年1月1日起执行新租赁准则，一年内到期的租赁负债增加所致；
8）期末其他流动负债758.95万元，较上年增长128.22%，主要系待转销项税额所致；
9）期末长期借款205,294.50万元，较上年增长42.11%，主要系公司规模扩大，资金需求增加，通过银行项目贷及并购贷借款方式筹集资金所致；
10）期末应付债券86,319.37万元，系公司发行可转换公司债券中的金融负债成分的期末摊余成本；
11）期末租赁负债155,785.23万元，系公司2021年执行新的租赁准则，根据新的租赁准则，对于满足新租赁准则的租赁，对于租赁期间内未付的租
金确认为租赁负债；12）期末长期应付款15,128.21万元，较上年下降48.94%，主要系本期执行新租赁准则，将首次执行日前的融资租赁按照应付融资租赁款的账面价值调整至租赁负债所致；
13）期末递延收益10,936.47万元，较上年增长52.91%，主要系政府补助项目增加所致.
（三）股东权益变动情况分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 增减变动比例% |
| 股本 | 68,441.28 | 67,401.63 | 1.54 |
| 其他权益工具 | 14,909.96 | 不适用 | |
| 资本公积 | 153,522.02 | 148,252.96 | 3.55 |
| 减：库存股 | 15,880.55 | 14,719.45 | 7.89 |
| 其他综合收益 | -3,902.58 | -2,251.99 | -73.29 |
| 盈余公积 | 6,835.70 | 6,587.92 | 3.76 |
| 未分配利润 | -93,578.64 | 68,938.39 | -235.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 130,347.18 | 274,209.45 | -52.46 |
| 少数股东权益 | 88,951.93 | 116,111.22 | -23.39 |
| 所有者权益合计 | 219,299.11 | 390,320.67 | -43.82 |
如上表所示，本公司2021年末归属于母公司股东权益130,347.18万元，较2020年末下降52.46%，主要数据变动情况如下：
1）期末其他权益工具14,909.96万元，主要系公司本期发行可转换公司债券（权益成分）增加所致；
2）期末其他综合收益-3,902.58万元，对比上年下降73.29%，主要系公司对江苏加华种猪有限公司的投资公允价值变动所致；
3）期末未分配利润-93,578.64万元，对比上年下降235.74%，主要系本期生猪价格低迷，养殖板块亏损所致；
（四）经营情况分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减变动比例% |
| 营业收入 | 1,803,816.02 | 1,151,716.58 | 56.62 |
| 减： 营业成本 | 1,778,050.45 | 952,906.15 | 86.59 |
| 税金及附加 | 2,977.31 | 1,553.45 | 91.66 |
| 销售费用 | 33,812.00 | 24,675.78 | 37.03 |
管理费用
| 管理费用 | 60,872.88 | 43,244.25 | 40.77 |
| 研发费用 | 11,387.69 | 6,536.05 | 74.23 |
| 财务费用 | 43,197.62 | 17,916.44 | 141.11 |
| 加：其他收益 | 3,405.89 | 2,947.90 | 15.54 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -2,847.74 | 588.97 | -583.51 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -3,149.58 | -2,368.54 | -32.98 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -5,674.51 | -8,451.52 | -32.86 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -45,680.34 | -656.89 | 6,854.03 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -237.52 | -382.20 | 37.85 |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | -180,665.72 | 96,562.17 | -287.10 |
| 加：营业外收入 | 3,865.06 | 4,049.23 | -4.55 |
| 减：营业外支出 | 5,357.03 | 3,559.49 | 50.50 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -182,157.70 | 97,051.91 | -287.69 |
| 减：所得税费用 | 2,934.29 | -2,308.60 | -227.10 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | -185,091.99 | 99,360.50 | -286.28 |
| 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -185,091.99 | 99,360.50 | -286.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | -151,987.17 | 57,298.93 | -365.25 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -33,104.82 | 42,061.57 | -178.71 |
如上表所示，本公司2021年归属于母公司所有者的净利润-151,987.17万元，较2020年下降365.25%，主要数据变动情况如下：
1）本期营业收入1,803,816.02万元，对比上年同期增长56.62%，主要系本期饲料销售规模增加，生猪出栏量增加、食品板块规模增加、原料贸易规模增加所致；
2）本期营业成本1,778,050.45万元，对比上年同期增长86.59%,主要系本期饲料销售规模增加，生猪出栏量增加、食品板块规模增加、原料贸易规模增加相应营业成本增加，以及原料价格上涨所致；
3）本期税金及附加2,977.31万元，对比上年同期增长91.66%，主要系本期业务量增长缴纳的印花税增加所致；
4）本期销售费用33,812.00万元，对比上年同期增长37.03%，主要系本期公司规模扩大，销售人员增加，职工薪酬支出增加所致；
5）本期管理费用60,872.88万元，对比上年同期增长40.77%，主要系本期公司规模扩大，职工薪酬支出增加以及折旧摊销费用增加所致；
6）本期研发费用11,387.69万元，对比上年同期增长74.23%，主要系本期公司规模扩大，增加研发投入，本期研发项目增加，研发人员职工薪酬支出增加以及研发耗用材料费用增加所致；
7）本期财务费用43,197.62万元，对比上期增长141.11%，主要系公司规模扩大，融资规模增加及新租赁准则分摊的财务费用增加所致；
8）本期投资收益-2,847.74万元，对比上期下降583.51%，主要系本期权益法核算的长期股权投资损失增加所致；
9）本期公允价值变动收益-3,149.58万元，对比上期下降32.98%，主要系本期确认收购银祥业绩对赌的或有补偿增加所致；
10）本期信用减值损失-5,674.51万元，对比上年同期下降32.86%，主要系应收款项坏账准备计提减少所致；
11）本期资产减值损失-45,680.34万元，对比上年同期增长6,854.03%，主要系本期由于猪周期价格波动，生猪价格低迷，导致生物资产计提跌价准备增加所致；
12）本期资产处置收益-237.52万元，对比上年同期增长37.85%，主要系固定资产处置损失减少所致；
13）本期营业外支出5,357.03万元，对比上年同期增长50.50%，主要系处理报废固定资产、计提预计负债增加所致。
（五）现金流量变动情况分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减变动比例% |
| 经营活动现金流入小计 | 1,866,409.02 | 1,223,384.80 | 52.56 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,813,979.89 | 1,182,782.50 | 53.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,429.13 | 40,602.29 | 29.13 |
| 投资活动现金流入小计 | 67,020.99 | 11,147.13 | 501.24 |
| 投资活动现金流出小计 | 347,656.23 | 411,368.67 | -15.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -280,635.24 | -400,221.54 | 29.88 |
| 筹资活动现金流入小计 | 722,363.25 | 682,299.32 | 5.87 |
| 筹资活动现金流出小计 | 502,399.83 | 289,809.62 | 73.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 219,963.42 | 392,489.70 | -43.96 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -11.49 | -22.55 | 49.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,254.17 | 32,847.89 | -125.13 |
如上表所示，本公司2021年现金及现金等价物净增加额-8,254.17万元，较
2020年减少41,102.06万元，主要数据变动分析如下：
1）经营活动产生的现金流量净额52,429.13万元，同比增长29.13%，主要系公司规模扩大，销售收入增加，现金流入增加，应付账款账期延长，经营活动现金流量净额增加；2）投资活动产生的现金流量净额-280,635.24万元，同比增长29.88%，主要系本期公司养殖板块投资缩减，本期工程设备支出和投资支出比上期减少所致；
3）筹资活动产生的现金流量净额219,963.42万元，同比减少43.96%，主要系公司上期加大养殖板块投入，上期资金需求增加，公司上期非公开发行股份，增加股本，同时上期银行借款融入的金额增加导致本期偿还银行借款的金额增加。
第二部分2022年度财务预算方案
一、2022年经营目标
2022年度，公司将力争完成生猪出栏量550万头、饲料销量400万吨，各项主要经营指标保持良好增长。
二、重点工作任务
2022年公司计划开展的主要工作如下：
1、加强产业管理，促进产业发展。
养殖方面，公司母猪端产能布局目前基本告一段落，具备支撑后期出栏规模持续增长的基础，公司工作重心将转到“提质”方面，公司将继续提升母猪种群质量，根据市场情况提升能繁母猪存栏规模和生猪出栏规模。公司育肥产能仍有较大释放空间，下阶段公司将扩大育肥端产能，通过自建、代建、租赁、股权合作、合作育肥等多种方式加快提升育肥配套产能。在生产经营方面，公司将重点做好集中片区配套生产、种猪遗传育种、疫病防控、猪群健康度、生产料肉比、精细化管理等方面的工作，提升养殖生产成绩水平和管理效率，促进养殖业务降本增效。饲料方面，公司饲料产品涵盖猪料、禽料、水产料、反刍料等各类业务，公司将持续推进产品创新、精耕产品品类、健全产品线，通过内生增长与并购合作等方式加快提升饲料产销规模，发挥规模效应，提高市占率，在完成规模突破的基础上实现成本竞争力，提升盈利能力。公司将持续加大原料市场行情研究及
饲料配方技术研发的投入，降低大宗传统产品成本，提升细分产品差异化优势，增强产品竞争力。在为下游客户提供高效综合服务方面，公司将加大种猪、兽药动保投入和养殖综合服务力度，进一步整合产业链优势，增强下游养殖户盈利能力和客户粘性。屠宰与食品加工方面，坚持深耕、精耕市场，坚定打造绿色、安全、健康、放心、营养的品牌猪肉，提高市场占有率，深入推进精细化管理。依托公司信息化优势进行标准化和规模化生产和全流程质量控制，打造绿色健康可追溯的品牌。围绕公司生猪养殖产能重点区域，继续适当布局屠宰加工业务。市场开拓方面，以客户需求为导向，挖掘并满足客户的产品质量需求及潜在附加需求，提升服务满意度；以销售网络为依据建设分割车间，提高白条肉、分割肉市场占有率，扩大团膳、终端零售渠道，以满足客户便捷的消费需求。
此外，公司将继续扩大原料贸易、兽药动保等配套产业业务规模，优化产业链一体化经营模式，促进各业务板块协同发展，不断完善成本控制，提升公司市场竞争能力。
2、加强队伍建设。进一步完善企业文化建设，不断强化文化价值观对员工思想、行为的贯穿和融入；通过校企合作、专项技能培训、干部创业培训等主题培训，提升创业队伍的凝聚力、战斗力和专业化水平；加强约束机制建设，持续强化监察审计工作，促进员工自我管理，提高员工廉洁高效的自觉性；完善激励机制，激发员工队伍同心协力、艰苦创业的激情，为公司二次创业目标的实现提供坚实的人才队伍保障。
3、综合运用多种方式筹措资金，积极改善现金流，降低负债率，满足公司持续快速发展的资金需求，并采取长、短期融资方式适当结合的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡，保障公司长期可持续发展。
4、完善内部管理，提高组织活力，支持业务战略发展。持续推进业财信融合，对各大业务板块加强效能管理，推进效能提升，促进降本增效，提高经营管理效率；建立专业强大的财务队伍，打造科学高效的财务管控系统，保障业务内控机制安全有效运行；统筹好安全环保与合法合规工作，确保各项业务平稳健康开展。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技股份有限公司董事会
2022年6月28日
议案五
2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-1,519,871,698.42元；截至2021年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币322,940,997.94元。
根据《公司章程》的规定和公司实际情况，公司提出2021年度利润分配预案为：公司2021年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
2021年度公司拟不进行利润分配的原因是：当前生猪养殖行业仍处于周期低谷，报告期内受生猪价格大幅下滑等影响公司整体业绩出现大幅亏损，同时近年来公司规模不断扩大，公司需要在资金储备方面更加谨慎，目前公司仍处于二次创业阶段，发展处于成长期，为安全地渡过本次猪周期低谷，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，公司需要储备充足运营资金为生产经营和持续发展提供保障。
公司留存的未分配利润主要用于满足公司日常运营开支和主营业务板块的项目投资需要，扩大公司经营规模，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，为公司战略目标的实现及长期可持续发展提供可靠保障，以更好地回报投资者。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技股份有限公司董事会
2022年6月28日
议案六
关于续聘2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及相关审核鉴证等服务。拟续聘会计师事务所的基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
截至2021年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。
容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为2家。
2.投资者保护能力
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元；近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人/项目签字会计师：胡素萍，1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。
项目签字会计师：周奕青，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过傲农生物上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：黄珍妮，2016年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年复核过九牧王、柯利达、福建金森等多家上市公司审计报告。
2.诚信记录
上述人员近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定2021年度审计费用为330万元（其中：年报审计费用235万元、内控审计费用95万元），较上一期审计费用增加0万元，增幅0%。
2022年度审计费用相关定价原则未发生变化。公司提请股东大会授权公司
管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与审计机构协商确定2022年度审计费用。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年6月28日
议案七
关于2022年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计关联交易金额 | 2021年度实际发生关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 湖南毅兴农牧有限公司 | 5,700.00 | 5,090.32 | - |
| 井冈山市华富畜牧有限责任公司 | 6,800.00 | 4,128.43 | - | |
| 江西傲楚农牧有限责任公司 | 7,600.00 | 2,727.67 | 根据市场行业变化和经营规划，对方调整了采购需求 | |
| 福建傲牧农业投资有限公司 | 6,000.00 | 2,985.74 | 根据市场行业变化和经营规划，对方调整了采购需求 | |
| 江苏安胜牧业科技有限公司 | 1,300.00 | 388.63 | 根据市场行业变化和经营规划，对方调整了采购需求 | |
| 金华市万泉养殖有限公司 | 1,300.00 | 577.05 | 根据市场行业变化和经营规划，对方调整了采购需求 | |
| 泰和傲昕乌鸡发展有限公司 | 17.00 | 0.43 | 2021年签署金额为15万元的《ERP系统服务合同》，尚未确认收入 | |
| 厦门傲农投资有限公司 | 20.00 | 0.00 | 2020年签署金额为60万元的《信息管理平台服务合同》，2020年度确认收入40万元，剩余金额尚未确认收入 | |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | 1,000.00 | 715.11 | - | |
| 其中：厦门国贸傲农农产品有限公司 | 715.11 | |||
| 厦门九同味生物科技有限公司 | 25.00 | 19.92 | - | |
| 福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司 | 200.00 | 33.36 | 根据市场行业变化和经营规划，对方调整了采购需求 | |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 34,000.00 | 24,831.00 | 根据市场行业变化及公司发展规划，公司调整了采购策略 |
| 其中：厦门国贸傲农农产品有限公司 | 11,400.73 | |||
| 湖南毅兴农牧有限公司 | 1,200.00 | 1,620.63 | 根据市场行业变化及公司发展规划，公司调整了采购策略 | |
| 井冈山市华富畜牧有限责任公司 | 1,800.00 | 268.10 | 根据市场行业变化及公司发展规划，公司调整了采购策略 | |
| 江西傲楚农牧有限责任公司 | 5,500.00 | 1,097.35 | 根据市场行业变化及公司发展规划，公司调整了采购策略 |
毅植农业科技有限公司
| 毅植农业科技有限公司 | 25.00 | 8.05 | 根据市场行业变化及公司发展规划，公司调整了采购策略 | |
| 泰和傲昕乌鸡发展有限公司 | 50.00 | 2.92 | 根据市场行业变化及公司发展规划，公司调整了采购策略 | |
| 吉安市艺之卉园艺有限公司 | 50.00 | 24.65 | 根据市场行业变化及公司发展规划，公司调整了采购策略 | |
| 合计 | 72,587.00 | 44,519.36 | ||
注：1、实际发生金额为含增值税金额（后同）。
2、江西傲楚农牧有限责任公司自2021年8月20日起不再是公司关联方，本年度已发生关联交易金额为2021年1-8月发生金额。
3、福建傲牧农业投资有限公司自2021年8月18日起不再是公司关联方，本年度已发生关联交易金额为2021年1-8月发生金额。
4、江苏安胜牧业科技有限公司于2021年4月底成为公司控股子公司，本年度已发生关联交易金额为2021年1-4月发生金额。
5、金华市万泉养殖有限公司自2021年11月12日起不再是公司关联方，本年度已发生关联交易金额为2021年1-11月发生金额。
6、厦门国贸集团股份有限公司（简称“厦门国贸”）自2021年10月起成为公司关联方，厦门国贸控股子公司厦门国贸傲农农产品有限公司（简称“国贸傲农”）自2020年5月起成为公司关联方，厦门国贸本年度已发生关联交易金额为厦门国贸及其并表子公司（不含国贸傲农）2021年10-12月发生金额与国贸傲农2021年1-12月发生金额之和。
7、厦门九同味生物科技有限公司自2021年10月起成为公司关联方，本年度已发生关联交易金额为2021年10-12月发生金额。
8、福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司自2021年10月起成为公司关联方，本年度已发生关联交易金额为2021年10-12月发生金额。
（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计2022年度与关联人及其下属企业的日常关联交易金额情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额(万元) | 上年实际发生额（万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 湖南毅兴农牧有限公司 | 6,000.00 | 5,090.32 | / |
| 厦门傲农投资有限公司 | 40.00 | 0.43 | 根据实际业务需求调整 | |
| 厦门九同味生物科技有限公司 | 100.00 | 19.92 | 见注1 | |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 30,000.00 | 11,400.73 | 根据实际业务需求调整 |
| 厦门阡耘傲农智慧供应链有限公司 | 6,000.00 | 1.56 | 见注2 | |
| 毅植农业科技有限公司 | 100.00 | 8.05 | 根据实际业务需求调整 | |
| 泰和傲昕乌鸡发展有限公司 | 100.00 | 2.92 | 根据实际业务需求调整 | |
| 吉安市艺之卉园艺有限公司 | 50.00 | 24.65 | 根据实际业务需求调整 | |
| 合计 | 42,390.00 | 16,548.58 | - | |
注：1、厦门九同味生物科技有限公司自2021年10月起成为公司关联方，上年度已发生关联交易金额为2021年10-12月发生金额。
2、厦门阡耘傲农智慧供应链有限公司自2021年12月起成为公司关联方，2021年12月关联交易金额为1.56万元，2021年1-11月的发生金额（4,653.77万元）不属于关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、湖南毅兴农牧有限公司（以下简称“湖南毅兴”）成立于2020年9月26日，是公司的参股公司，公司持有其19%股权，公司原副总经理杨再龙先生担任其董事，杨再龙先生于2021年10月24日卸任公司副总经理，卸任日期距今未满十二个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖南毅兴视同公司的关联法人。
2、厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）成立于2015年2月17日，是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。
3、厦门九同味生物科技有限公司（以下简称“厦门九同味”）成立于2012年6月8日，现为公司的参股公司，公司持有其32%股权，公司副总经理洪远湘先生受公司推荐担任其董事，洪远湘先生于2021年10月25日受聘担任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门九同味自2021年10月25日起成为公司的关联法人。
4、厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸傲农”）成立于2020年5月27日，是本公司的参股公司，本公司持有其49%股权，厦门国贸农产品有限公司持有其51%股权。公司高级管理人员赖军及公司董事长吴有林先生的姐夫傅心锋受公司推荐担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农为公司的关联法人。
5、厦门阡耘傲农智慧供应链有限公司（以下简称“阡耘傲农”）成立于2020年8月17日，是本公司的参股公司，本公司持有其30%股权。公司高级管理人员赖军受公司推荐担任阡耘傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，阡耘傲农为公司的关联法人。
6、毅植农业科技有限公司（以下简称“毅植农业”）成立于2020年12月23日，本公司控股股东傲农投资持有其40.01%股权、实际控制人吴有林持有其18%股权，毅植农业系由本公司董事长、实际控制人吴有林控制的企业，吴有林现任毅植农业副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，毅植农业为本公司的关联法人。
7、泰和傲昕乌鸡发展有限公司（以下简称“傲昕乌鸡”）成立于2019年11月22日，本公司控股股东傲农投资持有其100%股权。根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，傲昕乌鸡为本公司的关联法人。
8、吉安市艺之卉园艺有限公司（以下简称“吉安艺之卉”）成立于2018年5月25日，本公司控股股东傲农投资持有其56%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，吉安艺之卉为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
| 关联方企业名称 | 企业性质 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 湖南毅兴农牧有限公司 | 有限责任公司 | 5,000 | 陈先标 | 湖南弘毅农牧有限公司、本公司 | 农业项目开发；饲料添加剂批发；浓缩饲料、配合饲料、添加剂预混合饲料、农产品、苗木销售；猪的饲养（限分支机构）；种畜禽生产经营（限分支机构）；养殖技术的应用、研发、推广服务；苗木种植（限分支机构）；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；大型物件运输；货物专用运输（罐式）。 | 长沙市雨花区振华路519号聚合工业园14栋502房 |
| 厦门傲农投资有限公司 | 有限责任公司 | 10,000 | 吴有林 | 吴有林及其余34名自然人 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。 | 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515 |
| 厦门九同味生物科技有限公司 | 有限责任公司 | 3,200 | 蔡荣泰 | 厦门九同昌投资有限公司、本公司、厦门新讯企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门胜券投资管理有限公司、厦门华点工贸有限公司、吴俊华 | 米、面制品及食用油批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；糕点、糖果及糖批发；酒、饮料及茶叶批发；烟草制品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；生物技术推广服务；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；纺织品、针织品及原料批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；建材批发；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；商务 | 厦门市思明区莲岳路221-2号0701单元 |
信息咨询；市场管理；会议及展览服务；包装服务。
| 信息咨询；市场管理；会议及展览服务；包装服务。 | ||||||
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 有限责任公司 | 20,000 | 林宏 | 厦门国贸农产品有限公司、本公司 | 谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；果品批发；蔬菜批发；贸易代理；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；种子批发；肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；粮油仓储；装卸搬运。 | 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A之十一 |
| 厦门阡耘傲农智慧供应链有限公司 | 有限责任公司 | 1,000 | 易苏宁 | 阡耘信息科技有限责任公司、本公司、宁波瑞旋贸易有限公司、南京市阡耘星汉企业管理合伙企业（有限合伙） | 一般项目：谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；肥料销售；智能农业管理；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；智能农机装备销售；塑料制品销售；农业机械销售；畜牧机械销售；机械设备销售；供应链管理服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；物联网技术服务；国内贸易代理；五金产品批发；农产品智能物流装备销售。 | 厦门市湖里区云顶北路16号308单元A647 |
| 毅植农业科技有限公司 | 有限责任公司 | 20,000 | 彭成洲 | 厦门傲农投资有限公司、吴有林及其余22名股东 | 许可项目：农药批发（不含危险化学品），农药登记试验（不含危险化学品），农药零售（不含危险化学品），农药生产（不含危险化学品），主要农作物种子生产，农作物种子经营，主要农作物种子生产，农作物种子进出口，农作物种子经营，肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：农业科学研究和试验发展，树木种植经营，生物有机肥料研发，肥料销售，生物农药技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，农业科学研究和试验 | 江西省吉安市泰和县工农兵大道(老县委四楼) |
发展，复合微生物肥料研发，农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）。
| 发展，复合微生物肥料研发，农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）。 | ||||||
| 泰和傲昕乌鸡发展有限公司 | 有限责任公司 | 1,000 | 黄燕明 | 厦门傲农投资有限公司 | 泰和乌鸡的饲养，泰和乌鸡种鸡、种苗、种蛋的生产与销售，泰和乌鸡商品鸡、商品蛋的生产与销售；饲料的生产与销售；有机肥的生产与销售；观光农业的开发；畜禽屠宰、畜禽产品加工、鲜冻畜禽产品的销售。 | 江西省吉安市泰和县文田工业园傲农大道南侧 |
| 吉安市艺之卉园艺有限公司 | 有限责任公司 | 100 | 吴有森 | 厦门傲农投资有限公司及其余6名自然人 | 园艺、花卉苗木、果树、蔬菜种植、销售。 | 江西省吉安市泰和县澄江镇广东商贸中心建材城9栋 |
上述关联方2021年末/2021年度主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
| 关联方企业名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 湖南毅兴农牧有限公司 | 8,613.12 | 2,022.27 | 9,302.96 | -3,045.50 |
| 厦门傲农投资有限公司 | 183,138 | 9,891 | 343,474 | 5,592 |
| 厦门九同味生物科技有限公司 | 2,319.05 | 1,989.35 | 1,417.96 | -274.35 |
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 12,236.69 | 10,329.01 | 53,344.70 | 557.98 |
| 厦门阡耘傲农智慧供应链有限公司 | 1,014.50 | 1,002.49 | 4,481.95 | 29.62 |
| 毅植农业科技有限公司 | 53,750.20 | 17,349.45 | 35,537.65 | 584.62 |
| 泰和傲昕乌鸡发展有限公司 | 2,184.04 | 642.79 | 503.27 | -196.62 |
| 吉安市艺之卉园艺有限公司 | 1,544.14 | 100.10 | 38.16 | -17.52 |
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受和提供劳务服务等，包括向关联方销售饲料、动保、生猪、肉类食品、消毒剂等产品或提供冷链仓储服务、提供信息服务或软件开发服务等服务，以及向关联方采购饲料原料、冻肉、农产品、农药杀虫剂、添加剂、乌鸡、鸡蛋、构树青饲料等。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人、独立董事刘峰及其他存在关联关系的股东应回避表决。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年6月28日
议案八
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2021年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润为-935,786,435.24元，实收股本为684,412,775.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
一、导致亏损的主要原因
因公司2021年度业绩大幅亏损，导致公司2021年末未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
2021年公司亏损的主要原因是：2021年，生猪价格对比上年大幅下跌，饲料原料价格上涨，公司生猪产业处于较快发展过程中，养殖产能未全部达产，固定费用分摊多，导致短期成本高，养殖板块大幅亏损；本期淘汰低效母猪数量偏多，淘汰损失较大。2021年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-1,519,871,698.42元。
二、应对措施
截至目前，公司经营情况正常，2022年针对弥补亏损的主要措施如下：
1、加强产业管理，促进产业发展。
养殖方面，公司母猪端产能布局目前基本告一段落，具备支撑后期出栏规模持续增长的基础，公司工作重心将转到“提质”方面，公司将继续提升母猪种群质量，根据市场情况提升能繁母猪存栏规模和生猪出栏规模。公司育肥产能仍有较大释放空间，下阶段公司将扩大育肥端产能，通过自建、代建、租赁、股权合作、合作育肥等多种方式加快提升育肥配套产能。在生产经营方面，公司将重点做好集中片区配套生产、种猪遗传育种、疫病防控、猪群健康度、生产料肉比、精细化管理等方面的工作，提升养殖生产成绩水平和管理效率，促进养殖业务降本增效。
饲料方面，公司饲料产品涵盖猪料、禽料、水产料、反刍料等各类业务，公司将持续推进产品创新、精耕产品品类、健全产品线，通过内生增长与并购合作等方式加快提升饲料产销规模，发挥规模效应，提高市占率，在完成规模突破的
基础上实现成本竞争力，提升盈利能力。公司将持续加大原料市场行情研究及饲料配方技术研发的投入，降低大宗传统产品成本，提升细分产品差异化优势，增强产品竞争力。在为下游客户提供高效综合服务方面，公司将加大种猪、兽药动保投入和养殖综合服务力度，进一步整合产业链优势，增强下游养殖户盈利能力和客户粘性。
屠宰与食品加工方面，坚持深耕、精耕市场，坚定打造绿色、安全、健康、放心、营养的品牌猪肉，提高市场占有率，深入推进精细化管理。依托公司信息化优势进行标准化和规模化生产和全流程质量控制，打造绿色健康可追溯的品牌。围绕公司生猪养殖产能重点区域，继续适当布局屠宰加工业务。市场开拓方面，以客户需求为导向，挖掘并满足客户的产品质量需求及潜在附加需求，提升服务满意度；以销售网络为依据建设分割车间，提高白条肉、分割肉市场占有率，扩大团膳、终端零售渠道，以满足客户便捷的消费需求。此外，公司将继续扩大原料贸易、兽药动保等配套产业业务规模，优化产业链一体化经营模式，促进各业务板块协同发展，不断完善成本控制，提升公司市场竞争能力。
2、加强队伍建设。进一步完善企业文化建设，不断强化文化价值观对员工思想、行为的贯穿和融入；通过校企合作、专项技能培训、干部创业培训等主题培训，提升创业队伍的凝聚力、战斗力和专业化水平；加强约束机制建设，持续强化监察审计工作，促进员工自我管理，提高员工廉洁高效的自觉性；完善激励机制，激发员工队伍同心协力、艰苦创业的激情，为公司二次创业目标的实现提供坚实的人才队伍保障。
3、综合运用多种方式筹措资金，积极改善现金流，降低负债率，满足公司持续快速发展的资金需求，并采取长、短期融资方式适当结合的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡，保障公司长期可持续发展。
4、完善内部管理，提高组织活力，支持业务战略发展。持续推进业财信融合，对各大业务板块加强效能管理，推进效能提升，促进降本增效，提高经营管理效率；建立专业强大的财务队伍，打造科学高效的财务管控系统，保障业务内控机制安全有效运行；统筹好安全环保与合法合规工作，确保各项业务平稳健康开展。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2022年6月28日
（非表决事项，仅供审阅）
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们在2021年度工作中认真、勤勉、忠实地履行职责，积极发挥作用，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司独立董事换届情况
公司第二届董事会独立董事薛祖云先生、王楚端先生、叶佳昌先生于2021年10月任期届满。2021年10月25日，公司召开2021年第五次临时股东大会，选举刘峰先生、艾春香先生、郑鲁英女士为公司第三届董事会独立董事。
公司现在的独立董事为刘峰先生、艾春香先生、郑鲁英女士。
（二）独立董事基本情况
报告期内，公司独立董事符合相关法律法规和公司章程关于独立董事人数的相关规定。我们作为公司独立董事，在公司及公司子公司不拥有任何业务或财务利益，也不在公司担任除独立董事外的任何管理职务，独立性得到了有力的保证，符合有关监管要求。
独立董事的基本情况如下：
刘峰先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济学（会计学）博士。现任厦门大学教授，从事会计学的教学研究工作，并担任厦门国贸集团股份有限公司、上海荣泰健康科技股份有限公司、厦门国际港务股份有限公司、Luckin Coffee Inc.等公司独立董事。
艾春香先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，理学（动物学）博士。现任厦门大学副教授，从事动物营养与饲料学的教学科研
工作，兼任福建省水产饲料研究会理事长，并担任福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司独立董事。郑鲁英女士：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法学博士。现任集美大学副教授，从事经济法、知识产权管理的教学研究工作，并担任厦门三德信科技股份有限公司、福建佰源智能装备股份有限公司、厦门赢晟科技股份有限公司独立董事。薛祖云先生（届满离任）：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权；管理学（会计学）博士；现任厦门大学管理学院会计系教授，并兼任奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事、宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事、厦门农村商业银行股份有限公司独立董事、中乔体育股份有限公司独立董事。
王楚端先生（届满离任）：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于北京农业大学，获动物遗传育种与繁殖专业博士学位；现任中国农业大学动物科技学院教授，并兼任北京康凯洁农业科技有限公司董事、天津百利种苗培育有限公司董事、重庆市生猪产业技术研究院有限公司董事、北京中农优嘉生物科技有限公司董事。
叶佳昌先生（届满离任）：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于国立华侨大学法学院，获法学（经济法）硕士学位；现任福建联合信实律师事务所高级合伙人、律师。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021年度，公司共计召开股东大会6次，董事会会议18次，审计委员会会议10次，战略委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议3次。
作为公司的独立董事，我们按时出席董事会及任职的专门委员会的会议并审议各项议案，依法行使表决权，对公司提交董事会审议的相关事项做出客观、公正的判断，并发表独立意见，认真履行独立董事职责。
2021年度我们出席会议情况如下：
姓名
| 姓名 | 董事会会议 | 董事会专门委员会 | 股东 大会 | |||||
| 应出席次数 | 亲自 出席 | 通讯 方式 | 委托 出席 | 缺席 | 应出席次数 | 亲自 出席 | 亲自 出席 | |
| 刘 峰 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 3 | 3 | 不适用 |
| 艾春香 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 2 | 2 | 不适用 |
| 郑鲁英 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 3 | 3 | 不适用 |
| 薛祖云 | 15 | 15 | 7 | 0 | 0 | 10 | 10 | 3 |
| 王楚端 | 15 | 15 | 14 | 0 | 0 | 3 | 3 | 1 |
| 叶佳昌 | 15 | 15 | 5 | 0 | 0 | 12 | 12 | 4 |
（二）发表事前认可意见和独立意见情况
2021年度，独立董事就公司相关事项发表事前认可意见和独立意见情况如下：
| 序号 | 时间 | 发表意见的事项 | 意见类型 |
| 1 | 2021/1/4 | 关于拟对外提供担保的独立意见 关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见 | 同意 |
| 2 | 2021/1/22 | 关于开展套期保值业务的独立意见 关于拟对外提供担保增加担保方式的独立意见 关于2021年度为下游客户及部分供应商提供担保的独立意见 关于部分募集资金投资项目延期的独立意见 关于会计政策变更的独立意见 | 同意 |
| 3 | 2021/3/5 | 关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见 关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见 关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的独立意见 | 同意 |
| 4 | 2021/3/17 | 关于拟为合作方提供担保的独立意见 关于2021年度公司及下属子公司相互提供担保的独立意见 关于子公司暨募投项目实施主体存续分立的独立意见 关于部分募集资金投资项目延期的独立意见 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见 | 同意 |
| 5 | 2021/3/22 | 关于续聘2021年度审计机构的事前认可意见 关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 |
| 6 | 2021/3/24 | 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见 关于公司2020年度利润分配预案的独立意见 关于计提减值准备的独立意见 关于续聘2021年度审计机构的独立意见 关于高级管理人员2021年度薪酬方案及2020年度薪酬总额的独立意见 关于2021年度日常关联交易预计的独立意见 关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见 | 同意 |
| 7 | 2021/3/23 | 关于公司第二届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见（非公开发行股票涉及关联交易事项） | 同意 |
| 8 | 2021/3/26 | 关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨与关联方签订附条件生效的股份认购合同的独立意见 | 同意 |
| 9 | 2021/4/12 | 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事前认可意见 关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的事前认可意见 | 同意 |
| 10 | 2021/4/15 | 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的独立意见 关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的独立意见 关于签署合作协议暨对外提供担保的独立意见 | 同意 |
| 11 | 2021/4/26 | 关于2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的独立意见 关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的独立意见 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见 | 同意 |
| 12 | 2021/5/7 | 关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的独立意见 关于向首次授予激励对象授予限制性股票的独立意见 | 同意 |
| 13 | 2021/6/9 | 关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票和首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的独立意见 关于调整限制性股票回购价格的的独立意见 关于签署合作协议暨对拟设立参股公司提供担保的独立意见 | 同意 |
| 14 | 2021/7/20 | 关于公司第二届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可意见（非公开发行股票涉及关联交易事项） | 同意 |
| 15 | 2021/7/23 | 关于公司调整本次非公开发行股票方案等相关事项的独立意见 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见 关于公司与关联方签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》暨关联交易的独立意见 关于拟对外提供担保的独立意见 | 同意 |
| 16 | 2021/8/27 | 关于增加2021年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 |
| 17 | 2021/8/30 | 关于2021年半年度计提减值准备的独立意见 关于增加2021年度日常关联交易预计的独立意见 | 同意 |
关于部分募投项目子公司股权结构变更的独立意见
| 关于部分募投项目子公司股权结构变更的独立意见 | |||
| 18 | 2021/10/8 | 关于董事会换届选举的独立意见 关于第三届董事会董事薪酬的独立意见 | 同意 |
| 19 | 2021/10/25 | 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 关于高级管理人员2021年度薪酬方案的独立意见 | 同意 |
| 20 | 2021/10/26 | 关于调整2021年度日常关联交易预计的事前认可意见 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事前认可意见 关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易的事前认可意见 | 同意 |
| 21 | 2021/10/29 | 关于调整2021年度日常关联交易预计的独立意见 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的独立意见 关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易的独立意见 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见 关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的独立意见 关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的独立意见 | 同意 |
| 22 | 2021/12/17 | 关于增加2021年度日常关联交易预计的事前认可意见 关于2022年度预计为与关联人共同投资形成的控股子公司提供担保的事前认可意见 | 同意 |
| 23 | 2021/12/20 | 关于增加2021年度日常关联交易预计的独立意见 关于2022年度为产业链合作伙伴提供担保的独立意见 关于2022年度公司及下属子公司相互提供担保的独立意见 关于2022年度预计为与关联人共同投资形成的控股子公司提供担保的独立意见 关于2022年度开展套期保值业务的独立意见 关于核销部分应收账款及其他应收款的独立意见 | 同意 |
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021年度，我们通过实地考察、电话沟通等方式，与公司管理层保持了沟通，积极了解公司的经营发展状况，并从我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们及时关注有关关联交易的监管规定，加强公司关联交易的审核监督，对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出独立判断，督促公司关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况；公司对外担保按规定履行审批程序，不存在违反中国证监会相关禁止性规定的情形，公司应当继续加强对外担保管理，积极监控担保风险。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员2021年度薪酬方案及2020年度薪酬总额、聘任公司高级管理人员事项进行了审核，发表了同意意见。我们认为公司能严格按照高级管理人员的薪酬和考核激励的有关规定执行，提名、经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》及公司相关制度的规定。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，披露了《2020年年度业绩预增公告》《2021年半年度业绩预亏公告》，我们认为公司发布的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，续聘容诚会计师事务所为公司2021年度财务和内部控制审计机构。我们认为容诚会计师事务所具备从事证券、期货业务相关审计资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。公司续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们对此发表了同意意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第四十五次会议及2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配预案。我们认为，公司2020年度利润分配预案的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，能实现对投
资者的合理回报并兼顾公司可持续性发展，我们同意公司2020年度利润分配预案。
（八）股权激励情况
报告期内，公司实施了2021年限制性股票激励计划。我们认为公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本激励计划。公司实施股权激励计划的相关程序符合有关法律、法规的要求。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生不能履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司2021年的信息披露情况进行了监督，认为公司的信息披露工作符合相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司基本建立了规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，有助于提高公司经营的效果与效率，确保公司行为合法合规。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的执行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
四、总体评价和建议
2021年，我们按照相关法律法规、公司章程的相关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司提升治理水平，维护公司和全体股东的合法权益。2022年，现任独立董事将进一步提高履职能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，勤勉尽责，独立客观发表意见，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审阅。
独立董事：刘峰、艾春香、郑鲁英、薛祖云、王楚端、叶佳昌
2022年6月28日