江苏利通电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年6月
目 录
一、2022年第二次临时股东大会须知
二、2022年第二次临时股东大会有关事项
三、2022年第二次临时股东大会议案
议案一：关于《部分募集资金投资项目新增实施主体》的议案议案二：关于《转让资产暨关联交易》的议案
江苏利通电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《江苏利通电子股份有限公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午14:30前到达会场签到确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票方式向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票日为股东大会召开当日2022年6月13日，股东通过上海证券交易所交易系统投票的投票时间为当日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票的时间为当日的 9:15-15:00。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
九、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，表决结果于会议现场宣布并在会议结束后及时以公告形式发布。
十、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，并符合当地疫情防控要求，参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按照最新的疫情防控要求进行检查和控制，符合疫情防控要求者方可参加现场会议，请予配合。
江苏利通电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会有关事项
一、现场会议召开时间
2022年6月13日（星期一）14:30。
二、网络投票系统及投票时间
（一）网络投票日为股东大会召开日2022年6月13日（星期一）；
（二）股东通过上海证券交易所交易系统投票的时间段为当日交易时间：
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
（三）通过互联网投票的时间为当日的9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：江苏省宜兴市徐舍工业集中区立通路18号江苏利通电子股份有限公司行政楼一楼董事会会议室。
四、会议召集人：江苏利通电子股份有限公司董事会。
五、会议主持人：董事长邵树伟先生。
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合。
七、与会人员
（一）截止2022年6月7日（星期二）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员签到登记；
（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）确定计票人、监票人；
（六）股东及股东代表现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
（九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
议案一关于《部分募集资金投资项目新增实施主体》的议案各位股东及股东代表：
根据江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金投资项目“墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”和“墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”实施进展及业务发展情况需要，结合境外投资政策及公司长期战略发展规划，公司拟增加公司全资子公司利通控股（新加坡）有限公司（以下简称“利通控股（新加坡）”）为前述募投项目的实施主体。本次新增募投项目实施主体不改变募集资金投资项目，不属于募集资金用途的变更，不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。
一、本次新增实施主体的募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏利通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]523号）核准，公司向14名发行对象发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格17.31元/股，募集资金总额为人民币519,300,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币511,304,249.42元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2021]790号”《验资报告》。公司及全资子公司东莞奕铭光电科技有限公司、利通电子（墨西哥）有限公司、华雷斯利通电子有限公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司与招商银行股份有限公司宜兴支行、中国工商银行股份有限公司宜兴支行、中国建设银行股份有限公司江苏省支行、兴业银行股份有限公司宜兴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 以募集资金投入 |
| 1 | 奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目 | 30,000.00 | 20,000.00 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 以募集资金投入 |
| 2 | 墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 12,955.37 | 11,000.00 |
| 3 | 墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 12,941.92 | 11,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 9,130.42 |
| 合计 | - | 73,897.29 | 51,130.42 |
（二）本次新增募投项目实施主体情况
本次新增实施主体前，“墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”和“墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”的实施主体分别为公司全资子公司利通控股（新加坡）与公司共同出资在墨西哥设立的利通电子（墨西哥）有限公司（其中利通控股（新加坡）出资99%，公司出资1%）和华雷斯利通电子有限公司（其中利通控股（新加坡）出资99%，公司出资1%）。公司在原项目实施主体的基础上，增加全资子公司利通控股（新加坡）作为“墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”和“墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”的实施主体，通过增资等方式划转募投项目实施所需资金，情况如下：
| 募集资金投资项目名称 | 实施主体（新增前） | 实施主体（新增后） |
| 墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 利通电子（墨西哥）有限公司 | 利通电子（墨西哥）有限公司、利通控股（新加坡） |
| 墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 华雷斯利通电子有限公司 | 华雷斯利通电子有限公司、利通控股（新加坡） |
公司本次新增募投项目实施主体不会导致募投项目的建设内容和投入金额发生变化。
新增实施主体的情况：
| 公司名称 | 利通控股（新加坡）有限公司 |
| 英文名称 | LETTALL HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD |
| 注册资本 | 100万美元 |
| 注册地址 | 5001 BEACH ROAD#07-37 GOLDEN MILE COMPLEX SINGAPORE |
| 经营范围 | 批发贸易、投资 |
| 股东情况 | 利通电子持有利通控股（新加坡）100%股权 |
二、新增募投项目实施主体的原因
利通控股（新加坡）为公司全资子公司，是公司开展海外业务的重要平台，为公司墨西哥项目建设提供生产设备、原材料、咨询服务等。根据募投项目的实际开展需要，公司增加利通控股（新加坡）作为“墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”和“墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”的实施主体，有利于推进募投项目的顺利开展，保障募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，优化资源配置。
三、新增募投项目实施主体后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司与利通控股（新加坡）、利通电子（墨西哥）有限公司和华雷斯利通电子有限公司将重新与募集资金存放银行及保荐机构签署募集资金三方监管协议。
四、新增募投项目实施主体对公司的影响
本次新增公司全资子公司作为募投项目实施主体，未改变募投项目的建设内容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生实质影响。根据募投项目的实际开展需要，增加募投项目实施主体，有利于推进募投项目的顺利开展，保障公司募投项目的实施进度，符合公司募投项目的投资目的和公司主营业务的发展方向，符合公司及全体股东的利益。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会2022年6月13日
议案二
关于《转让资产暨关联交易》的议案各位股东及股东代表：
江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“利通电子”）拟将其持有的位于宜兴市徐舍镇振丰东路152号的房屋建筑物和土地使用权（以下简称“标的资产”，评估价值2,434.16万元）转让给无锡特磁科技有限公司（以下简称“无锡特磁”）。
一、关联交易概述
公司为改善资产结构，盘活闲置资产，增加资产流动性，拟与无锡特磁签订《资产转让协议》，将公司位于宜兴市徐舍镇振丰东路152号的闲置房屋建筑物和土地使用权（本次评估基准日为2022年1月31日，评估价值2,434.16万元）转让给无锡特磁。公司拟按江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏利通电子股份有限公司拟转让部分房地产评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第082号）为依据，按评估价2,434.16万元转让给无锡特磁。按标的资产2022年3月31日的账面净值计算，本次交易预计产生收益约889.35万元（未考虑税收影响），公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，最终损益情况经审计后确定。
无锡特磁控股股东和实际控制人为邵培生先生，鉴于邵培生先生是公司股东，亦是公司实际控制人之一，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司于2022年5月26日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意见，根据公司章程规定，应由董事会批准的关联交易如下：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）的关联交易，应在董事会审议后提交股东大会批准后方可实施。由于本次关联交易的双方实质为公司与实际控制人之一的邵培生先生，公司认为本次关联交易事项应在董事会审议后提交股东大会批准后方可实施，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易关联方为无锡特磁，无锡特磁控股股东和实际控制人为邵培生先生，鉴于邵培生先生是利通电子股东，亦是利通电子实际控制人之一，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：无锡特磁科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：宜兴市徐舍镇宜丰村禾丰路3号
主要办公地点：宜兴市徐舍镇宜丰村禾丰路3号
法定代表人：邵培生
注册资本：500万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；合成材料销售；环境保护专用设备制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及实际控制人：邵培生
无锡特磁成立时间为2022年3月26日，成立时间不足一年，暂未进行正式经营，以下是无锡特磁控股股东及实际控制人邵培生先生的基本情况：
1、姓名：邵培生
2、性别：男
3、国籍：中国
4、职业情况：邵培生先生自2022年3月起担任无锡特磁执行董事。
5、关联方控制的核心企业主要业务的基本情况：邵培生先生除无锡特磁和
利通电子外不存在控制的企业。
6、截至本公告日，公司过去12个月未与其发生过关联交易。
除邵培生属于公司实际控制人之一同时属于无锡特磁控股股东和实际控制人之外，无锡特磁与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联。无锡特磁和邵培生先生资信状况均正常，不属于失信被执行人，邵培生先生已向公司提交个人及配偶财产证明，邵培生先生及其控制的无锡特磁对本次关联交易具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称和类别
本次交易标的为公司持有的位于宜兴市徐舍镇振丰东路152号的房屋建筑物和土地使用权，包括12项房屋，建筑面积合计18,817.76平方米，构筑物6项，3宗合计23,088.30平方米的工业用地，本次交易属于关联交易。
2、交易标的为利通电子所有，目前交易标的除小部分厂房用于出租，基本处于闲置状态。本次评估基准日为2022年1月31日，公司有1项冲压车间建筑面积4,349.95平方米已对外出租，租期至2025年12月31日，其余房屋均为空置状态。
3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的中房屋建筑物分别建成于1991-2018年，三块土地使用期限分别至2057年11月30日、2057年11月30日、2067年06月14日止，上述资产均已按会计准则进行折旧；最近一年标的资产使用状况正常。
5、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日（已经审计） | 2022年3月31日（未经审计） | ||||
| 账面原值 | 已计提的折旧 | 账面净值 | 账面原值 | 已计提的折旧 | 账面净值 | |
| 房屋建筑物 | 1,757.56 | 711.34 | 1,046.23 | 1,757.56 | 729.33 | 1,028.24 |
| 土地使用权 | 610.77 | 91.15 | 519.62 | 610.77 | 94.20 | 516.57 |
合计
| 合计 | 2,368.33 | 802.49 | 1,565.85 | 2,368.33 | 823.53 | 1,544.81 |
四、交易标的的评估、定价情况
1、评估机构：江苏华信资产评估有限公司
2、评估基准日：2022年1月31日
3、采用的评估方法：
资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法。通过对申报资产的勘查以及市场调查，市场上类似资产的成交案例极少，故无法采用市场法；考虑到租售比倒挂情况严重，故不采用收益法，申报资产为工业类房地产，故采用房地分估，对房屋建筑物采用成本法评估，对土地使用权采用市场法评估。
评估方法的介绍
（
）固定资产-房屋建筑物
对于工业厂房，可以收集到类似的工程造价指标，故采用成本法评估。
成本法指估测委评建筑物在评估基准日的重置成本，再减去已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到委估建筑物评估值的方法；建筑物贬值通过综合成新率反映，该方法基本公式如下：
建筑物评估值=重置价值×综合成新率
<1>建筑物重置成本的确定
建筑物重置成本＝建安工程造价＋专业费用＋规费＋管理费用＋资金成本
①建安工程造价
根据类似的工程造价指标，采用指标调整法确定工程造价。此方法是以造价指标为基础，按评估基准日的人工单价、主要材料单价和机械单价与造价指标的差异重新计算基准日时的分部分项工程费，再加上措施项目清单计价、其他项目费、税金等估算出建筑物的建筑安装工程造价。
②专业费用
专业费用包括前期工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投标管理费、造价咨询费等，按照当地平均水平综合确定。
③规费
根据江苏省人民政府等有关部门的规定，对于已办证房屋考虑市政公用设施
配套费。
④管理费用
管理费用是指组织和管理项目开发经营活动所必需发生的费用，按项目建安工程造价一定比例估算。
⑤资金成本
资金成本根据类似工程的合理的建设工期，按照基准日时中国人民银行同期LPR基准利率，以建安工程造价、专业费用、规费、管理费用为基数按均匀投入考虑。
<2>综合成新率的确定
采用使用年限法和打分法相结合的方法，经加权计算确定，得出综合成新率。构筑物使用年限法确定成新率。
公式：综合成新率＝年限法成新率×权重40%＋打分法成新率×权重60%
①使用年限法
使用年限法＝预计尚可使用年限/（预计尚可使用年限＋实际已使用年限）×100%
经济寿命年限参照各种房屋的经济耐用年限结合实际情况确定。
②打分法
将影响房屋成新状况的主要因素按结构部分（基础、承重墙体、非承重墙体、屋面）、装修部分（门窗、外墙、内墙、顶棚、地面）、设备部分（水电、其它）分为三类十二项，通过建筑造价中各部分所占的比重，确定不同结构形式房屋各因素的标准分值，参考建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际情况，确定分项评估完好分值，在此基础上计算完好分值率。具体公式：
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋设备部分得分×B
式中：
G—结构部分的评分修正系数；
S—装修部分的评分修正系数；
B—设备部分的评分修正系数。
（
）无形资产-土地使用权
委评宗地为工业用地，评估人员在对委评宗地进行实地勘察和类似用地市场调查后，在同一供需圈内相邻地区或类似区域内能搜集到不少与委评宗地用途相
同、土地利用条件基本一致的近期正常交易案例，故可采用市场法对其进行评估；由于无法取得宜兴市基准地价的修正体系，也无法收集到当地的土地取得成本及类似用地的地租，故无法采用基准地价修正法、成本法和收益还原法，而工业用地也不适宜用剩余法等进行评估，故本次评估采用市场法。
市场法，是根据替代原则，将委评宗地与在评估基准日较近时期内已经发生交易的类似土地交易案例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出委评宗地评估基准日地价的方法。其评估公式为：
PD=PB×A×B×D×E
式中，PD—委评宗地价格；
PB—比较案例宗地交易价格；
A—交易情况修正系数，为委评宗地交易情况指数与比较案例交易情况指数之比；
B—交易日期修正系数，为委评宗地评估基准日地价指数与比较案例交易日期地价指数之比；
D—区域因素修正系数，为委评宗地区域因素条件指数与比较案例区域因素条件指数之比；
E—个别因素修正系数，为委评宗地区域个别条件指数与比较案例个别因素条件指数之比。
4、评估结果：江苏利通电子股份有限公司拟转让的部分房地产在评估基准日2022年1月31日的市场价值为2,434.16万元。
5、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明：申报房地产在评估基准日2022年1月31日时的账面价值为1,558.83万元，评估结论为2,434.16万元，评估增值875.33万元，增值率56.15%，增值的主要原因：①部分房屋建筑物建造时间较早，基准日时人工、材料、机械涨幅较大，造成评估增值；②部分土地使用权取得时间较早，取得成本低，基准日时土地价格有较大幅度的涨幅。
（二）关联交易价格
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏利通电子股份有限公司拟转让部分房地产评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第082号），本次交易标的评估价为2,434.16万元，经交易双方友好协商确定本次交易标的的交易价格为2,434.16万元。
本次关联交易价格依据评估价确定，符合公平、公正、公开的原则，不会损害公司和全体股东的利益。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方（出让方）：江苏利通电子股份有限公司
乙方（受让方）：无锡特磁科技有限公司
第1条 定义
1、标的资产：指甲方拥有的位于宜兴市徐舍镇振丰东路152号的闲置房屋建筑物和土地使用权。
第2条 标的资产的转让
2.1、甲方同意按照本协议规定的条款和条件向乙方转让标的资产，乙方同意受让标的资产。乙方受让标的资产之相关手续全部办理完毕后，成为标的资产的合法所有权人。
2.2、双方同意，对相关法律法规规定的本次交易所需履行的有关批准、备案、过户或通知等手续，双方应相互配合并提供必要的文件和资料，以确保相关流程和手续及时办理完毕。
第3条 转让价款及交易税费
3.1、双方同意，本次标的资产转让价格以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2022]第082号《江苏利通电子股份有限公司拟转让部分房地产评估项目资产评估报告》所确定的截至基准日标的资产的评估价值（2,434.16万元）为基础，经双方协商，最终确定为2,434.16万元人民币（下称“转让价款”）。
3.2、双方同意，标的资产转让价款分期支付给甲方，具体支付方式和时间如下：
（1）本协议生效之日起10个工作日内支付转让价款总金额的50%，即人民
币1,217.08万元；
（2）标的资产完成转让手续后5个工作日内支付转让价款总金额的50%，即人民币1,217.08万元。
3.3、因本次标的资产转让而发生的相关税费，由双方根据法律法规的规定各自依法承担。
第4条 陈述与保证
双方在此陈述并保证如下：
4.1、双方完整地具备完全的民事权利能力和民事行为能力，足以使其能行使本协议项下权利和履行其于本协议项下之义务。
4.2、双方签署和履行本协议不违反： (a)其内部组织文件的任何规定；(b)对其有约束力的有关协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约行为；(c)任何适用于其的法律法规的规定。
第5条 违约责任
任何一方违反本协议，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的实际损失。
第6条 协议生效、变更、解除及终止
6.1、本协议自双方签字盖章之日起成立，于甲方就本次交易履行完毕董事会、股东大会审议批准程序后生效。
6.2、除本协议另有明确规定，本协议的任何变更或解除均应经双方事先协商一致并签署书面协议后方可生效。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及影响
本次拟转让标的资产中房屋建筑物主要为上世纪九十年代建成，建成时间较长，维护、改造成本高，已处于闲置状态，通过本次交易有利于盘活和优化公司的存量资产，所获现金可以有效补充公司营运资金需求，支持公司未来发展战略的实施。
根据公司上市以来的产业布局与战略规划，公司生产经营从2021年下半年起已完全不再使用拟转让的厂房、土地，本次转让对公司的正常经营活动不会产生任何不利影响。
本次关联交易预计将产生收益889.35万元（未考虑税收影响），公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，最终损益情况经审计后确定。
（二）涉及关联交易的其他安排
本次转让资产不涉及人员安置、债务重组等情况；本次转让资产完成后，不会产生同业竞争。本次交易不会影响交易标的部分厂房的出租，本次交易完成后，原租赁方将与本次交易受让方签署新的租赁协议，原有租赁协议自动失效。本次转让资产所得款项将用于公司日常经营。
1、关于避免同业竞争
本次关联交易的受让方无锡特磁控股股东及实际控制人邵培生先生在利通电子2018年上市时曾出具过《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与利通电子业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与利通电子业务有直接或间接竞争的公司、企业或其他经营实体拥有任何权益（不论直接或间接）。
（2）本人保证及承诺本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与利通电子经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与利通电子生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
（3）如本人及控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与利通电子所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知利通电子，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予利通电子。
（4）本人保证绝不利用对利通电子的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与利通电子相竞争的业务或项目。
（5）如利通电子进一步拓展其产品和业务范围，本人保证本人及本人控制的其他企业不直接或间接经营任何与利通电子及其经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与利通电子生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
（6）本人将依法律、法规及利通电子的规定向其及有关机构或部门及时披露与其业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
（7）本人保证将不会利用利通电子控股股东、实际控制人的身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。
（8）本人愿意承担因违反上述承诺而给利通电子造成的全部经济损失。”
邵培生先生将严格遵守上述关于避免同业竞争的承诺，本次购买的资产将用于实施利通电子业务范围外的项目，邵培生先生及其控制的企业不会与利通电子产生同业竞争。如违反上述承诺，邵培生先生将自愿承担由此引发的一切法律责任。
2、关于避免资金占用
无锡特磁控股股东及实际控制人邵培生先生自上世纪八十年代以来的逾四十年间，一直从事投资企业与生产经营活动，本次购买资产的资金来源主要为过往的投资经营收益与分红，为个人所有资金，不构成资产占用。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会2022年6月13日