2会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复

目 录

一、关于主要股东、客户宁德时代与比亚迪 ………………… 第 1—13页

二、关于用能合规性及用能优惠政策……………………………第14—20页

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关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核

中心意见落实函中有关财务事项的说明

天健函〔2022〕2-53号

深圳证券交易所：

由中信建投证券股份有限公司转来的《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010387号，以下简称落实函）奉悉。我们已对落实函所提及的湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称湖南裕能或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本说明中，除非另有说明或文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、湖南裕能	指	湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
宁德时代	指	宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司
比亚迪	指	比亚迪股份有限公司及其子公司
四川裕宁	指	四川裕宁新能源材料有限公司
四川裕能	指	四川裕能新能源电池材料有限公司
广西裕能	指	广西裕能新能源电池材料有限公司
云南裕能	指	云南裕能新能源电池材料有限公司
贵州裕能	指	贵州裕能新能源电池材料有限公司
容百科技	指	宁波容百新能源科技股份有限公司
长远锂科	指	湖南长远锂科股份有限公司
湖北万润	指	湖北万润新能源科技股份有限公司
安达科技	指	贵州安达科技能源股份有限公司

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德方纳米	指	深圳市德方纳米科技股份有限公司
振华新材	指	贵州振华新材料股份有限公司
富临精工	指	绵阳富临精工股份有限公司
龙蟠科技	指	江苏龙蟠科技股份有限公司
亿纬锂能	指	惠州亿纬锂能股份有限公司及其子公司
蜂巢能源	指	蜂巢能源科技股份有限公司及其子公司，曾用名“蜂巢能源科技有限公司”
远景动力	指	远景动力技术（江苏）有限公司及其子公司
赣锋锂电	指	江西赣锋锂电科技股份有限公司，曾用名“江西赣锋锂电科技有限公司”
瑞浦能源	指	瑞浦兰钧能源股份有限公司及其子公司，曾用名“瑞浦能源有限公司”
宁德新能源	指	宁德新能源科技有限公司及其子公司
南都电源	指	浙江南都电源动力股份有限公司及其子公司
中兴派能	指	江苏中兴派能电池有限公司
鹏辉能源	指	广州鹏辉能源科技股份有限公司及其子公司

一、关于主要股东、客户宁德时代与比亚迪。申请文件和问询回复显示：

（1）宁德时代、比亚迪于2020年12月入股发行人；宁德时代为发行人第三大股东，持股比例10.54%；比亚迪为发行人第七大股东，持股比例为5.27%。（2）报告期内宁德时代、比亚迪为发行人前五大客户，报告期各期发行人对宁德时代、比亚迪及其下属公司合计销售占比均超过90%。（3）宁德时代、比亚迪入股发行人后，于2021年与发行人签订了《产能锁定协议》，协议约定宁德时代、比亚迪分别预付发行人大额长期货款用于扩大产能。

请发行人：（1）结合同行业或其他相近行业公司的主要客户入股案例，分析说明下游客户入股发行人及签订《产能锁定协议》对发行人生产经营、销售模式、销售定价和双方合作关系的影响，入股后扩大合作规模的原因及合理性，是否存在利益输送或交换商业利益的情形。（2）进一步分析说明与宁德时代、比亚迪的合作可持续性，限售期满后是否存在向宁德时代、比亚迪销售大幅降低的风险，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。(审核问询函问题2)

(一) 结合同行业或其他相近行业公司的主要客户入股案例，分析说明下游客户入股公司及签订《产能锁定协议》对公司生产经营、销售模式、销售定价

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和双方合作关系的影响，入股后扩大合作规模的原因及合理性，是否存在利益输送或交换商业利益的情形

1. 同行业或其他相近行业公司的主要客户入股案例

截至2022年4月30日，正极材料行业公司主要客户入股案例整理如下：

公司简称	入股时间	主要客户	入股比例和金额	入股前后销售金额和占比
一、正极材料公司主要客户未入股情形
容百科技（688005）	未入股	宁德时代	未入股，但2021年向宁德时代的销售规模大幅增长	2020年：未披露向宁德时代销售金额，前五名客户销售额合计32.24亿元 2021年：向宁德时代（第一大客户）销售金额64.72亿元，占比63.08%
长远锂科（688779）	未入股	宁德时代	未入股，但2021年向宁德时代的销售规模大幅增长	2020年：向宁德时代（第一大客户）销售金额7.64亿元，占比38.20% 2021年：向宁德时代（第一大客户）销售金额30.94亿元，占比45.52%
湖北万润（科创板在审）	未入股	宁德时代、比亚迪	未入股，但2021年向宁德时代、比亚迪的销售规模大幅增长	2020年：向宁德时代（第一大客户）、比亚迪（第三大客户）销售金额合计4.69亿元，占比68.12% 2021年1-9月：向宁德时代（第一大客户）、比亚迪（第二大客户）销售金额合计8.49亿元，占比74.12%
二、正极材料公司主要客户入股情形
安达科技（830809)	2021年4月（董事会决议日）	比亚迪	尚未发行完成，假设发行完成后，持股比例将达到2.11%，入股金额0.3亿元	2020年：向比亚迪（第二大客户）销售金额0.27亿元，占比29.31% 2021年：向比亚迪（第一大客户）销售金额9.62亿元，占比60.63%
德方纳米（300769）	2019年5月	宁德时代	宁德时代增资入股德方纳米子公司曲靖市麟铁科技有限公司（简称曲靖麟铁），持股比例40%，宁德时代增资金额0.4亿元	2018年至2021年，宁德时代均为德方纳米第一大客户，销售金额分别为7.15亿元、6.86亿元、6.15亿元和33.73亿元，占比分别为67.90%、65.08%、65.28%和69.66%
	2020年4月	宁德时代	宁德时代和德方纳米按其现有持股比例对合资公司进行增资，宁德时代增资金额4.8亿元
振华新材（688707）	2021年9月（IPO战略配售）	宁德时代	持股比例1.42%，入股金额0.77亿元	2020年和2021年1-3月，向宁德时代销售金额分别为3.24亿元和6.42亿元，占比分别为31.22%和65.11%，2021年全年数据未披露
富临精工（300432）	2021年3月	宁德时代	宁德时代增资入股富临精工子公司江西升华新材料有限公司（简称江西升	2020年：未披露向宁德时代销售金额，所有客户正极材料销售金额合计0.56亿元

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公司简称	入股时间	主要客户	入股比例和金额	入股前后销售金额和占比
			华），持股比例2.96%，宁德时代增资金额0.2亿元	2021年：向宁德时代（第二大客户）销售金额4.34亿元，占比16.07%
	2022年2月	宁德时代	宁德时代增资入股富临精工子公司江西升华，持股比例20%，宁德时代增资金额1.44亿元
龙蟠科技（603906）	2021年10月	宁德时代	宁德时代及其关联方增资入股龙蟠科技子公司常州锂源新能源科技有限公司（简称常州锂源），持股比例20%，宁德时代及其关联方增资金额3.45亿元	2020年：未进前五名 2021年：向宁德时代（第一大客户）销售金额11.60亿元，占比28.63%

随着新能源行业快速发展，包括公司在内的正极材料企业向主要客户销售规模大幅增长，同时也促使了锂电龙头企业宁德时代、比亚迪通过投资入股正极材料企业等方式保障核心原材料供应。主要客户入股能够更好地巩固双方合作基础，但并非相关正极材料企业销售规模大幅增长的先决条件，具体分析如下：

(1) 在新能源行业快速发展的背景下，锂电龙头企业采用入股方式保障核心原材料供应

随着新能源行业快速发展，动力电池和储能电池出货量快速增长，带动上游锂电池材料的需求快速提升。根据GGII数据，2020年全球动力电池出货量为186GWh，同比增长45.3%；2021年全球动力电池出货量为375GWh，同比增长101.6%；2020年全球储能领域锂离子电池出货量为27GWh，同比增长58.8%，2021年，全球储能领域锂离子电池出货量达70GWh，同比增长159.3%。

在下游需求快速增长的背景下，锂电池产业链供需不平衡的矛盾较为突出，包括磷酸铁锂正极材料在内的多种锂电池材料供应紧张，价格大幅上涨。根据上海有色网数据，2021年12月磷酸铁锂市场价格较2020年12月上涨约173%，2021年12月三元正极材料价格较2020年12月上涨约97%。

基于对行业发展的预期及自身采购需求的增长趋势，锂电龙头企业采用多种方式保障核心原材料供应，入股正极材料企业是加强战略合作的途径之一。宁德时代在《申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（2021年11月）中指出：“随着公司业务规模快速增长，公司对于主要产品原材料的需求大幅增长，

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但受限于部分矿产资源禀赋、原材料扩产周期及政策约束等因素，主要原材料扩产不足，并由此造成主要原材料价格上涨，对公司后续的供应链安全保障形成一定压力。因此，为应对部分原材料供应紧张的潜在风险，公司通过对产业链优质原材料供应商进行投资，进一步深化合作，保障供应链安全，并有助于稳定关键原材料采购成本。”比亚迪在其2020年年度报告中指出：“比亚迪先后入股深圳华大北斗科技有限公司、阿特斯阳光电力集团及湖南裕能新能源电池材料股份有限公司等产业链核心公司……在电池产业方面，通过与湖南裕能的产业链上下游的战略协同，增强集团竞争优势”。

(2) 主要客户入股能够更好地巩固双方合作基础，但并非相关正极材料企业销售规模大幅增长的先决条件

近年来正极材料企业向主要客户销售规模快速增长主要是行业发展的结果，而与主要客户入股没有直接必然关系。2021年，无论是否引入了主要客户战略入股，正极材料主要上市公司均实现销售规模大幅增长，其中容百科技、长远锂科和湖北万润2021年营业收入分别同比增长170.36%、240.25%和223.84%；宁德时代入股德方纳米子公司而非上市主体，德方纳米2021年营业收入同比增长

413.93%。主要客户入股能够更好地巩固双方合作基础，但并非相关正极材料企业销售规模大幅增长的先决条件。

2. 下游客户入股公司及签订《产能锁定协议》对公司生产经营、销售模式、销售定价和双方合作关系的影响

(1) 下游客户入股公司对公司销售模式、销售定价无明显影响，有利于保障公司生产经营、双方合作关系的稳定性

1) 下游客户入股对公司销售模式无明显影响

公司采用直销销售模式，拥有广泛而高效的营销体系，下游客户包括宁德时代（300750.SZ）、比亚迪（002594.SZ）、亿纬锂能（300014.SZ）、蜂巢能源、远景动力、赣锋锂电、瑞浦能源、宁德新能源、南都电源（300068.SZ）、中兴派能、鹏辉能源（300438.SZ）等众多知名锂电池企业。公司在接触到意向客户之后，一般会经过技术交流、样品认证、合同签署、发货回款等流程。

公司与下游客户合作稳定。由于锂离子电池正极材料是锂离子电池的关键材料之一，其产品性能直接影响锂离子电池的性能。锂离子电池厂商需要对锂离子电池正极材料供应商进行严格的筛选，以便最大程度确保锂离子电池的产品性能

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和质量，且上述合作关系达成后通常较为稳定。宁德时代、比亚迪入股公司对公司销售模式无明显影响，公司对宁德时代、比亚迪等股东客户，以及亿纬锂能（300014.SZ）、蜂巢能源等非股东客户采用相同的销售模式。此外，宁德时代、比亚迪入股前后，与公司签订的框架合同、合作协议和订单等销售合同的主要条款不存在因入股导致产生差异。

2) 下游客户入股对公司销售定价无明显影响

公司主要原材料碳酸锂价格波动较大，占成本的比重较高，因此公司产品的销售定价机制紧跟碳酸锂市场价格情况。宁德时代、比亚迪入股对公司销售定价无明显影响，具体分析如下：

① 入股前后，公司向宁德时代、比亚迪销售磷酸铁锂产品的销售定价机制未发生变化，均为参照“销售价格=基准报价+碳酸锂市场浮动价*单耗”并协商确定，基准报价系根据公司磷酸铁及其他成本，考虑市场供需情况以及合理的利润综合制定并调整。

② 宁德时代、比亚迪入股前后，销售定价机制与亿纬锂能（300014.SZ）、蜂巢能源等其他客户相同，均是主要依据碳酸锂价格、磷酸铁及其他成本、市场供需情况、客户类别、战略合作层级及前景、双方合作协议等因素定价。

③ 在销售价格方面，入股前后，公司向宁德时代、比亚迪及其他客户销售磷酸铁锂价格均与市场价格接近，与市场价格变动趋势相符，具体如下图：

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数据来源：上海有色网、高工锂电。

3) 下游客户入股有利于保障公司生产经营、双方合作关系的稳定性正极材料是锂电池的核心原材料，宁德时代、比亚迪作为锂电池行业领先企业，原材料需求较大，对产品品质要求也较高，与稳定、优质的原材料供应商进一步深化合作有利于保障其核心原材料供应、提高产品品质和一致性。在投资入股之前，公司与宁德时代、比亚迪已有多年的业务合作关系，通过股权投资将进一步夯实公司与大客户的战略合作基础，从而在最大程度上保障公司与宁德时代、比亚迪的长期持续合作。对于宁德时代、比亚迪而言，获取稳定、可靠、优质的核心原材料供应来源是其实施进一步扩产计划的重要基础；对公司而言，与下游市场份额占比较高的大客户紧密合作有利于充分受益于行业增长，并降低投资风险。公司与宁德时代、比亚迪已形成相互依赖的合作关系。因此，宁德时代、比亚迪入股，有利于保障公司生产经营，并进一步巩固双方合作关系。

(2) 下游客户与公司签订《产能锁定协议》对公司生产经营、销售模式、销售定价和双方合作关系的影响

1) 产能合作协议基于行业发展背景签订，有助于双方互惠共赢，对公司生产经营、双方合作关系有积极的影响

新能源汽车市场快速发展，带动动力电池正极材料需求快速增长，2021年全球动力电池出货量为375GWh，同比增长102%。2021年以来磷酸铁锂电池市场占比持续大幅提升，进一步带动磷酸铁锂电池正极材料市场需求的快速增长。由于磷酸铁锂正极材料新增产能建设需要一定周期，宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源为进一步稳固和扩大供需合作关系，实现更大程度的合作共赢，结合湖南裕能产能和扩产能力以及宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源的后续需求，向湖南裕能支付预付款用于支持公司产能建设。对于宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源而言，正极材料是锂电池的核心关键材料，其性能对电池的能量密度、寿命、安全性等性能指标及应用领域有重要影响，与公司签订合作协议有助于保障核心材料的稳定供应；对湖南裕能而言，客户向公司支付预付款用于支持产能建设，有助于公司抓住行业快速发展的机遇，扩大公司市场份额，同时，通过合作数量保证等条款锁定部分新增产能有

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利于降低公司固定资产投资风险。上述合作有利于实现双方互惠共赢，对公司生产经营、双方合作关系有积极的影响。

2) 产能合作协议约定了供货价格的原则等条款，未改变公司的销售模式公司与宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源分别签订的产能合作协议，约定了供货价格的原则等条款，未改变公司的销售模式。宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源为进一步稳固和扩大供需合作关系，实现更大程度的合作共赢，结合湖南裕能产能和扩产能力以及上述客户自身的后续需求，向公司支付预付款用于支持公司产能建设，公司在一定的采购数量范围内给予上述客户一定的返利，同时约定了市场定价原则、最优惠供货原则的供货价格条款，具有商业合理性。

3. 入股后扩大合作规模的原因及合理性，不存在利益输送或交换商业利益的情形

(1) 扩大合作规模是基于新能源快速发展的行业背景，以及公司产品获得客户广泛认可，并非入股导致

1) 新能源汽车和储能行业的快速发展，公司与客户扩大合作规模

在加快推进实现“双碳”目标的背景下，交通运输行业作为碳减排的重要领域，向新能源转型的趋势已经确立，新能源汽车行业正面临着前所未有的发展机遇；随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，风光等清洁能源渗透率快速提升，但新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，催生了储能快速增长的需求。国家出台了一系列产业政策，大力鼓励和支持新能源汽车和储能行业发展，新能源汽车和储能行业正迎来广阔发展空间。2021年以来，中国新能源汽车渗透率加速提升，根据工信部数据，我国新能源汽车渗透率由2020年的

5.4%大幅提升至2021年的13.4%，2021年12月单月渗透率达到19.1%，保持良好增长态势。

新能源汽车和储能行业的快速发展，带动锂电池出货量提升。根据GGII数据，2021年全球动力和储能电池出货量合计445GWh，较2020年增长约108%。磷酸铁锂正极材料在新能源汽车和储能电池领域广泛使用，尤其是2021年以来磷酸铁锂市场供不应求局面凸显，2021年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到48万吨，同比增长287.1%。快速增长的市场需求为公司与客户扩大合作规模奠定

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了坚实的行业基础。

2) 公司产品性能优越，产品需求旺盛，为与客户扩大合作规模提供了保障公司生产的磷酸铁锂产品性能优越，一是产品质量在行业内优势突出，具有高能量密度、长循环寿命、低温性能优异等特性；二是产品生产工艺控制在行业内领先，产品质量稳定可靠，具有高稳定性；三是公司通过优化工艺、提高自动化程度等多种途径提升产品性价比。凭借产品性能的优势，公司的产品市场认可度高，品质口碑良好，竞争优势明显。尽管报告期内公司产能持续扩大，但仍不能满足下游客户快速增长的需求，公司产能利用率保持在较高水平，营业收入快速增长，与宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源等客户的合作规模快速增加。

3) 扩大合作规模并非入股导致，2021年公司收入增长与同行业公司趋势相符，亿纬锂能、蜂巢能源等非股东客户合作规模也大幅增加

① 2021年公司收入增长与同行业公司趋势相符

报告期内，公司主营业务收入与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元

公司简称	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
德方纳米	483,310.80	413.27%	94,163.60	-10.64%	105,372.74	0.02%
当升科技	806,225.20	155.07%	316,081.38	40.59%	224,832.49	-28.67%
容百科技	972,878.65	167.29%	363,972.96	-10.51%	406,705.11	35.93%
长远锂科	679,729.39	239.76%	200,060.51	-27.48%	275,877.56	8.35%
均值	-	243.85%	-	-2.01%	-	3.90%
湖南裕能	699,896.15	635.17%	95,202.58	64.34%	57,929.50	259.86%

公司营业收入快速增长，一方面是因为新能源汽车、储能等下游需求快速增长，同时磷酸铁锂电池凭借优良的安全性能和突出高性价比，进一步带动了磷酸铁锂正极材料市场出货量迅速增加；另一方面，公司紧抓行业发展机遇，加快产能建设，并持续提升公司产品性能，满足客户日益增长的需求。

报告期内公司主营业务收入增长率大幅高于可比公司，主要是因为与同行业可比公司相比，公司业务发展起步相对较晚，产能持续爬坡，同时公司抓住磷酸铁锂市场快速发展的机遇积极扩产，为收入增长提供了保障。与同样主营磷酸铁锂正极材料的德方纳米相比，2019年、2020年和2021年，按照月度产能加总计

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算，公司主要产品磷酸铁锂产能分别为1.42万吨、2.94万吨和10.55万吨，同行业可比公司德方纳米磷酸铁锂产能分别为2.55万吨、3.86万吨和10.55万吨，公司产能增速高于德方纳米，且2019年以来产能利用率和产销率均保持较高水平，导致收入增速高于德方纳米，具有合理性。

② 亿纬锂能、蜂巢能源等非股东客户合作规模也大幅增加

2021年，公司快速响应市场需求快速增长的发展趋势，积极提升产能，并凭借稳定、优质的产品实现销售收入大幅增长。其中，公司2021年向宁德时代、比亚迪销售金额合计为670,503.12万元，较2020年增长671.01%；公司与亿纬锂能、蜂巢能源等非股东客户合作规模也大幅增加，公司2021年向亿纬锂能、蜂巢能源销售金额分别为6,822.59万元、4,839.69万元，较2020年增长率均超过1,000.00%。根据公司与亿纬锂能签订的《合作协议》以及与蜂巢能源签订的《货物供应保证框架协议》，2022年至2025年湖南裕能向亿纬锂能、蜂巢能源合计供货数量不低于5.76万吨，按照上海有色网2021年7月至2022年4月磷酸铁锂正极材料含税均价区间5.00至16.00万元/吨（仅用于假设测算，未来实际执行价格根据届时市场价格等因素确定）测算，前述合作协议保底供货数量对应的订单金额区间为28.80至92.16亿元，公司非股东客户的在手订单充裕，未来合作规模有望进一步增加。

(2) 不存在利益输送或交换商业利益的情形

公司与宁德时代、比亚迪扩大合作规模是基于新能源快速发展的行业背景，以及公司产品获得客户广泛认可，公司向宁德时代、比亚迪及其他客户销售磷酸铁锂价格均与市场价格接近，与市场价格变动趋势相符，不存在利益输送或交换商业利益的情形。

(二) 进一步分析说明与宁德时代、比亚迪的合作可持续性，限售期满后是否存在向宁德时代、比亚迪销售大幅降低的风险，对公司持续经营能力是否构成重大不利影响

1. 宁德时代、比亚迪的合作具有较强的可持续性

(1) 从市场需求看，公司与宁德时代、比亚迪的合作具有较强的可持续性

国家出台了一系列产业政策，大力鼓励和支持新能源汽车和储能行业发展，新能源汽车和储能行业正迎来广阔发展空间。GGII预计2025年全球动力和储能

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电池出货量将达到1,966GWh，年复合增长率约为45%，进一步为锂电池正极材料提供了广阔的市场空间。根据GGII数据，2019年至2025年全球动力和储能电池出货量及预测如下：

动力及储能电池市场需求的增长，带来磷酸铁锂正极材料市场需求的增长，未来市场空间广阔。持续增长的市场需求为宁德时代、比亚迪等主要客户持续采购提供了坚实的市场基础。

(2) 从客户产能规划看，公司与宁德时代、比亚迪的合作具有较强的可持续性

宁德时代是全球领先的新能源创新科技公司，2017年至2021年动力电池销量连续五年位居全球第一位；比亚迪是中国自主品牌汽车领军厂商，是全球新能源汽车研发和推广的引领者，2021年新能源汽车销量排名比亚迪位居中国第一名，全球第二名。2021年以来，宁德时代、比亚迪均有较大规模的新建电池产能项目，有利于公司与宁德时代、比亚迪的合作的持续性，具体扩产情况如下：

客户名称	扩产计划	具体情况
宁德时代	300GWh	宁德时代2021年公告的新建电池产能项目投资额合计达920亿元，按3亿元/GWh的投资强度测算，新增产能超过300GWh
比亚迪	180GWh	经公开信息查询，比亚迪2021年以来扩产信息合计超过180GWh

(3) 从客户合作稳定性看，公司与宁德时代、比亚迪的合作具有较强的可持续性

公司主要客户合作稳定。由于锂离子电池正极材料是锂离子电池的关键材料之一，其产品性能直接影响锂离子电池的性能。锂离子电池厂商需要对锂离子电池正极材料供应商进行严格的筛选，以便最大程度确保锂离子电池的产品性能和质量，尤其是头部客户开发认证周期一般需要1-2年以上，且上述合作关系达成

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后通常较为稳定。考虑到更换供应商的成本较高，头部电池企业一般不会轻易更换核心材料供应商，因此公司与宁德时代、比亚迪等客户的业务合作具有较强的延续性。同时，公司通过引进主要客户宁德时代、比亚迪成为战略投资者，进一步巩固了公司与客户合作的稳定性。

(4) 公司持续技术创新以及规模化生产保持成本优势，为主要客户合作可持续性提供了保障

公司自成立以来一直重视技术创新，拥有多种型号磷酸铁锂产品的研发与生产能力，生产工艺成熟，产品性能稳定，掌握了多项关键技术，相关产品获得行业主要客户认可。公司通过持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提供优质产品。

根据高工锂电统计，2020年和2021年公司磷酸铁锂出货量排名行业第一。未来随着公司规划产能的建设投产，规模优势将进一步显现，有助于降低生产成本、提升产品性价比，而正极材料企业的市场份额、性价比情况等是下游客户采购决策的重要影响因素。

因此，在公司持续研发投入和技术创新，规模化生产保持成本优势的情况下，公司与宁德时代、比亚迪等主要客户的业务合作具有较强的可持续性。

2. 因限售期满导致向宁德时代、比亚迪销售大幅降低的风险较小，不会对公司持续经营能力构成重大不利影响

宁德时代承诺自公司上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司现已直接持有的公司股份；比亚迪承诺自取得公司股份之日（2020年12月）起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司现已直接持有的公司股份。假设湖南裕能2022年底上市，宁德时代持有公司股份将于2025年底限售期满，比亚迪持有公司股份将于2023年12月限售期满。

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对于宁德时代、比亚迪而言，正极材料是锂电池的核心关键材料，其性能对电池的能量密度、寿命、安全性等性能指标及应用领域有重要影响，入股湖南裕能有助于保障核心材料的稳定供应。除公司外，宁德时代还入股了三元正极材料企业振华新材（688707）、增资入股了磷酸铁锂企业德方纳米（300769）子公司曲靖麟铁、富临精工（300432）子公司江西升华、龙蟠科技（603906）子公司常州锂源等，比亚迪还拟参与磷酸铁锂企业安达科技（830809）定向发行股票，投资入股核心材料供应商在新能源锂电产业较为普遍。在投资入股之前，公司与宁德时代、比亚迪已有多年的业务合作关系，公司与相关客户的业务合作具有较强的可持续性，不会因所持公司股份限售期满而影响合作的可持续性。公司与宁德时代、比亚迪的合作主要受到公司所处新能源行业发展情况、正极材料市场需求情况、行业主要技术路线、客户自身的经营状况以及公司产品、技术水平等的影响，因限售期满导致向宁德时代、比亚迪销售大幅降低的风险较小，不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。

(三) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

针对上述事项，我们实施的主要核查程序如下：

(1) 查询了正极材料同行业公司的主要客户入股案例，并进行分析；

(2) 进一步了解下游客户入股公司前后，对公司生产经营、销售模式、销售定价和双方合作关系的影响，查阅公司与主要客户签订的产能合作协议，进一步分析与主要客户扩大合作规模的原因及合理性；

(3) 通过与公司沟通，进一步查阅行业信息、公司主要客户信息等，分析与宁德时代、比亚迪的合作可持续性，分析限售期满后向宁德时代、比亚迪销售的情况。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 宁德时代、比亚迪通过投资入股正极材料企业等方式保障核心原材料供应，较为普遍；下游客户入股公司对公司销售模式、销售定价无明显影响，有利于保障公司生产经营、双方合作关系的稳定性；产能合作协议基于行业发展背景签订，有助于双方互惠共赢，对公司生产经营、双方合作关系有积极的影响；扩大合作规模是基于新能源快速发展的行业背景，以及公司产品获得客户广泛认可，

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并非入股导致，不存在利益输送或交换商业利益的情形；

(2) 宁德时代、比亚迪的合作具有较强的可持续性，因限售期满导致向宁德时代、比亚迪销售大幅降低的风险较小，不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。

二、关于用能合规性及用能优惠政策。申请文件和问询回复显示：（1）报告期各期发行人采购电量为6,807.16万千瓦时、14,086.31万千瓦时及56,936.23万千瓦时，能耗较高。（2）报告期各期，发行人用电采购单价分别为0.54元/千瓦时、0.45元/千瓦时、0.38元/千瓦时，天然气采购单价分别为

2.89元/立方米、2.49元/立方米、2.50元/立方米，用电、天然气采购单价呈下降趋势，主要原因是发行人与广西、四川遂宁地区签订用能优惠协议以及厂区产能调整导致。

请发行人说明：（1）已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（2）募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（3）已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求。（4）是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目；依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代，发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

（5）已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。

（6）用电、用气优惠政策对发行人未来经营业绩的影响。（7）在招股说明书中就用电、用气优惠政策的可持续性风险完善相关风险提示。

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请保荐人、发行人律师对问题（1）-（5）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（6）、（7）发表明确意见。(审核问询函问题5)

(一) 用电、用气优惠政策对公司未来经营业绩的影响

1. 公司用电、用气优惠政策基本情况

(1) 报告期内，仅四川生产基地享受用电、用气优惠政策

根据《四川省发展和改革委员会 四川省经济和信息化厅 国家能源局四川监管办公室 四川省能源局关于落实精准电价政策支持特色产业发展有关事项的通知》（用发改价格〔2019〕318号）的相关规定，对遂宁锂电到户电价不超过0.35元/千瓦时。根据四川遂宁安居经济开发区管理委员会与四川裕能新能源电池材料有限公司、四川裕宁新能源材料有限公司签订的《关于电费、气费承担的协议书》的约定，四川遂宁安居经济开发区管理委员会至少保证5年内到户电价不高于0.35元/千瓦时，用气价格不高于1.9元/立方米。当用电成本、用气成本高于上述标准时，四川遂宁安居经济开发区管理委员会补贴超出部分。

报告期内，除四川生产基地外，公司其他生产基地用电、用气不存在构成政府补助的优惠情形。

(2) 湖南生产基地磷酸铁锂三期、云南生产基地、贵州生产基地预计投产后将享受一定的用电优惠

公司于2021年7月新设云南裕能和贵州裕能两家子公司，报告期内尚未投产；湖南生产基地磷酸铁锂三期为2021年开始新建的项目，于2022年投产。根据相关协议，湖南生产基地磷酸铁锂三期、云南生产基地、贵州生产基地投产后预计将享受一定的用电优惠，具体如下：

1) 湖南生产基地磷酸铁锂三期每年享受用电补贴最高限额不超过300.00万元

根据湖南裕能与雨湖高新技术产业开发区管理委员会签订的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司年产5万吨磷酸铁锂生产线及新能源材料研究院项目落户雨湖高新技术产业开发区合同书》及其补充协议的约定，针对公司湖南生产基地磷酸铁锂三期项目（不包括湖南生产基地其他项目）终端到户电价高出0.61元/千瓦时以上的部分，雨湖高新技术产业开发区管理委员会及其授权代表在5年内给予电价补贴，补贴金额不超过300.00万元/年。

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根据协议，公司湖南生产基地磷酸铁锂三期项目投产后用电享受优惠，每年享受用电补贴最高限额不超过300.00万元。天然气按照公司与其他供应商签订的市场价格执行，不存在补贴。

2) 云南生产基地补助最高不超过每度电0.03元

根据安宁市人民政府与湖南裕能签订的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司磷酸铁和磷酸铁锂生产项目招商引资投资协议》及其补充协议的约定，安宁市人民政府协助湖南裕能在云南投资的公司（即云南裕能）通过参与市场化直接交易、争取专场交易等方式降低云南裕能电价成本，到户电度电价实现0.42元/度（含税）。上述到户电价包括交易电价、输配电电价、政府性基金及附加，不含基本电费，超过部分由安宁市人民政府进行实额补助，补助最高不超过每度

0.03元，每年补贴按实际用电量进行补贴，补贴期限自投产之日起不超过5年。安宁市人民政府保障天然气、蒸汽的供应，其价格按成本加合理利润收取且其价格应不高于安宁当地最低价格。

根据协议，公司云南生产基地投产后用电享受优惠，补助最高不超过每度电

0.03元；天然气、蒸汽为市场价格，不存在补贴。

3) 贵州生产基地每年享受用电补贴最高限额不超过500.00万元

根据贵州省福泉市人民政府与湖南裕能新能源电池材料股份有限公司签订的《项目投资合同》的约定，贵州省福泉市人民政府协助湖南裕能在贵州投资的公司（即贵州裕能）通过参与市场化直接交易、争取专场交易等方式降低贵州裕能电价成本，到户电度电价实现0.42元/度（含税）。上述到户电度电价包括交易电价、输配电电价、政府性基金及附加，不含基本电费。若到户电度电价超过

0.42元/度，超出部分由贵州省福泉市人民政府扶持，期限为5年。按年度结算，每年扶持最高限额不超过人民币500.00万元。贵州省福泉市人民政府承诺尽最大努力协调天然气供应，确保天然气供应量能满足乙方项目生产，天然气价格不高于贵阳天然气的市场最低价，以支持本项目发展。贵州省福泉市人民政府保证蒸汽价格不高于当地同类蒸汽的最低价格，以满足贵州裕能项目生产需求。

根据协议，贵州生产基地投产后用电享受优惠，每年享受用电补贴最高限额不超过500.00万元，天然气、蒸汽为市场价格，不存在补贴。

报告期内，公司已投产的湖南生产基地、广西生产基地的电力、天然气、蒸

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汽相关采购定价基本按照市场价格或政府指导价格浮动执行，不存在政府补助的情形；湖南磷酸铁锂三期项目、云南生产基地、贵州生产基地的相关优惠均从实际投产之日起计算，故报告期内，已投产项目除四川生产基地外，公司其他生产基地用电、用气不存在构成政府补助的优惠情形。

2. 测算用电、用气优惠政策对公司未来经营业绩的影响

以下测算中使用的相关假设仅为示意性测算需要，相关假设及测算结果不构成公司用电、用气优惠确定金额、盈利预测或业绩承诺：

(1) 四川生产基地优惠测算

2021年12月四川生产基地耗电量为5,809.02万千瓦时，耗气量为692.48万立方米，电费单价为含税0.63元/千瓦时，天然气单价为含税2.65元/立方米，考虑四川补贴电价不高于0.35元/千瓦时，用气价格不高于1.9元/立方米，假定四川生产基地未来年度每月耗电量、耗气量及电费、天然气单价与2021年12月份保持一致，预计未来年度每年电气补贴金额测算如下：

项 目	2022年	2023年	2024年	2025年
电费单价（元/千瓦时）①	0.63	0.63	0.63	0.63
补贴单价（元/千瓦时）②	0.28	0.28	0.28	0.28
年度耗电量（万千瓦时）③	69,708.25	69,708.25	69,708.25	69,708.25
预计电费补贴(万元)④=②*③	19,518.31	19,518.31	19,518.31	19,518.31
天然气单价（元/立方米）⑤	2.65	2.65	2.65	2.65
补贴单价（元/立方米）⑥	0.75	0.75	0.75	0.75
年度耗气量（万立方米）⑦	8,309.81	8,309.81	8,309.81	8,309.81
预计天然气补贴(万元)⑧=⑥*⑦	6,232.36	6,232.36	6,232.36	6,232.36
补贴金额合计（万元）⑨=③+⑧	25,750.67	25,750.67	25,750.67	25,750.67

注：补贴前电费价格有所波动，为便于测算，上述测算假设四川生产基地未来电价与2021年12月一致

(2) 湖南生产基地磷酸铁锂三期优惠测算

根据湖南生产基地磷酸铁锂三期的相关协议，电力补贴每年扶持最高限额不超过300.00万元，天然气按照公司与其他供应商签订的市场价格执行，不存在

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补贴，故测算时假定湖南生产基地磷酸铁锂三期未来每年用电补贴为300.00万元。

(3) 云南生产基地优惠测算

单位耗电量：公司2021年度磷酸铁锂耗电量为3,507.93千瓦时/吨，磷酸铁耗电量为1,060.80千瓦时/吨（具体数据过程详见参见首轮审核问询函回复“问题16”之“二”之“（二）”之“1、公司主要能源消耗情况及合规情况”）。假定云南生产基地磷酸铁锂、磷酸铁单位耗电量与公司2021年度磷酸铁锂耗电量、磷酸铁耗电量一致；

补贴单价：根据云南生产基地的相关投资协议，用电补助最高不超过每度

0.03元，故假定补贴单价为每度0.03元；

产能：根据公司对云南裕能磷酸铁锂、磷酸铁产能规划，假定云南裕能未来年度磷酸铁锂、磷酸铁有效产能如下：

项 目	2022年	2023年	2024年	2025年
磷酸铁锂有效产能（万吨）	2.00	8.00	16.00	20.75
磷酸铁有效产能（万吨）	6.00	24.00	26.75	35.00

根据上述假定测算云南裕能未来用电优惠金额如下：

项 目	2022年	2023年	2024年	2025年
磷酸铁锂有效产能（万吨）①	2.00	8.00	16.00	20.75
磷酸铁有效产能（万吨）②	6.00	24.00	26.75	35.00
磷酸铁锂单位产量耗电量(千瓦时/吨)③	3,507.93	3,507.93	3,507.93	3,507.93
磷酸铁单位产量耗电量(千瓦时/吨)④	1,060.80	1,060.80	1,060.80	1,060.80
磷酸铁锂耗电量（万千瓦时）⑤=①*③	7,015.86	28,063.44	56,126.88	72,789.55
磷酸铁耗电量（万千瓦时） ⑥=②*④	6,364.80	25,459.20	28,376.40	37,128.00
云南裕能耗电量预计（万千瓦时）⑦=⑤+⑥	13,380.66	53,522.64	84,503.28	109,917.55
电力补贴单价（元/千瓦时）⑧	0.03	0.03	0.03	0.03
补贴金额⑨=⑦*⑧（万元）	401.42	1,605.68	2,535.10	3,297.53

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(4) 贵州生产基地优惠测算

根据贵州生产基地的相关投资协议，电力补贴每年扶持最高限额不超过

500.00万元，天然气价格不高于贵阳天然气的市场最低价，蒸汽价格不高于当地同类蒸汽的最低价格，天然气、蒸汽价格为市场价格，不存在优惠，故测算时假定贵州裕能未来每年用电补贴为500.00万元。

根据上述各生产基地用电、用气优惠测算，对公司未来业绩影响如下：

项 目	2022年	2023年	2024年	2025年
四川生产基地（万元）	25,750.67	25,750.67	25,750.67	25,750.67
湖南生产基地磷酸铁锂三期（万元）	300.00	300.00	300.00	300.00
云南生产基地（万元）	401.42	1,605.68	2,535.10	3,297.53
贵州生产基地（万元）	500.00	500.00	500.00	500.00
预测合计（万元）	26,952.09	28,156.35	29,085.77	29,848.20
收入预计（万元）	1,956,000.00	2,740,756.00	3,535,028.00	4,273,885.00
占比	1.38%	1.03%	0.82%	0.70%

收入预计的具体数据过程详见参见第二轮审核问询函回复 “问题1”之“二”之“(一)”之“2、公司2022年至2025年的营业收入、毛利率、净利润预计分析”中的收入预计。综上所述，经测算，四川、湖南生产基地磷酸铁锂三期、云南、贵州生产基地的用电、用气优惠预计占公司未来的收入比例较低，且随着云南、贵州生产基地逐步投产，优惠金额占比逐渐下降。

(二) 在招股说明书中就用电、用气优惠政策的可持续性风险完善相关风险提示

公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”补充披露“用电、用气优惠政策变化的风险”：

“报告期内，公司四川生产基地享受用电、用气优惠政策，该等优惠对报告期内发行人净利润的影响分别为0%、16.30%和9.47%。湖南生产基地磷酸铁锂三期、云南生产基地、贵州生产基地投产后预计将享受一定的用电优惠，预计占公司2022年至2025年各年收入的比例低于1.5%。根据湖南生产基地磷酸铁锂三期、四川、云南、贵州生产基地的相关投资协议，公司享有的用电、用气优惠政策具有可持续性，但若未来相关用电、用气优惠发生变化或因国家有关政策导致公司执行的用电、用气价格发生较大变化，可能导致公司成本上升，对经营业绩

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产生不利影响。”

(三) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

针对上述事项，我们实施的主要核查程序如下：

(1) 获取公司各生产基地用电、用气采购合同或协议，并核查其采购单价的公允性；

(2) 获取公司四川生产基地、湖南生产基地磷酸铁锂三期、云南生产基地、贵州生产基地与政府签订的相关协议，查阅相关用电、用气优惠政策；

(3) 测算公司四川生产基地、湖南生产基地磷酸铁锂三期、云南生产基地、贵州生产基地用电、用气优惠政策对公司未来经营业绩的影响；

(4) 查阅公司招股说明书中就用电、用气优惠政策的可持续性风险提示内容。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 报告期内，仅四川生产基地享受用电、用气优惠政策，湖南生产基地磷酸铁锂三期、云南生产基地、贵州生产基地投产后预计将享受一定的用电优惠；经测算，四川、湖南生产基地磷酸铁锂三期、云南、贵州生产基地的用电、用气优惠预计占公司未来的收入比例较低，且随着云南、贵州生产基地逐步投产，优惠金额占比逐渐下降；

(2) 公司已在招股说明书中补充用电、用气优惠政策的可持续性风险提示。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二二年五月十二日