关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二二年五月
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深圳证券交易所：
贵所于2022年4月24日出具的《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010387号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”、“公司”或“发行人”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（长沙）事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对审核中心意见落实函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本审核中心意见落实函回复所使用的简称或名词释义与《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中一致。本审核中心意见落实函回复中的字体代表含义如下：
| 黑体（加粗） | 审核中心意见落实函所列问题 |
| 宋体 | 审核中心意见落实函问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对招股说明书等申请文件的修订、补充 |
本审核中心意见落实函回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
问题1：关于《产能锁定协议》 ...... 3
问题2：关于主要股东、客户宁德时代与比亚迪 ...... 12
问题3：关于疫情影响及产业政策 ...... 24
问题4：关于风险提示 ...... 34
问题5：关于用能合规性及用能优惠政策 ...... 36
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问题1：关于《产能锁定协议》申请文件和问询回复显示，发行人与宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源签订了《产能锁定协议》，双方就发行人最低供货数量及客户最低采购数量作出了约定。
请发行人说明各《产能锁定协议》对于双方权利义务要求及未达供货/采购数量的违约责任，如何保障发行人相关权利；如发行人未达最低供货数量或客户未达最低采购数量对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、请发行人说明各《产能锁定协议》对于双方权利义务要求及未达供货/采购数量的违约责任，如何保障发行人相关权利
（一）产能合作协议是在行业快速发展背景下平等、自愿达成的商业合作，有利于双方互惠共赢
近年来，新能源汽车市场快速发展，根据GGII数据，2020年全球动力电池出货量为186GWh，同比增长45.3%；2021年全球动力电池出货量为375GWh，同比增长
101.6%。2021年以来，中国新能源汽车渗透率加速提升，根据工信部数据，我国新能源汽车渗透率由2020年的5.4%大幅提升至2021年的13.4%，2021年12月单月渗透率达到19.1%，保持良好增长态势。同时，从下游动力电池分产品类型产量、装机量趋势看，2021年磷酸铁锂电池市场占比快速提升，2021年5月，磷酸铁锂动力电池产量超越三元动力电池，并且产量领先优势逐步扩大。
新能源汽车市场快速发展，带动动力电池正极材料需求快速增长，2021年以来磷酸铁锂电池市场占比持续大幅提升，进一步带动磷酸铁锂电池正极材料市场需求的快速增长。由于磷酸铁锂正极材料新增产能建设需要一定周期，宁德时代、比亚迪等客户为进一步稳固和扩大供需合作关系，实现更大程度的合作共赢，结合湖南裕能产能和扩产能力，向湖南裕能支付预付款用于支持公司产能建设。
对于宁德时代、比亚迪等客户而言，正极材料是锂电池的核心关键材料，其性能对电池的能量密度、寿命、安全性等性能指标及应用领域有重要影响，与公司签订合作协议有助于保障核心材料的稳定供应；对湖南裕能而言，客户向公司支付预付款用于支持产能建设，有助于公司抓住行业快速发展的机遇，扩大公司市场份额，同时，锁定部分新增产能有利于降低公司固定资产投资风险。
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综上，发行人与宁德时代、比亚迪等客户在行业快速发展的背景下，基于平等、自愿的原则签订产能合作协议，有利于实现双方互惠共赢。
（二）说明各《产能锁定协议》对于双方权利义务要求及未达供货/采购数量的违约责任
截至报告期末，发行人与宁德时代、深圳市比亚迪供应链管理有限公司（以下简称“深圳比亚迪”，为比亚迪的子公司）、惠州亿纬动力电池有限公司（以下简称“惠州亿纬动力”，为亿纬锂能的子公司）、蜂巢能源科技股份有限公司（以下简称“蜂巢能源”）签署相应协议，对发行人最低供货数量及客户最低采购数量作出了约定。上述各协议对于双方供货/采购数量保证的权利义务要求以及未达供货/采购数量的违约责任约定如下：
1、发行人与宁德时代签署的《磷酸铁锂保供协议》
| 协议双方 | 甲方（宁德时代）、乙方（湖南裕能） |
| 签订时间 | 2021年5月 |
| 预付款金额 | 甲方向乙方支付5亿元预付款，以支持乙方产能扩张。 |
| 合作数量保证 | 乙方保证在收到甲方预付款后严格按照附表完成2021年的交货（2021年6-12月保底交付量5.06万吨，力争供应量5.31万吨），且2022年-2024年三年内对甲方的供货数量不低于10,000.00吨/月（甲方不能足额采购的除外）；甲方保证向乙方支付预付款后2022年-2024年三年内对乙方的采购数量不低于8,500.00吨/月，且在未足额采购前甲方不采购其他厂商的磷酸铁锂产品，同时甲方承诺在同等条件下优先采购乙方的产品。 |
| 未达供货数量补偿/违约责任 | 若乙方未能按照附表约定完成2021年的保底量交付，则乙方承诺将未完成保底量不足的部分在采购价基础上让利2,000.00元/吨，甲方不能按保底量采购的除外。 |
2、发行人与深圳比亚迪签署的《产能合作协议》及其补充协议
| 协议双方 | 甲方（湖南裕能）、乙方（深圳比亚迪） |
| 签订时间 | 2021年3月、2021年5月 |
| 预定金金额 | 乙方向甲方支付2.5亿元预定金，以支持甲方扩大产能。 |
| 合作数量 保证 | 甲方保证在收到乙方预定金后第5个自然月起三年内每个月对乙方的供货数量均不低于5,500.00吨/月（乙方不能足额采购的除外），在甲方产品质量按照本协议签署前的一贯交付标准符合乙方要求，甲方不存在严重逾期交付（逾期超过5天），且甲方产品价格存在市场竞争力的前提下，乙方保证向甲方支付预定金后第2个自然月起三年内平均每年对甲方的采购数量不低于36,000.00吨。 |
| 未达供货数量补偿/违约责任 | 若甲方未能依照约定足额供货，乙方有权根据原签署的《采购通则》等协议约定要求甲方承担违约责任；若乙方未能依照约定足额采购，则乙方同意按3000万元/年×不足采购量的年数的标准向甲方进行补偿。除此之外，甲方无权要求乙方承担任何其他补偿，乙方不承担任何其他责任。 |
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3、发行人与深圳比亚迪签署的《第二次产能合作协议》
| 协议双方 | 甲方（深圳比亚迪）、乙方（湖南裕能） |
| 签订时间 | 2021年10月 |
| 预付款金额 | 甲方向乙方支付6亿元预付款，以支持乙方进一步扩大产能。 |
| 合作数量 保证 | 乙方保证自2022年6月份开始三年内，对甲方的供货能力达到7,000吨/月（均不含此前甲方已支付的2.5亿元预定金对应的供货能力及供货量，下同），在乙方产品质量按照本协议签署前的一贯交付标准符合甲方要求，乙方不存在严重逾期交付（逾期超过5天），且乙方产品价格存在市场竞争力的前提下，甲方保证自2022年6月份起三年内每年对乙方的采购数量不低于60,000吨。 |
| 未达供货数量补偿/违约责任 | 若乙方未能按约定足额供货，甲方有权要求乙方按照双方原签署的《采购通则》等合同约定承担违约责任；若甲方未能依照约定足额采购，则甲方同意按6,000万元/年×不足采购量的年数的标准向乙方进行补偿，除此之外，乙方无权要求甲方承担任何其他补偿，甲方不承担任何其他责任。 |
4、发行人与惠州亿纬动力签署的《合作协议》
| 协议双方 | 甲方（惠州亿纬动力）、乙方（湖南裕能） |
| 签订时间 | 2021年7月 |
| 预定金金额 | 甲方向乙方支付1亿元预定金，以支持乙方进一步扩大/优化产能。 |
| 合作数量保证 | 乙方保证在收到甲方预定金次月开始延后6个自然月起（例如乙方2021年7月份收到甲方预定金，则自2022年2月份起，下同）三年内每个月对甲方的供货数量不低于1000吨/月（甲方不能足额采购的除外）。在乙方产品质量按照约定的标准符合甲方要求，乙方不存在逾期交付情形，且乙方产品价格存在市场竞争力的前提下，甲方向乙方支付预定金次月开始延后6个自然月起三年内每年对乙方的采购数量不低于7200吨。 |
| 未达供货数量补偿/违约责任 | 若乙方供货数量不符合本协议约定的，甲方有权要求乙方在收到甲方通知后5个工作日内返还尚未抵扣的预定金，且乙方应按照尚未抵扣的预定金总额的20%支付违约金。 若甲方由于自身的原因未能依照本协议约定足额采购，则甲方同意按2000万元/年×不足采购量的年份数的计算标准向乙方进行补偿。 |
5、发行人与蜂巢能源签署的《货物供应保证框架协议》
| 协议双方 | 甲方（蜂巢能源）、乙方（湖南裕能） |
| 签订时间 | 2021年9月 |
| 预定金金额 | 甲方向乙方支付8000万元预定金，以支持乙方进一步扩大产能。 |
| 合作数量保证 | 乙方确保在收到预定金次月开始计算的第9个自然月起（如乙方在2021年8月份收到预定金，则自2022年5月开始起供，下同），保证对甲方供货能力2022年达到7200吨，2023年-2025年达到800吨/月（甲方未足额采购除外）。 甲方确保向乙方支付预定金次月开始计算的第9个自然月起至2025年，其中2022年对乙方的采购数量不低于7200吨，2023-2025年每年对乙方的采购数量不低于9600吨，2023-2025年甲方每月实际采购量允许在每月800吨的基础上±10%内波动，型号不限。 |
| 未达供货数量补偿/违约责任 | 若乙方未能按照本协议约定向甲方足量交付，乙方应按2000万元/年×不足供货量的年数的标准向甲方进行补偿。 若甲方未能依照约定向乙方足量采购当年采购量的，甲方应按2000万元/年×不足采购量的年数的标准向乙方进行补偿。 |
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（三）如何保障发行人相关权利
1、相关客户支付产能预定金，有利于降低发行人扩产的资金压力根据上述产能合作协议，宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源分别需向发行人支付产能预定金5.00亿元、8.50亿元、1.00亿元和0.80亿元，共计15.30亿元，截至报告期末，发行人已全额收到上述款项。
相关客户根据产能合作协议及时足额支付产能预定金，体现了双方较强的合作意愿及商业互信。发行人在客户支付的产能预定金支持下开展产能扩建，有利于降低扩产的资金压力。
2、产能合作协议约定了客户对发行人的保底采购量，有利于降低发行人投资风险
根据上述产能合作协议，宁德时代、比亚迪、亿纬锂能和蜂巢能源四家客户合计在2022年至2025年保证的最低采购数量分别为18.68万吨、21.48万吨、19.08万吨和3.52万吨，为发行人提供了一定的销售保障，有利于降低发行人扩建产能闲置的风险和投资风险。
3、产能合作协议中约定了相关客户未足额采购的补偿机制或约束机制，有利于约束相关客户足额采购
上述产能合作协议约定了相关客户未按约定足额采购补偿机制或约束机制，有利于约束相关客户足额采购，具体约定内容如下：
| 项目 | 宁德时代《磷酸铁锂保供协议》 | 深圳比亚迪 《产能合作协议》及其补充协议 | 深圳比亚迪 《第二次产能合作协议》 | 惠州亿纬动力 《合作协议》 | 蜂巢能源 《货物供应保证框架协议》 |
| 客户未足额采购的补偿机制或约束机制 | 在未足额采购前甲方不采购其他厂商的磷酸铁锂产品，同时甲方承诺在同等条件下优先采购乙方的产品 | 若深圳比亚迪未能依照约定足额采购，则按3000万元/年×不足采购量的年数的标准向发行人进行补偿 | 若深圳比亚迪未能依照约定足额采购，则按6000万元/年×不足采购量的年数的标准向发行人进行补偿 | 若因惠州亿纬动力的原因未能依照约定足额采购，则惠州亿纬动力按2000万元/年×不足采购量的年份数的计算标准向发行人进行补偿 | 若蜂巢能源未能依照约定足量采购，蜂巢能源应按2000万元/年×不足采购量的年数的标准向发行人进行补偿。 |
综上，产能合作协议是在行业快速发展背景下平等、自愿达成的商业合作，有利于双方互惠共赢。相关客户支付产能预定金，有利于降低发行人扩产的资金压力；产
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能合作协议约定了客户对发行人的保底采购量以及未足额采购的补偿机制或约束机制，有利于降低发行人投资风险，约束相关客户足额采购。
二、如发行人未达最低供货数量或客户未达最低采购数量对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响
（一）公司现有及规划产能充分覆盖产能合作协议约定的供货能力保证数量，公司未达最低供货数量的风险较低
截至2021年12月31日，公司已投产磷酸铁锂产线设计年产能合计19.30万吨。为满足持续增长的市场需求，公司拟在湖南、贵州、云南新建/扩建磷酸铁锂产能，上述产能全部建成投产后，公司磷酸铁锂总设计年产能将达到89.30万吨。新增产能将在2022年至2025年逐步释放，预计2022年、2023年、2024年和2025年公司有效磷酸铁锂产能（考虑投产时间和产能爬坡影响）将分别达到26.93万吨、41.68万吨、59.05万吨和75.05万吨。
| 项目 | 2022年E | 2023年E | 2024年E | 2025年E |
| 公司各年合计有效产能规模预计（万吨） | 26.93 | 41.68 | 59.05 | 75.05 |
| 产能合作协议约定的客户最低采购数量（万吨） | 18.68 | 21.48 | 19.08 | 3.52 |
| 产能合作协议约定的发行人供货能力保证数量（万吨） | 25.32 | 29.16 | 26.41 | 4.56 |
注：产能合作协议约定的客户最低采购数量、发行人供货能力保证数量系根据公司截至2021年12月31日与宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源签署的产能合作协议测算。
根据产能合作协议，若公司未能提供足够的产能、产量保障，导致无法满足全部相关客户保底供货需求，客户有权要求公司承担违约责任或补偿。公司现有及规划产能充分覆盖产能合作协议约定的供货能力保证数量，公司未达最低供货数量的风险较低。
（二）产能合作协议中约定的保底采购量是相关客户的真实意思表示，符合行业发展趋势，因客户未达最低采购数量导致对发行人持续经营能力构成重大不利影响的风险较低
如前文所述，发行人与宁德时代、比亚迪等客户在行业快速发展的背景下，基于平等、自愿的原则签订产能合作协议，有利于实现双方互惠共赢。从因果关系看，新能源行业快速发展及磷酸铁锂应用占比提升带动的磷酸铁锂需求量大幅增长是发行人与相关客户达成产能合作协议的原因，签订产能合作协议是双方在行业快速发展背景
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下巩固和扩大合作的结果及具体实施方式之一，但并非双方巩固和扩大业务合作的先决条件。产能合作协议中约定的保底采购量是相关客户的真实意思表示，符合行业发展趋势，因客户未达最低采购数量导致对发行人持续经营能力构成重大不利影响的风险较低，具体分析如下：
1、在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车和储能行业将迎来广阔发展空间
近年来，全球生态环境问题日益突出，全球气候变暖等问题亟待解决，各国政府均提出向清洁能源加速转型。中国提出了碳排放在2030年前达到峰值，在2060年前实现碳中和的目标；欧盟则发布了《欧洲气候法案》等新能源发展措施，要求成员国2030年的温室气体排放量与1990年相比至少削减55%，并在2050年实现全欧盟范围内的碳中和；美国正式发布《迈向2050年净零排放的长期战略》，提出2050年实现碳中和的目标。
作为碳减排的重要领域，交通运输行业、发电行业以及工业生产领域向新能源转型是大势所趋。交通运输行业中，减排将主要依靠汽车等交通工具电动化率的提升。发电行业中，光伏、风电等新能源发电占比将快速提升，储能作为其重要配套设施也将迎来快速增长，低成本、长寿命、高安全性、高能量密度的储能技术将是储能行业发展目标。在工业生产领域，目前主要依赖煤炭、石油、天然气供能，为实现碳减排，工业生产中的电动化应用场景将持续增加。随着全社会的清洁能源发展趋势日渐明朗，新能源汽车和储能行业将迎来广阔的发展空间。
根据GGII数据，2020年即使在疫情的影响下,全球新能源汽车销量依旧实现了超过40%的大幅增长，达到319.8万辆；2021年全球新能源汽车销量达650万辆，同比增长超100%，全球汽车电动化渗透率也由2020年的4.1%提升至2021年的7.74%。新能源汽车产业的增长有效带动了动力电池产业的迅速发展，2020年全球动力电池出货量为186GWh，同比增长45.3%；2021年全球动力电池出货量为375GWh，同比增长101.6%。随着全球新能源汽车产业快速发展，未来几年动力电池出货量将迈入“TWh”时代。
根据GGII数据，2020年全球储能领域锂离子电池出货量为27GWh，同比增长
58.8%，2021年，全球储能领域锂离子电池出货量达70GWh，同比增长159.3%。未来，随着“双碳”目标下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外对储能领域政
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策实施力度的加大，以及电池成本的下降与循环寿命的提高等因素叠加，储能市场迎来快速发展阶段。根据GGII预计，2025年全球动力及储能电池出货量将达到1,966GWh，市场空间广阔。
2、相关客户积极扩产，将带来较大规模的增量需求
经查询公开信息，宁德时代2021年公告的新建锂电池产能建设项目投资额合计达920亿元，按3亿元/GWh的投资强度测算，新增产能超过300GWh；比亚迪2021年扩产信息合计超过180GWh；亿纬锂能、蜂巢能源2021年以来扩产信息合计分别超过278GWh、240GWh，四家客户合计扩产规模超过998GWh。根据GGII数据，我国磷酸铁锂电池在动力电池中的装机量2021年占比约为51.6%，假设998GWh扩产产能中50%用于生产磷酸铁锂电池，按照每GWh锂离子电池耗用约0.25万吨磷酸铁锂正极材料的经验数据测算，上述扩产产能带来的磷酸铁锂增量需求达124.75万吨。根据上述产能合作协议，宁德时代、比亚迪、亿纬锂能和蜂巢能源四家客户合计在2022年至2025年保证的最低采购数量分别为18.68万吨、21.48万吨、19.08万吨和3.52万吨，远小于上述客户扩产产能带来的磷酸铁锂增量需求。
3、相关客户的采购具有较强的延续性
公司主要客户合作稳定。由于锂离子电池正极材料是锂离子电池的关键材料之一，其产品性能直接影响锂离子电池的性能。锂离子电池厂商需要对锂离子电池正极材料供应商进行严格的筛选，以便最大程度确保锂离子电池的产品性能和质量，尤其是头部客户开发认证周期一般需要1-2年以上，且上述合作关系达成后通常较为稳定。考虑到更换供应商的成本较高，头部电池企业一般不会轻易更换核心材料供应商，因此公司与宁德时代、比亚迪等客户的业务合作具有较强的延续性。同时，公司通过引进主要客户宁德时代、比亚迪成为战略投资者，进一步巩固了公司与客户合作的稳定性。
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4、公司持续技术创新以及规模化生产保持成本优势，为客户持续性采购提供了保障公司自成立以来一直重视技术创新，拥有多种型号磷酸铁锂产品的研发与生产能力，生产工艺成熟，产品性能稳定，掌握了多项关键技术，相关产品获得行业主要客户认可。公司通过持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提供优质产品。
根据高工锂电统计，2020年和2021年公司磷酸铁锂出货量排名行业第一。未来随着公司规划产能的建设投产，规模优势将进一步显现，有助于降低生产成本、提升产品性价比，而正极材料企业的市场份额、性价比情况等是下游客户采购决策的重要影响因素。
因此，在公司持续研发投入和技术创新，规模化生产保持成本优势的情况下，公司与宁德时代、比亚迪等客户的业务合作具有较强的延续性。
5、产能合作协议中约定了相关客户未足额采购的补偿机制或约束机制，有利于约束相关客户足额采购
上述产能合作协议约定了相关客户未按约定足额采购补偿机制或约束机制，其中与宁德时代签订的《磷酸铁锂保供协议》约定在未足额采购前宁德时代不采购其他厂商的磷酸铁锂产品，与深圳比亚迪、惠州亿纬动力、蜂巢能源签订的产能合作协议约定按特定金额/年*不足采购量的年数的标准向发行人进行补偿，上述约定有利于约束相关客户足额采购。
6、公司与众多优质客户深入开展业务合作，有利于对冲个别客户采购不足的风险
根据GGII数据，我国磷酸铁锂动力电池2021年度装机量排名前八的企业市场占有率合计98.05%，公司已通过其中宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、中创新航、瑞浦能源、鹏辉能源六家客户的认证，另有天津力神电池股份有限公司等客户正在进行认证。此外，公司磷酸铁锂产品还已通过蜂巢能源、赣锋锂电、远景动力、宁德新能源、中兴派能、南都电源（300068.SZ）等众多知名锂电池企业客户认证，并已实现批量供货。
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公司与众多优质客户深入开展业务合作，有利于对冲个别客户采购不足的风险。若出现个别客户采购不足产能合作协议约定数量的情况，公司可适当加大与其他客户的合作。
（三）招股说明书风险提示
若相关客户向发行人采购数量大幅低于产能合作协议约定的最低采购数量，尽管产能合作协议约定了一定的补偿机制或约束机制，如与深圳比亚迪签订的《产能合作协议》约定按3,000万元/年×不足采购量的年数的标准向发行人进行补偿，该等补偿可能仍不足以弥补发行人因业务量下滑造成的潜在损失。因此，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”披露“产能合作协议相关风险”：
“报告期内，公司与宁德时代、比亚迪等部分客户签署了产能合作协议，其中约定了未来三年客户对公司的保底采购量及公司对客户的供货能力保证，并约定了定价原则、未达供货数量补偿、预定金返还、担保条款、审计条款等重大限制性条款。上述产能合作协议能够为公司提供一定的销售保障，降低产能投资风险，有利于促进公司业务发展，但同时也存在如下主要风险：
一是公司未能提供足够的供货能力保障的风险。产能合作协议中约定了公司对宁德时代、比亚迪等客户负有的供货能力保证义务，若公司未能提供足够的产能、产量保障，公司对宁德时代、比亚迪等客户之间的供货数量保证可能存在冲突，无法满足全部相关客户保底供货需求，客户有权要求公司承担违约责任或补偿。
二是客户未能按照保底量进行采购的风险。尽管协议约定了客户未能按保底量足额采购的补偿机制或约束机制，公司仍可能因业务量下滑、相关固定资产及人员闲置而发生经营业绩下滑。
三是保底采购量三年期限届满后经营业绩下滑的风险。保底采购量三年期限届满后，尽管公司与宁德时代、比亚迪等客户的业务合作具有较强的延续性，但若主要客户与公司的合作关系在未来发生不利变化、主要客户的经营状况或市场需求出现不利变化或者行业主要技术路线发生重大变化，将可能导致公司与主要客户交易规模大幅减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
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1、查阅发行人与宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源签订的产能合作协议及其补充协议；
2、取得发行人出具的说明；
3、检索和查阅上市公司公告、行业发展相关信息及行业数据；
4、查阅天健出具的《审计报告》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、产能合作协议是在行业发展背景下平等、自愿达成的商业合作，有利于双方互惠共赢。相关客户支付产能预定金，有利于降低发行人扩产的资金压力；产能合作协议约定了客户对发行人的保底采购量以及相关客户未足额采购的补偿机制或约束机制，有利于降低发行人投资风险，约束相关客户足额采购。
2、公司现有及规划产能充分覆盖产能合作协议约定的供货能力保证数量，公司未达最低供货数量的风险较低。产能合作协议中约定的保底采购量是相关客户的真实意思表示，符合行业发展趋势，因客户未达最低采购数量导致对发行人持续经营能力构成重大不利影响的风险较低。若相关客户向发行人采购数量大幅低于产能合作协议约定的最低采购数量，尽管产能合作协议约定了一定的补偿机制或约束机制，该等补偿可能仍不足以弥补发行人因业务量下滑造成的潜在损失，对此发行人已在招股说明书中进行风险提示。
问题2：关于主要股东、客户宁德时代与比亚迪
申请文件和问询回复显示：
（1）宁德时代、比亚迪于2020年12月入股发行人；宁德时代为发行人第三大股东，持股比例10.54%；比亚迪为发行人第七大股东，持股比例为5.27%。
（2）报告期内宁德时代、比亚迪为发行人前五大客户，报告期各期发行人对宁德时代、比亚迪及其下属公司合计销售占比均超过90%。
（3）宁德时代、比亚迪入股发行人后，于2021年与发行人签订了《产能锁定协议》，协议约定宁德时代、比亚迪分别预付发行人大额长期货款用于扩大产能。
请发行人：
（1）结合同行业或其他相近行业公司的主要客户入股案例，分析说明下游客户
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入股发行人及签订《产能锁定协议》对发行人生产经营、销售模式、销售定价和双方合作关系的影响，入股后扩大合作规模的原因及合理性，是否存在利益输送或交换商业利益的情形。
（2）进一步分析说明与宁德时代、比亚迪的合作可持续性，限售期满后是否存在向宁德时代、比亚迪销售大幅降低的风险，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合同行业或其他相近行业公司的主要客户入股案例，分析说明下游客户入股发行人及签订《产能锁定协议》对发行人生产经营、销售模式、销售定价和双方合作关系的影响，入股后扩大合作规模的原因及合理性，是否存在利益输送或交换商业利益的情形
（一）同行业或其他相近行业公司的主要客户入股案例
截至2022年4月30日，正极材料行业公司主要客户入股案例整理如下：
| 公司简称 | 入股时间 | 主要客户 | 入股比例和金额 | 入股前后销售金额和占比 |
| 一、正极材料公司主要客户未入股情形 | ||||
| 容百科技（688005） | 未入股 | 宁德时代 | 未入股，但2021年向宁德时代的销售规模大幅增长 | 2020年：未披露向宁德时代销售金额，前五名客户销售额合计32.24亿元 2021年：向宁德时代（第一大客户）销售金额64.72亿元，占比63.08% |
| 长远锂科（688779） | 未入股 | 宁德时代 | 未入股，但2021年向宁德时代的销售规模大幅增长 | 2020年：向宁德时代（第一大客户）销售金额7.64亿元，占比38.20% 2021年：向宁德时代（第一大客户）销售金额30.94亿元，占比45.52% |
| 湖北万润（科创板在审） | 未入股 | 宁德时代、比亚迪 | 未入股，但2021年向宁德时代、比亚迪的销售规模大幅增长 | 2020年：向宁德时代（第一大客户）、比亚迪（第三大客户）销售金额合计4.69亿元，占比68.12% 2021年1-9月：向宁德时代（第一大客户）、比亚迪（第二大客户）销售金额合计8.49亿元，占比74.12% |
| 二、正极材料公司主要客户入股情形 | ||||
| 安达科技（830809) | 2021年4月（董事会决议日） | 比亚迪 | 尚未发行完成，假设发行完成后，持股比例将达到2.11%，入股金额0.3亿元 | 2020年：向比亚迪（第二大客户）销售金额0.27亿元，占比29.31% 2021年：向比亚迪（第一大客户）销售金额9.62亿元，占比60.63% |
| 德方纳米（300769） | 2019年5月 | 宁德时代 | 宁德时代增资入股德方纳米子公司曲靖市麟铁科技有限公司（简称“曲靖麟铁”），持股比例40%，宁 | 2018年至2021年，宁德时代均为德方纳米第一大客户，销售金额分别为7.15亿元、6.86亿元、6.15亿元和33.73亿元，占比分别为67.90%、65.08%、 |
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| 公司简称 | 入股时间 | 主要客户 | 入股比例和金额 | 入股前后销售金额和占比 |
| 德时代增资金额0.4亿元 | 65.28%和69.66% | |||
| 2020年4月 | 宁德时代 | 宁德时代和德方纳米按其现有持股比例对合资公司进行增资，宁德时代增资金额4.8亿元 | ||
| 振华新材（688707） | 2021年9月（IPO战略配售） | 宁德时代 | 持股比例1.42%，入股金额0.77亿元 | 2020年和2021年1-3月，向宁德时代销售金额分别为3.24亿元和6.42亿元，占比分别为31.22%和65.11%，2021年全年数据未披露 |
| 富临精工（300432） | 2021年3月 | 宁德时代 | 宁德时代增资入股富临精工子公司江西升华新材料有限公司（简称“江西升华”），持股比例2.96%，宁德时代增资金额0.2亿元 | 2020年：未披露向宁德时代销售金额，所有客户正极材料销售金额合计0.56亿元 2021年：向宁德时代（第二大客户）销售金额4.34亿元，占比16.07% |
| 2022年2月 | 宁德时代 | 宁德时代增资入股富临精工子公司江西升华，持股比例20%，宁德时代增资金额1.44亿元 | ||
| 龙蟠科技（603906） | 2021年10月 | 宁德时代 | 宁德时代及其关联方增资入股龙蟠科技子公司常州锂源新能源科技有限公司（简称“常州锂源”），持股比例20%，宁德时代及其关联方增资金额3.45亿元 | 2020年：未进前五名 2021年：向宁德时代（第一大客户）销售金额11.60亿元，占比28.63% |
随着新能源行业快速发展，包括发行人在内的正极材料企业向主要客户销售规模大幅增长，同时也促使了锂电龙头企业宁德时代、比亚迪通过投资入股正极材料企业等方式保障核心原材料供应。主要客户入股能够更好地巩固双方合作基础，但并非相关正极材料企业销售规模大幅增长的先决条件，具体分析如下：
1、在新能源行业快速发展的背景下，锂电龙头企业采用入股方式保障核心原材料供应
随着新能源行业快速发展，动力电池和储能电池出货量快速增长，带动上游锂电池材料的需求快速提升。根据GGII数据，2020年全球动力电池出货量为186GWh，同比增长45.3%；2021年全球动力电池出货量为375GWh，同比增长101.6%；2020年全球储能领域锂离子电池出货量为27GWh，同比增长58.8%，2021年，全球储能领域锂离子电池出货量达70GWh，同比增长159.3%。
在下游需求快速增长的背景下，锂电池产业链供需不平衡的矛盾较为突出，包括磷酸铁锂正极材料在内的多种锂电池材料供应紧张，价格大幅上涨。根据上海有色网数据，2021年12月磷酸铁锂市场价格较2020年12月上涨约173%，2021年12月三
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元正极材料价格较2020年12月上涨约97%。基于对行业发展的预期及自身采购需求的增长趋势，锂电龙头企业采用多种方式保障核心原材料供应，入股正极材料企业是加强战略合作的途径之一。宁德时代在《申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（2021年11月）中指出：“随着公司业务规模快速增长，公司对于主要产品原材料的需求大幅增长，但受限于部分矿产资源禀赋、原材料扩产周期及政策约束等因素，主要原材料扩产不足，并由此造成主要原材料价格上涨，对公司后续的供应链安全保障形成一定压力。因此，为应对部分原材料供应紧张的潜在风险，公司通过对产业链优质原材料供应商进行投资，进一步深化合作，保障供应链安全，并有助于稳定关键原材料采购成本。”比亚迪在其2020年年度报告中指出：“比亚迪先后入股深圳华大北斗科技有限公司、阿特斯阳光电力集团及湖南裕能新能源电池材料股份有限公司等产业链核心公司……在电池产业方面，通过与湖南裕能的产业链上下游的战略协同，增强集团竞争优势”。
2、主要客户入股能够更好地巩固双方合作基础，但并非相关正极材料企业销售规模大幅增长的先决条件近年来正极材料企业向主要客户销售规模快速增长主要是行业发展的结果，而与主要客户入股没有直接必然关系。2021年，无论是否引入了主要客户战略入股，正极材料主要上市公司均实现销售规模大幅增长，其中容百科技、长远锂科和湖北万润2021年营业收入分别同比增长170.36%、240.25%和223.84%；宁德时代入股德方纳米子公司而非上市主体，德方纳米2021年营业收入同比增长413.93%。主要客户入股能够更好地巩固双方合作基础，但并非相关正极材料企业销售规模大幅增长的先决条件。
（二）下游客户入股发行人及签订《产能锁定协议》对发行人生产经营、销售模式、销售定价和双方合作关系的影响
1、下游客户入股发行人对公司销售模式、销售定价无明显影响，有利于保障公司生产经营、双方合作关系的稳定性
（1）下游客户入股对公司销售模式无明显影响
公司采用直销销售模式，拥有广泛而高效的营销体系，下游客户包括宁德时代（300750.SZ）、比亚迪（002594.SZ）、亿纬锂能（300014.SZ）、蜂巢能源、远景
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动力、赣锋锂电、瑞浦能源、宁德新能源、南都电源（300068.SZ）、中兴派能、鹏辉能源（300438.SZ）等众多知名锂电池企业。公司在接触到意向客户之后，一般会经过技术交流、样品认证、合同签署、发货回款等流程。
公司与下游客户合作稳定。由于锂离子电池正极材料是锂离子电池的关键材料之一，其产品性能直接影响锂离子电池的性能。锂离子电池厂商需要对锂离子电池正极材料供应商进行严格的筛选，以便最大程度确保锂离子电池的产品性能和质量，且上述合作关系达成后通常较为稳定。宁德时代、比亚迪入股发行人对公司销售模式无明显影响，公司对宁德时代、比亚迪等股东客户，以及亿纬锂能（300014.SZ）、蜂巢能源等非股东客户采用相同的销售模式。此外，宁德时代、比亚迪入股前后，与公司签订的框架合同、合作协议和订单等销售合同的主要条款不存在因入股导致产生差异。
（2）下游客户入股对公司销售定价无明显影响
公司主要原材料碳酸锂价格波动较大，占成本的比重较高，因此公司产品的销售定价机制紧跟碳酸锂市场价格情况。宁德时代、比亚迪入股对公司销售定价无明显影响，具体分析如下：
①入股前后，公司向宁德时代、比亚迪销售磷酸铁锂产品的销售定价机制未发生变化，均为参照“销售价格=基准报价+碳酸锂市场浮动价*单耗”并协商确定，基准报价系根据公司磷酸铁及其他成本，考虑市场供需情况以及合理的利润综合制定并调整。
②宁德时代、比亚迪入股前后，销售定价机制与亿纬锂能（300014.SZ）、蜂巢能源等其他客户相同，均是主要依据碳酸锂价格、磷酸铁及其他成本、市场供需情况、客户类别、战略合作层级及前景、双方合作协议等因素定价。
③在销售价格方面，入股前后，公司向宁德时代、比亚迪及其他客户销售磷酸铁锂价格均与市场价格接近，与市场价格变动趋势相符，具体如下图：
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数据来源：上海有色网、高工锂电。
（3）下游客户入股有利于保障公司生产经营、双方合作关系的稳定性正极材料是锂电池的核心原材料，宁德时代、比亚迪作为锂电池行业领先企业，原材料需求较大，对产品品质要求也较高，与稳定、优质的原材料供应商进一步深化合作有利于保障其核心原材料供应、提高产品品质和一致性。在投资入股之前，发行人与宁德时代、比亚迪已有多年的业务合作关系，通过股权投资将进一步夯实公司与大客户的战略合作基础，从而在最大程度上保障公司与宁德时代、比亚迪的长期持续合作。
对于宁德时代、比亚迪而言，获取稳定、可靠、优质的核心原材料供应来源是其实施进一步扩产计划的重要基础；对公司而言，与下游市场份额占比较高的大客户紧密合作有利于充分受益于行业增长，并降低投资风险。公司与宁德时代、比亚迪已形成相互依赖的合作关系。因此，宁德时代、比亚迪入股，有利于保障公司生产经营，并进一步巩固双方合作关系。
2、下游客户与公司签订《产能锁定协议》对发行人生产经营、销售模式、销售定价和双方合作关系的影响
（1）产能合作协议基于行业发展背景签订，有助于双方互惠共赢，对发行人生产经营、双方合作关系有积极的影响
新能源汽车市场快速发展，带动动力电池正极材料需求快速增长，2021年全球
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动力电池出货量为375GWh，同比增长102%。2021年以来磷酸铁锂电池市场占比持续大幅提升，进一步带动磷酸铁锂电池正极材料市场需求的快速增长。由于磷酸铁锂正极材料新增产能建设需要一定周期，宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源为进一步稳固和扩大供需合作关系，实现更大程度的合作共赢，结合湖南裕能产能和扩产能力以及宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源的后续需求，向湖南裕能支付预付款用于支持公司产能建设。对于宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源而言，正极材料是锂电池的核心关键材料，其性能对电池的能量密度、寿命、安全性等性能指标及应用领域有重要影响，与公司签订合作协议有助于保障核心材料的稳定供应；对湖南裕能而言，客户向公司支付预付款用于支持产能建设，有助于公司抓住行业快速发展的机遇，扩大公司市场份额，同时，通过合作数量保证等条款锁定部分新增产能有利于降低公司固定资产投资风险。上述合作有利于实现双方互惠共赢，对发行人生产经营、双方合作关系有积极的影响。
（2）产能合作协议约定了供货价格的原则等条款，未改变公司的销售模式公司与宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源分别签订的产能合作协议，约定了供货价格的原则等条款，未改变公司的销售模式。
宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源为进一步稳固和扩大供需合作关系，实现更大程度的合作共赢，结合湖南裕能产能和扩产能力以及上述客户自身的后续需求，向公司支付预付款用于支持公司产能建设，公司在一定的采购数量范围内给予上述客户一定的返利，同时约定了市场定价原则、最优惠供货原则的供货价格条款，具有商业合理性。
（三）入股后扩大合作规模的原因及合理性，不存在利益输送或交换商业利益的情形
1、扩大合作规模是基于新能源快速发展的行业背景，以及公司产品获得客户广泛认可，并非入股导致
（1）新能源汽车和储能行业的快速发展，公司与客户扩大合作规模
在加快推进实现“双碳”目标的背景下，交通运输行业作为碳减排的重要领域，向新能源转型的趋势已经确立，新能源汽车行业正面临着前所未有的发展机遇；随着
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传统能源向清洁能源转型成为全球共识，风光等清洁能源渗透率快速提升，但新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，催生了储能快速增长的需求。国家出台了一系列产业政策，大力鼓励和支持新能源汽车和储能行业发展，新能源汽车和储能行业正迎来广阔发展空间。2021年以来，中国新能源汽车渗透率加速提升，根据工信部数据，我国新能源汽车渗透率由2020年的5.4%大幅提升至2021年的
13.4%，2021年12月单月渗透率达到19.1%，保持良好增长态势。
新能源汽车和储能行业的快速发展，带动锂电池出货量提升。根据GGII数据，2021年全球动力和储能电池出货量合计445GWh，较2020年增长约108%。磷酸铁锂正极材料在新能源汽车和储能电池领域广泛使用，尤其是2021年以来磷酸铁锂市场供不应求局面凸显，2021年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到48万吨，同比增长
287.1%。快速增长的市场需求为公司与客户扩大合作规模奠定了坚实的行业基础。
（2）公司产品性能优越，产品需求旺盛，为与客户扩大合作规模提供了保障
公司生产的磷酸铁锂产品性能优越，一是产品质量在行业内优势突出，具有高能量密度、长循环寿命、低温性能优异等特性；二是产品生产工艺控制在行业内领先，产品质量稳定可靠，具有高稳定性；三是公司通过优化工艺、提高自动化程度等多种途径提升产品性价比。
凭借产品性能的优势，公司的产品市场认可度高，品质口碑良好，竞争优势明显。尽管报告期内公司产能持续扩大，但仍不能满足下游客户快速增长的需求，公司产能利用率保持在较高水平，营业收入快速增长，与宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源等客户的合作规模快速增加。
（3）扩大合作规模并非入股导致，2021年公司收入增长与同行业公司趋势相符，亿纬锂能、蜂巢能源等非股东客户合作规模也大幅增加
①2021年公司收入增长与同行业公司趋势相符
报告期内，公司主营业务收入与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 德方纳米 | 483,310.80 | 413.27% | 94,163.60 | -10.64% | 105,372.74 | 0.02% |
| 当升科技 | 806,225.20 | 155.07% | 316,081.38 | 40.59% | 224,832.49 | -28.67% |
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| 公司简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 容百科技 | 972,878.65 | 167.29% | 363,972.96 | -10.51% | 406,705.11 | 35.93% |
| 长远锂科 | 679,729.39 | 239.76% | 200,060.51 | -27.48% | 275,877.56 | 8.35% |
| 均值 | - | 243.85% | - | -2.01% | - | 3.90% |
| 湖南裕能 | 699,896.15 | 635.17% | 95,202.58 | 64.34% | 57,929.50 | 259.86% |
公司营业收入快速增长，一方面是因为新能源汽车、储能等下游需求快速增长，同时磷酸铁锂电池凭借优良的安全性能和突出高性价比，进一步带动了磷酸铁锂正极材料市场出货量迅速增加；另一方面，公司紧抓行业发展机遇，加快产能建设，并持续提升公司产品性能，满足客户日益增长的需求。报告期内发行人主营业务收入增长率大幅高于可比公司，主要是因为与同行业可比公司相比，公司业务发展起步相对较晚，产能持续爬坡，同时公司抓住磷酸铁锂市场快速发展的机遇积极扩产，为收入增长提供了保障。与同样主营磷酸铁锂正极材料的德方纳米相比，2019年、2020年和2021年，按照月度产能加总计算，公司主要产品磷酸铁锂产能分别为1.42万吨、2.94万吨和10.55万吨，同行业可比公司德方纳米磷酸铁锂产能分别为2.55万吨、3.86万吨和10.55万吨，公司产能增速高于德方纳米，且2019年以来产能利用率和产销率均保持较高水平，导致收入增速高于德方纳米，具有合理性。
②亿纬锂能、蜂巢能源等非股东客户合作规模也大幅增加
2021年，公司快速响应市场需求快速增长的发展趋势，积极提升产能，并凭借稳定、优质的产品实现销售收入大幅增长。
其中，公司2021年向宁德时代、比亚迪销售金额合计为670,503.12万元，较2020年增长671.01%；公司与亿纬锂能、蜂巢能源等非股东客户合作规模也大幅增加，公司2021年向亿纬锂能、蜂巢能源销售金额分别为6,822.59万元、4,839.69万元，较2020年增长率均超过1,000.00%。
根据公司与亿纬锂能签订的《合作协议》以及与蜂巢能源签订的《货物供应保证框架协议》，2022年至2025年湖南裕能向亿纬锂能、蜂巢能源合计供货数量不低于
5.76万吨，按照上海有色网2021年7月至2022年4月磷酸铁锂正极材料含税均价区间5.00至16.00万元/吨（仅用于假设测算，未来实际执行价格根据届时市场价格等
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因素确定）测算，前述合作协议保底供货数量对应的订单金额区间为28.80至92.16亿元，公司非股东客户的在手订单充裕，未来合作规模有望进一步增加。
2、不存在利益输送或交换商业利益的情形
公司与宁德时代、比亚迪扩大合作规模是基于新能源快速发展的行业背景，以及公司产品获得客户广泛认可，公司向宁德时代、比亚迪及其他客户销售磷酸铁锂价格均与市场价格接近，与市场价格变动趋势相符，不存在利益输送或交换商业利益的情形。
二、进一步分析说明与宁德时代、比亚迪的合作可持续性，限售期满后是否存在向宁德时代、比亚迪销售大幅降低的风险，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响
（一）宁德时代、比亚迪的合作具有较强的可持续性
1、从市场需求看，公司与宁德时代、比亚迪的合作具有较强的可持续性
国家出台了一系列产业政策，大力鼓励和支持新能源汽车和储能行业发展，新能源汽车和储能行业正迎来广阔发展空间。GGII预计2025年全球动力和储能电池出货量将达到1,966GWh，年复合增长率约为45%，进一步为锂电池正极材料提供了广阔的市场空间。根据GGII数据，2019年至2025年全球动力和储能电池出货量及预测如下：
动力及储能电池市场需求的增长，带来磷酸铁锂正极材料市场需求的增长，未来市场空间广阔。持续增长的市场需求为宁德时代、比亚迪等主要客户持续采购提供了
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坚实的市场基础。
2、从客户产能规划看，公司与宁德时代、比亚迪的合作具有较强的可持续性宁德时代是全球领先的新能源创新科技公司，2017年至2021年动力电池销量连续五年位居全球第一位；比亚迪是中国自主品牌汽车领军厂商，是全球新能源汽车研发和推广的引领者，2021年新能源汽车销量排名比亚迪位居中国第一名，全球第二名。2021年以来，宁德时代、比亚迪均有较大规模的新建电池产能项目，有利于公司与宁德时代、比亚迪的合作的持续性，具体扩产情况如下：
| 客户名称 | 扩产计划 | 具体情况 |
| 宁德时代 | 300GWh | 宁德时代2021年公告的新建电池产能项目投资额合计达920亿元，按3亿元/GWh的投资强度测算，新增产能超过300GWh |
| 比亚迪 | 180GWh | 经公开信息查询，比亚迪2021年以来扩产信息合计超过180GWh |
3、从客户合作稳定性看，公司与宁德时代、比亚迪的合作具有较强的可持续性公司主要客户合作稳定。由于锂离子电池正极材料是锂离子电池的关键材料之一，其产品性能直接影响锂离子电池的性能。锂离子电池厂商需要对锂离子电池正极材料供应商进行严格的筛选，以便最大程度确保锂离子电池的产品性能和质量，尤其是头部客户开发认证周期一般需要1-2年以上，且上述合作关系达成后通常较为稳定。考虑到更换供应商的成本较高，头部电池企业一般不会轻易更换核心材料供应商，因此公司与宁德时代、比亚迪等客户的业务合作具有较强的延续性。同时，公司通过引进主要客户宁德时代、比亚迪成为战略投资者，进一步巩固了公司与客户合作的稳定性。
4、公司持续技术创新以及规模化生产保持成本优势，为主要客户合作可持续性提供了保障公司自成立以来一直重视技术创新，拥有多种型号磷酸铁锂产品的研发与生产能力，生产工艺成熟，产品性能稳定，掌握了多项关键技术，相关产品获得行业主要客户认可。公司通过持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提供优质产品。根据高工锂电统计，2020年和2021年公司磷酸铁锂出货量排名行业第一。未来随着公司规划产能的建设投产，规模优势将进一步显现，有助于降低生产成本、提升产品性价比，而正极材料企业的市场份额、性价比情况等是下游客户采购决策的重要影响因素。因此，在公司持续研发投入和技术创新，规模化生产保持成本优势的情况下，公
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司与宁德时代、比亚迪等主要客户的业务合作具有较强的可持续性。
（二）因限售期满导致向宁德时代、比亚迪销售大幅降低的风险较小，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响宁德时代承诺自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司现已直接持有的发行人股份；比亚迪承诺自取得发行人股份之日（2020年12月）起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司现已直接持有的发行人股份。假设湖南裕能2022年底上市，宁德时代持有发行人股份将于2025年底限售期满，比亚迪持有发行人股份将于2023年12月限售期满。
对于宁德时代、比亚迪而言，正极材料是锂电池的核心关键材料，其性能对电池的能量密度、寿命、安全性等性能指标及应用领域有重要影响，入股湖南裕能有助于保障核心材料的稳定供应。除发行人外，宁德时代还入股了三元正极材料企业振华新材（688707）、增资入股了磷酸铁锂企业德方纳米（300769）子公司曲靖麟铁、富临精工（300432）子公司江西升华、龙蟠科技（603906）子公司常州锂源等，比亚迪还拟参与磷酸铁锂企业安达科技（830809）定向发行股票，投资入股核心材料供应商在新能源锂电产业较为普遍。
在投资入股之前，发行人与宁德时代、比亚迪已有多年的业务合作关系，公司与相关客户的业务合作具有较强的可持续性，不会因所持发行人股份限售期满而影响合作的可持续性。公司与宁德时代、比亚迪的合作主要受到公司所处新能源行业发展情况、正极材料市场需求情况、行业主要技术路线、客户自身的经营状况以及公司产品、技术水平等的影响，因限售期满导致向宁德时代、比亚迪销售大幅降低的风险较小，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查询了正极材料同行业公司的主要客户入股案例，并进行分析；
2、进一步了解下游客户入股发行人前后，对发行人生产经营、销售模式、销售定价和双方合作关系的影响，查阅发行人与主要客户签订的产能合作协议，进一步分析与主要客户扩大合作规模的原因及合理性；
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3、通过与发行人沟通，进一步查阅行业信息、发行人主要客户信息等，分析与宁德时代、比亚迪的合作可持续性，分析限售期满后向宁德时代、比亚迪销售的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、宁德时代、比亚迪通过投资入股正极材料企业等方式保障核心原材料供应，较为普遍；下游客户入股发行人对公司销售模式、销售定价无明显影响，有利于保障公司生产经营、双方合作关系的稳定性；产能合作协议基于行业发展背景签订，有助于双方互惠共赢，对发行人生产经营、双方合作关系有积极的影响；扩大合作规模是基于新能源快速发展的行业背景，以及公司产品获得客户广泛认可，并非入股导致，不存在利益输送或交换商业利益的情形；
2、宁德时代、比亚迪的合作具有较强的可持续性，因限售期满导致向宁德时代、比亚迪销售大幅降低的风险较小，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
问题3：关于疫情影响及产业政策
公开信息显示：
（1）2022年一季度，受吉林、上海等多地疫情影响，一汽丰田、一汽大众等在内的吉林长春整车工厂，以及特斯拉等部分上海整车工厂出现停产或减产的情况。
（2）近期国家对于新能源汽车产业出台多项相关政策，例如根据国务院发布的《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2022年新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%，年底全部退出。
请发行人：
（1）结合终端客户停产或减产情况说明疫情对发行人的影响。
（2）结合新能源汽车产业政策及变化趋势分析说明发行人未来业绩增长可持续性。
请保荐人发表明确意见。
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回复：
一、结合终端客户停产或减产情况说明疫情对发行人的影响
（一）终端新能源车企停产或减产情况
1、近期疫情导致我国汽车产销短期有所减少
2022年3月以来，受吉林、上海多地疫情爆发等因素影响，一汽丰田、一汽大众等在内的吉林长春整车工厂、以及特斯拉等部分上海整车工厂出现停产或减产的情况。根据国家统计局的各省生产数据，吉林、上海各占全国汽车生产的11%左右，因此疫情对3月至5月全国汽车整体产销情况造成了一定的影响。
中国汽车工业协会统计数据显示，2022年4月，我国汽车产销环比分别下降46.2%和47.1%，同比分别下降46.1%和47.6%。由于汽车产业链长，协同要求高，整车生产基地、核心零部件以及物流基地的停产或减产均可能会对全国汽车整体产销带来不利影响。
2、2022年4月新能源汽车产销同比增长、环比下降，特斯拉、上汽等部分车厂短期停产后积极复工复产
中国汽车工业协会统计数据显示，2022年4月，新能源汽车产销同比分别增长
43.9%和44.6%，环比分别下降33.0%和38.3%，单月市场渗透率提升至25.3%。尽管2022年4月受到疫情的影响，新能源汽车产销环比下降，但依然大幅高于上年同期水平，且新能源汽车渗透率继续保持上升趋势。
2022年4月，吉林、上海等地疫情导致特斯拉中国、蔚来汽车、上汽等部分新能源整车工厂停产，但随着疫情逐步控制，整车企业积极复工复产，疫情对我国汽车产销的不利影响有望减弱。如2022年4月18日以来，上汽、特斯拉上海工厂、蔚来汽车均陆续积极复工复产，根据人民日报报道，特斯拉上海工厂复产以来至2022年4月30日，已下线超1万辆整车。
根据中国汽车工业协会观点，2022年4月，国内疫情总体呈现多发态势，汽车行业产业链供应链也经历了有史以来最为严酷的考验，国家及时推出了稳增长、促消费政策，汽车行业企业克服疫情影响，加快复工复产，同时纷纷推出一大批新车型上市，进一步活跃了市场，从目前情况看，汽车产业发展形势正在逐步好转，汽车行业将有望力稳全年预期，成为稳定宏观经济增长的积极力量。
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3、我国新能源车厂商销量和生产基地布局情况
2022年1-3月，我国新能源车厂商销量和主要生产基地布局情况如下：
| 序号 | 新能源厂商 | 销量（万辆） | 2022.1-3 市场份额 | 主要生产基地 所在省份/城市 | |||
| 2022.1 | 2022.2 | 2022.3 | 2022.1-3 | ||||
| 1 | 比亚迪汽车 | 9.28 | 8.67 | 10.32 | 28.27 | 26.40% | 西安、长沙、深圳等 |
| 2 | 特斯拉中国 | 1.93 | 2.32 | 6.58 | 10.83 | 10.10% | 上海 |
| 3 | 上汽通用五菱 | 2.97 | 2.87 | 4.68 | 10.52 | 9.80% | 柳州、青岛 |
| 4 | 奇瑞汽车 | 1.95 | 1.03 | 2.04 | 5.01 | 4.70% | 芜湖 |
| 5 | 广汽埃安 | 1.60 | 0.85 | 2.03 | 4.49 | 4.20% | 广州 |
| 6 | 吉利汽车 | 1.66 | 1.37 | 1.36 | 4.39 | 4.10% | 浙江、湖南、陕西及山西等 |
| 7 | 小鹏汽车 | 1.29 | 0.62 | 1.54 | 3.46 | 3.20% | 肇庆、郑州 |
| 8 | 长城汽车 | 1.28 | 0.63 | 1.50 | 3.42 | 3.20% | 河北、天津、重庆、江苏、山东、浙江、江苏 |
| 9 | 理想汽车 | 1.23 | 0.84 | 1.10 | 3.17 | 3.00% | 常州 |
| 10 | 长安汽车 | 0.99 | 0.56 | 1.52 | 3.06 | 2.90% | 重庆、北京、黑龙江、河北、江西、江苏、安徽、浙江、广东 |
| 11 | 哪吒汽车 | 1.10 | 0.71 | 1.20 | 3.02 | 2.80% | 浙江桐乡 |
| 12 | 蔚来汽车 | 0.97 | 0.61 | 1.00 | 2.58 | 2.40% | 合肥、南京 |
| 13 | 零跑汽车 | 0.81 | 0.34 | 1.01 | 2.16 | 2.00% | 浙江金华 |
| 14 | 上汽乘用车 | 1.00 | 0.46 | 0.55 | 2.00 | 1.90% | 上海、南京、郑州、宁德 |
| 15 | 上汽大众 | 0.69 | 0.54 | 0.65 | 1.88 | 1.80% | 上海、南京等 |
| 合计 | 28.74 | 22.43 | 37.08 | 88.26 | 82.50% | ||
数据来源:销量数据来自乘联会；主要生产基地所在省份/城市来自网络公开信息整理。
根据乘联会统计数据，2022年1-3月，我国销量排名前十五的新能源车厂商市场份额合计占比82.50%。截至2022年5月11日，上表中因吉林、上海等地疫情出现停产报道的新能源车厂商主要包括特斯拉中国、蔚来汽车、上汽乘用车和上汽大众，市场份额合计16.20%。
（二）对湖南裕能生产经营的影响
报告期内，湖南裕能产品以磷酸铁锂正极材料为主，主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车、储能等领域。正极材料是新能源汽车锂离子电池的关键材料之一，疫情以及部分新能源车厂暂时停产，对磷酸铁锂正极材料市场需求预计将造成一定的短期不利影响。在本轮疫情爆发之前，磷酸铁锂供
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应紧张的局面较为突出，本轮疫情对市场短期需求的冲击一定程度上缓和了市场上磷酸铁锂供应紧张的矛盾，但并未使得供求格局发生根本性的改变，目前疫情对公司生产经营影响有限，具体分析如下：
1、目前疫情对公司向主要客户销售的影响有限
宁德时代拥有最广泛的客户群体覆盖，动力电池方面，与特斯拉、现代、福特、戴姆勒、长城汽车、理想、蔚来等全球客户深度合作。2022年4月以来，疫情导致特斯拉、蔚来、上汽等部分新能源车厂暂时停产，但其他新能源车企仍正常生产经营。比亚迪整车制造工厂有西安、长沙、深圳等工厂，目前比亚迪未出现因2022年3月以来疫情导致停产的新闻报道。根据比亚迪公告的《2022年4月产销快报》，4月比亚迪新能源汽车销量10.60万辆，较去年同期同比增长313.23%，较3月环比增长1.11%。
除宁德时代（300750.SZ）、比亚迪（002594.SZ）外，公司已成为亿纬锂能（300014.SZ）、蜂巢能源、远景动力、赣锋锂电、瑞浦能源、宁德新能源、南都电源（300068.SZ）等众多知名锂电池企业的供应商，有助于降低局部地区疫情对公司经营、销售的影响。
2、目前公司主要产品和原材料市场价格保持平稳运行
上海有色网数据显示，2022年3月1日至2022年5月11日，磷酸铁锂正极材料市场含税价格约为15至16万元/吨，保持平稳运行状态，公司上游主要原材料碳酸锂(99.5%电池级/国产)市场含税价格从3月初47.3万元/吨，小幅回落至2022年5月11日的46.2万元/吨。
2022年3月以来至2022年5月11日，市场并未出现因为疫情导致公司主要产品和主要原材料价格大幅波动的情形，目前公司采购、生产和经营活动正常。
3、国家近期出台多项政策保障汽车供应链，支持企业复工复产
2022年4月11日，国务院发布《应对新型冠状病毒感染肺炎疫情联防联控机制关于切实做好货运物流保通保畅工作的通知》，要求要全力畅通交通运输通道，提出的相关措施包括严禁擅自阻断或关闭高速公路、普通公路、航道船闸；不得随意限制货运车辆和司乘人员通行等。
2022年4月11日，工业和信息化部装备工业发展中心发布《关于“汽车产业链供应链畅通协调平台”上线的通知》，其中指出，为进一步保障汽车产业链供应链畅通，
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于2022年4月11日正式上线“汽车产业链供应链畅通协调平台”。
2022年4月12日，《人民日报》头版刊发《着力解决原材料、运输、能源等方面问题——吉林有序推动复工复产》。2022年4月11日，中国吉林网报道，按照吉林省委省政府的统一部署，省工信厅全力支持帮助一汽集团分批有序复工复产。
2022年4月16日，上海市经信委发布了《上海市工业企业复工复产疫情防控指引(第一版)》,文件公布了第一批重点企业“白名单”，相关企业陆续复工复产。
2022年5月4日，上海市经信委发布了《上海市工业企业复工复产疫情防控指引（第二版）》，指导工业生产企业疫情防控，加强对复工复产企业的服务。
4、如新冠病毒疫情不能得到有效控制，公司经营业绩可能受到不利影响
公司已在招股说明书中对新冠病毒疫情风险进行提示如下：
“（十）新冠病毒疫情影响的风险
自新冠疫情2020年在全球爆发以来，对各国和各行业均造成了较为严重的负面影响。国内部分地区出现疫情反复，并导致部分整车企业停工或者减产。目前疫情对公司生产经营影响有限，公司采购、生产和经营活动正常。但是若未来疫情在国内和全球范围内仍未能得到有效控制，则仍可能会影响到公司的生产和经营，包括可能会对上游原材料供应以及下游客户的生产销售产生不利影响，或使终端应用市场对锂电池产品需求下降，进而影响公司经营业绩。”
二、结合新能源汽车产业政策及变化趋势分析说明发行人未来业绩增长可持续性
（一）新能源汽车补贴政策为行业初期发展提供了重要的阶段性支持，国家大力推动新能源汽车产业发展的长期战略没有改变
1、补贴退坡政策明确，我国新能源汽车市场转向以供给和需求驱动为主导
为支持新能源汽车产业高质量发展，做好新能源汽车推广应用工作，我国出台了一系列新能源汽车推广应用财政补贴政策。国家在出台新能源相关补贴政策时就已经明确了补贴逐步退坡的相关规定，补贴门槛逐渐提高、补贴逐步退坡的总体趋势没有改变，市场对此已有充分预期，有利于行业长期稳定发展。
（1）补贴退坡政策变化情况
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2012年，国务院颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》，对新能源汽车产业技术路径、产业目标、基础设施、财政补贴、金融支持等进行了系统的规划。在上述国务院纲领性文件的指导下，2013年9月、2014月1月财政部、科技部、工信部、发改委颁布了《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》，促进了2014年至2015年我国新能源汽车的快速发展。
2015年4月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建〔2015〕134号），明确了在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策，补助标准主要依据节能减排效果，综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。
2020年4月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号），综合技术进步、规模效应等因素，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%；加大对公共交通等领域汽车电动化支持，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。原则上每年补贴规模上限约200万辆。
2021年12月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2021〕466号），2022年新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%，为保持新能源汽车产业良好发展势头，综合考虑新能源汽车产业发展规划、市场销售趋势以及企业平稳过渡等因素，2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。
（2）我国新能源汽车市场转向以供给和需求驱动为主导
最新补贴政策发布后，已有多家行业组织、研究机构进行了解读。根据公开信息查询，乘联会发布数据称，2022年一季度多家整车厂商新能源车销量单月突破万辆，安信证券发布研报，认为供给端与需求端的共振已推动行业进入自发增长阶段，补贴退出后新能源汽车市场前景依然乐观。东兴证券发布研报认为，业内对补贴退坡和政策终止已有预期，国内新能源汽车市场已由政策推动转向需求驱动，此次退坡对终端
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需求的影响有限。补贴退坡将提高消费者的购车成本，但从2020年至今的国内新能源市场表现来看，不享受新能源补贴的五菱宏光MINIEV、理想ONE、特斯拉ModelY也有强劲的销量，获得补贴已不是车主购车时的主要考量，高性价比和强产品力的车型更易获得消费者认可。随着车企推出更多的高质量车型，消费者更关注新能源车的驾驶体验和车身配置，市场化趋势将持续强化。随着新能源汽车补贴退坡政策对消费者购买新能源汽车的影响逐渐下降，市场已逐步转向新能源车型供给和市场需求驱动。从历史情况看，2021年新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%，但2021年全年新能源汽车销量较2020年增长1.6倍，市场渗透率由2020年的5.4%大幅提升至2021年的13.4%；2022年新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%，但2022年一季度新能源汽车销量仍同比增长
1.4倍，市场渗透率进一步提升至19.3%（数据来源：工信部）。
随着各整车厂逐步推出更丰富的车型供给、更智能的驾驶体验、更多元的续航选择，我国新能源汽车市场已逐步转向为市场驱动。此外，随着规模效应、技术进步等，新能源汽车市场降本增效进程持续推进，新能源汽车行业正发展成为规模较大、市场化程度较高、产业链日益完善的战略新兴产业。
2、我国碳达峰、碳中和顶层设计出台，大力推动新能源汽车产业发展
实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革。交通运输行业向新能源转型是实现碳减排的重要手段，推动运输工具装备低碳转型，大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，对实现交通运输行业能源的绿色、清洁意义重大。虽然补贴政策在预期内退坡，但行业政策对新能源汽车的支持逐步深入，2021年以来，我国出台了关于新能源行业的一系列顶层设计，大力推动新能源汽车行业发展。
2021年5月，中央层面成立了碳达峰、碳中和工作领导小组，按照统一部署，加快建立“1+N”政策体系。2021年10月，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出了构建绿色低碳循环发展经济体系等五个方面主要目标，提出10方面31项重点任务，其中对新能源车行业发展提出了统领性要求，主要包括：加快推进低碳交通运输体系建设方面，优化交通运输结构，持续降低运输能耗和二氧化碳排放强度，加快发展新能源和清洁能源车船，积极引导低碳出行。
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2021年10月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，提出10项重点任务，将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面，重点实施能源转型、节能降碳、交通运输等十大行动，其中与新能源汽车行业相关的内容主要包括：交通运输绿色低碳行动方面，推动运输工具装备低碳转型，到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。2022年1月，国家发改委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，提出到2030年，基本建立完整的能源绿色低碳发展基本制度和政策体系，形成非化石能源既基本满足能源需求增量又规模化替代化石能源存量、能源安全保障能力得到全面增强的能源生产消费格局，其中与新能源汽车和储能行业相关的内容主要包括：（1）推进交通运输绿色低碳转型，优化交通运输结构，推行绿色低碳交通设施装备。完善充换电、加氢、加气（LNG）站点布局及服务设施，降低交通运输领域清洁能源用能成本，推进新能源汽车与电网能量互动试点示范，推动车桩、船岸协同发展等；（2）支持用户侧储能、电动汽车充电设施、分布式发电等用户侧可调节资源，以及负荷聚合商、虚拟电厂运营商、综合能源服务商等参与电力市场交易和系统运行调节。明确用户侧储能安全发展的标准要求，加强安全监管等；（3）加强新型储能相关安全技术研发，完善设备设施、规划布局、设计施工、安全运行等方面技术标准规范等。
3、其他配套政策将持续为新能源汽车产业健康发展保驾护航
2018年以来，国家出台的其他利好新能源汽车产业发展的相关政策具体如下：
| 序号 | 法律/法规/政策名称 | 发文机构/实施时间 | 相关内容 |
| 1 | 打赢蓝天保卫战三年行动计划 | 国务院 /2018.6 | 推广使用新能源汽车。2020年新能源汽车产销量达到200万辆左右。加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车，重点区域使用比例达到80%。 |
| 2 | 关于节能新能源车船享受车船税优惠政策的通知 | 财政部、税务总局、工业和信息化部、交通运输部 /2018.7 | 对于符合条件的纯电动商用车、插电式（含增程式）混合动力汽车、燃料电池商用车免征车船税。纯电动乘用车和燃料电池乘用车不属于车船税征税范围，对其不征车船税。 |
| 3 | 推进运输结构调整三年行动计划（2018-2020年） | 国务院/2018.10 | 加大新能源城市配送车辆推广力度，要求到2020年，城市建设区新增和更新轻型物流配送车辆中，新能源车辆和达到国六排放标准清洁能源车辆的比例超过50%，重点区域达到80%。各地将公共充电桩建设纳入城市基础设施规划建设范围，制定新能源城市配送车辆便利通行政策，在有条件的地区建立新能源城市配送车辆运营补 |
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| 序号 | 法律/法规/政策名称 | 发文机构/实施时间 | 相关内容 |
| 贴机制。在重点物流园区、机场、港口等推广使用电动化、清洁化作业车辆。 | |||
| 4 | 提升新能源汽车充电保障能力行动计划 | 国家发改委、国家能源局、工业和信息化部、财政部/2018.12 | 充分发挥中国充电联盟等行业组织的作用，通过开展自愿性产品检测认证、行业白名单制定等工作，配合政府部门严格产品准入和事中事后监督，引导充电技术进步，推动国家充电基础设施信息服务平台建设，加快与国家新能源汽车监管平台信息互联互通。 |
| 5 | 关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告 | 财政部、税务总局、工业和信息化部 /2020.4 | 自2021年1月1日至2022年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。免征车辆购置税的新能源汽车是指纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车、燃料电池汽车。 |
| 6 | 新能源汽车产业发展规划（2021-2035年） | 工信部 /2020.10 | 提出到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。提出2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新公交、出租、物流配送等公共领域车辆采用新能源或清洁能源汽车，该部分区域新能源汽车比例不低于80%。 |
| 7 | 关于修改《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》的决定 | 工业和信息化部、财政部、商务部、海关总署、国家市场监督管理总局/2021.1 | 《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》是促进新能源汽车产业持续发展的市场化的长效发展机制，本次修改系对该等法规的进一步优化，明确了2021-2023年新能源汽车积分比例要求，分别为14%、16%、18%；建立了企业传统能源乘用车节能水平与新能源汽车正积分结转的关联机制，明确了在一定时期内，企业传统能源乘用车燃料消耗量达到一定水平的，其新能源汽车正积分可按照50%的比例向后结转。 |
上述政策、规划，对于进一步扩大锂电池下游终端市场，拉动锂电池需求稳定持续增长具有重要作用，有助于新能源汽车产业的持续健康发展。
综上，为支持新能源汽车产业高质量发展，做好新能源汽车推广应用工作，我国出台了一系列新能源汽车产业支持政策。其中，补贴政策在新能源汽车产业发展初期发挥了重要作用，在实现其历史使命后，补贴政策将逐步退出。我国碳达峰、碳中和顶层设计出台，其他配套政策持续推出，国家大力推动新能源汽车产业发展的长期战略并没有改变。新能源汽车对加快推进实现“双碳”目标，推进向清洁能源加速转型具有重要作用。在加快推进实现“双碳”目标的背景以及一系列新能源汽车产业利好政策的保驾护航下，新能源汽车产业正迎来广阔发展空间。
（二）发行人经营业绩具有可持续性
根据工信部数据，2021年全年我国新能源汽车销量较2020年增长1.6倍，渗透率由2020年的5.4%大幅提升至2021年的13.4%；2022年一季度新能源汽车销量同
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比增长1.4倍，市场渗透率进一步提升至19.3%。根据GGII数据，2021年全球动力和储能电池出货量合计445GWh，较2020年增长约108%，GGII预计2025年全球动力及储能电池出货量将达到1,966GWh，年复合增长率约为45%，为电池正极材料提供了广阔的市场空间。同时，2021年以来，磷酸铁锂电池市场占比快速提升，2021年全年我国磷酸铁锂动力电池装机量合计已超过三元动力电池，磷酸铁锂电池已经成为第一大动力电池技术路线。同时，储能行业受到国家政策大力支持，将为提升清洁能源占比发挥重要作用，储能市场迎来快速发展阶段，而磷酸铁锂电池凭借高循环次数、高安全性等优势成为储能锂电池最核心的技术路线。
公司主要从事磷酸铁锂和三元材料的研发、生产和销售，目前以磷酸铁锂产品为主，主要用于制备锂电池，终端应用于新能源汽车、储能等行业。根据高工锂电数据，公司2021年在国内磷酸铁锂正极材料领域的市场占有率为25%，磷酸铁锂出货量排名第一。公司开发的磷酸铁锂产品具有高能量密度、高稳定性、长循环寿命、低温性能优异等优点。公司已成为宁德时代（300750.SZ）、比亚迪（002594.SZ）、亿纬锂能（300014.SZ）、蜂巢能源、远景动力、赣锋锂电、瑞浦能源、宁德新能源、南都电源（300068.SZ）、中兴派能、鹏辉能源（300438.SZ）等众多知名锂电池企业的供应商，公司产品得到了下游客户的认可，公司经营业绩具有可持续性。
尽管公司未来经营业绩可持续性较好，但未来业务发展仍然具有不确定性，公司已在招股说明书的特别风险提示披露了“下游客户集中度较高的风险”、“原材料价格波动的风险”、“产品毛利率波动的风险”、“产业政策变化的风险”“市场竞争加剧及行业未来产能结构性过剩的风险”、“行业主要技术路线发生重大变化的风险”、“创新风险”、“新冠病毒疫情影响的风险”、“新建产能消化的风险”、“产能合作协议相关风险”、“用电、用气优惠政策变化的风险”等对公司经营业绩可能产生不利影响的风险。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅我国新能源车厂商销量和生产基地布局情况，以及终端客户停产或减产情况，查阅工信部、乘联会等最新行业信息；与发行人沟通，了解疫情对公司的影响，并取得发行人2022年4月销量情况；
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2、查阅最新新能源汽车行业政策，包括但不限于补贴政策，碳达峰、碳中和相关的“1+N”政策体系及其他系列配套政策。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、国内部分地区出现疫情反复，并导致部分整车企业停工或者减产。目前疫情对公司生产经营影响有限，公司采购、生产和经营活动正常。发行人已在招股说明书中对新冠病毒疫情风险进行提示；
2、新能源汽车补贴政策为行业初期发展提供了重要的阶段性支持，国家大力推动新能源汽车产业发展的长期战略没有改变。在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车和储能是构建绿色、清洁能源体系的重要组成部分，对加快推进实现“双碳”目标，推进向清洁能源加速转型具有重要作用，新能源汽车和储能行业正迎来广阔发展空间，也为电池正极材料提供了广阔的市场空间，发行人经营业绩具有可持续性。
问题4：关于风险提示
申请文件和问询回复显示，发行人及其股东之间未通过《公司章程》或协议约定等方式专门对分歧解决机制做出特殊安排。在发行人股东大会审议相应议案前，主要通过发行人经营管理层的协调和沟通，最大程度地解决主要股东之间可能发生的分歧情形。
请发行人结合各股东持股比例及决策机制说明是否存在无法决策的风险，并进一步完善风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、结合各股东持股比例及决策机制说明是否存在无法决策的风险
截至本回复出具日，持有发行人5%以上股份的股东为电化集团（持股13.48%）、津晟新材料（持股10.57%）、宁德时代（持股10.54%）、湘潭电化（持股8.47%）、湖南裕富（持股7.90%）、广州力辉（持股7.04%）、比亚迪（持股5.27%），发行人的股权结构较为分散，不存在任何单一或同一控制下合并的股东可以基于其所持有表决权股份对发行人决策形成实质性控制。
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为保障发行人的决策效率，在股东大会审议议案前，发行人董事、经营管理层以及相应职能部门将进行充分讨论研究，提前协调沟通主要股东的意见或建议。通过相关工作机制，发行人可以提高工作效率，保证科学决策，即便在可能出现意见不统一的情形下，通过发行人经营管理层的协调和沟通，也能够最大程度地解决主要股东之间可能发生的分歧情形。发行人已建立完善的治理结构与权责清晰的组织结构，建立健全了有效的内部控制制度，公司管理团队及核心技术人员较为稳定，整体管理水平较高，发行人通过员工持股计划激发员工积极性、加强人员的凝聚力，有利于增强公司的持续稳定经营能力。
经检索近年来首次公开发行上市已注册生效或已过会的无实际控制人公司案例，如复旦微电（688385，2021年8月上市）、上海盟科药业股份有限公司（2022年4月提交证监会注册）、神工股份（688233，2020年2月上市）、澜起科技（688008，2019年7月上市）等，上述公司及其股东之间亦未专门对分歧解决机制做出特殊安排，而是通过完善公司治理结构和健全内部制度等方式保障公司有效决策。
根据发行人《公司章程》约定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
报告期内发行人的历次股东会/股东大会均顺利召开，所有议案均获得了全体股东一致同意通过（关联股东回避表决除外），未出现因股东意见不一致而无法决策的情形。但是，如果未来公司治理制度与公司内部控制制度未能有效运行，相关工作机制无法解决主要股东之间可能发生的分歧，不排除未来存在因股东意见不一致而导致无法决策的风险。
二、发行人已经在《招股说明书》中进一步完善风险提示
发行人已经在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）无实际控制人的风险”中进一步完善相关风险提示：
公司的股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。公司第一大股东的持股比例较低，公司无任一股东拥有或可支配或足以对发行人股东大会的决议产生重大影响的表决权，也无任一股东可通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或实现对董事会的控制。
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无控股股东及实际控制人的状态可能给发行人的经营活动带来一定的潜在风险：
公司虽已建立了健全的公司治理制度与内部控制制度，但如果未来公司治理制度与公司内部控制制度未能有效运行，可能存在因公司决策效率下降导致错失市场机遇的风险，或者出现因股东意见不一致而无法决策的风险；公司股权相对分散，未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人股东出具的锁定期承诺及不谋求控制权承诺；
2、取得发行人董事会秘书出具的访谈说明文件；
3、查阅发行人《股东大会议事规则》及其内部组织结构文件，查阅发行人会计师出具的《内部控制的鉴证报告》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、结合发行人各股东的持股比例及决策机制，如果未来公司治理制度与公司内部控制制度未能有效运行，相关工作机制无法解决主要股东之间可能发生的分歧，不排除未来存在因股东意见不一致而导致无法决策的风险。
2、发行人已经在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）无实际控制人的风险”中进一步完善相关风险提示。
问题5：关于用能合规性及用能优惠政策
申请文件和问询回复显示：
（1）报告期各期发行人采购电量为6,807.16万千瓦时、14,086.31万千瓦时及56,936.23万千瓦时，能耗较高。
（2）报告期各期，发行人用电采购单价分别为0.54元/千瓦时、0.45元/千瓦时、
0.38元/千瓦时，天然气采购单价分别为2.89元/立方米、2.49元/立方米、2.50元/立方米，用电、天然气采购单价呈下降趋势，主要原因是发行人与广西、四川遂宁地区签订用能优惠协议以及厂区产能调整导致。
请发行人说明：
（1）已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
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按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（2）募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（3）已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求。
（4）是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目；依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代，发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
（5）已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
（6）用电、用气优惠政策对发行人未来经营业绩的影响。
（7）在招股说明书中就用电、用气优惠政策的可持续性风险完善相关风险提示。
请保荐人、发行人律师对问题（1）-（5）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（6）、（7）发表明确意见。
回复：
一、已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）的规定，固定资产投资项目的能源消费量和能效水平是否满足项目所在地能源消耗总量和强度“双控”管理要求是节能审查的重点内容之一。截至本回复出具日，发行人已建、在建项目和募投项目的节能审查意见取得情况如下：
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| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 主体工程 项目状态 | 年综合能源消费量是否在5,000吨标准煤以上注1 | 节能审查意见 | 是否符合所在地能耗双控要求 |
| 1 | 湖南裕能 | 湖南裕能磷酸铁锂一期、二期项目 | 已建 | 是（按当时生效规定无需省级节能审查机关批复）注2 | 潭发改节能〔2016〕11号 | 符合 |
| 湖南裕能三元材料项目 | 已建 | 否 | 潭发改节能〔2018〕1号 | 符合 | ||
| 湖南裕能磷酸铁锂三期项目 | 已建 | 是（已取得省级节能审查机关批复） | 湘发改环资〔2021〕836号 | 符合 | ||
| 2 | 广西裕能 | 广西裕能磷酸铁锂项目 | 已建 | 是（已取得省级节能审查机关批复） | 桂发改环资[2022]564号 | 符合 |
| 3 | 四川裕能 | 四川裕能 磷酸铁锂一期、二期项目 | 已建 | 是（已按四川省发展和改革委员会要求纳入临时节能备案管理）注3 | 川发改环资〔2021〕230号、遂府函〔2021〕106号、遂发改函〔2021〕161号、遂安发改函〔2021〕14号 | 符合注3 |
| 四川裕能磷酸铁锂三期项目 （募投项目） | 已建 | 是（已按四川省发展和改革委员会要求纳入临时节能备案管理）注3 | 川发改环资〔2021〕230号、遂府函〔2021〕106号、遂发改函〔2021〕161号、遂安发改函〔2021〕14号 | 符合注3 | ||
| 四川裕能磷酸铁锂四期项目 （募投项目） | 已建 | 是（已取得省级节能审查机关批复） | 川发改环资函〔2022〕272号 | 符合 | ||
| 四川裕能原材料仓储项目 | 已建 | 否 | 按规定无需取得注4 | 符合注4 | ||
| 4 | 广西裕宁 | 广西裕宁磷酸铁一期项目 | 已建 | 否 | 已填写节能登记表并备案注5 | 符合 |
| 广西裕宁磷酸铁二期项目 | 已建 | 是（按当时生效规定无需省级节能审查机关批复）注6 | 靖发改节能〔2016〕22号 | 符合 | ||
| 广西裕宁磷酸铁三期项目 | 已建 | 否 | 靖发改节能〔2019〕2号 | 符合 | ||
| 广西裕宁磷酸铁四期项目 | 已建 | 否 | 靖发改节能〔2022〕1号 | 符合 | ||
| 广西裕宁磷酸铁技改项目 | 已建 | 否 | 靖工信字〔2022〕8号注7 | 符合 | ||
| 5 | 四川裕宁 | 四川裕宁磷酸铁一期项目 | 已建 | 是（已按四川省发展和改革委员会要求纳入临时节能备案管理）注3 | 川发改环资〔2021〕230号、遂府函〔2021〕106号、遂发改函〔2021〕161号、遂安发改函〔2021〕14号 | 符合注3 |
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| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 主体工程 项目状态 | 年综合能源消费量是否在5,000吨标准煤以上注1 | 节能审查意见 | 是否符合所在地能耗双控要求 |
| 四川裕宁磷酸铁二期项目 | 已建 | 是（已取得省级节能审查机关批复） | 川发改环资函〔2021〕666号 | 符合 | ||
| 6 | 贵州裕能 | 贵州裕能磷酸铁锂一期项目 | 在建 | 是（已取得省级节能审查机关批复） | 黔发改环资〔2021〕981号 | 符合 |
| 7 | 云南裕能 | 云南裕能磷酸铁和磷酸铁锂项目 | 在建 | 是（审批权限已从省级下放注8） | 安发改投资〔2021〕370号 | 符合 |
注1：《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号，于2017年1月1日生效且至今有效）第五条规定：“年综合能源消费量5000吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责”。
注2：湖南裕能磷酸铁锂一期、二期项目于2016年在湘潭市发展和改革委员会完成投资备案和节能审查，当时《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）尚未生效，而是适用《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6号，于2010年11月1日至2016年12月31日期间有效）。根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》第九条：“固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分级管理。由国家发展改革委核报国务院审批或核准的项目以及由国家发展改革委审批或核准的项目，其节能审查由国家发展改革委负责；由地方人民政府发展改革部门审批、核准、备案或核报本级人民政府审批、核准的项目，其节能审查由地方人民政府发展改革部门负责。”因此，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》并不以年综合能源消费量作为节能审查审批权限的确定依据。根据《湘潭市人民政府办公室关于印发湘潭市固定资产投资项目节能评估和审查试行办法的通知》（潭政办发〔2011〕2号）第十条：“固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分级管理??市发展改革委审批、核准或备案的项目，其节能审查由市发展改革委负责”，湖南裕能磷酸铁锂一期、二期项目系在湘潭市发展和改革委员会备案的项目，其节能审查应由湘潭市发展和改革委员会负责，符合当时的规定。
注3：根据四川省发展和改革委员会于2021年7月印发的《清理固定资产投资项目节能审查工作方案》（川发改环资〔2021〕230号，截至本回复出具日该文仍然有效），对于2017年1月1日以来、2021年6月30日之前节能审查手续不完善的项目，“项目业主对照整改方案整改完成后，由市（州）发展改革委会同相关部门进行评估验收，报市（州）人民政府同意后，对项目实施临时节能备案管理，纳入日常节能监察，并向省发展改革委报备。”根据上述方案要求，四川裕能磷酸铁锂一期、二期、三期项目及四川裕宁磷酸铁一期项目进行了整改，根据遂宁市人民政府、遂宁市发展和改革委员会和遂宁市安居区发展和改革局分别下发的“遂府函〔2021〕106号”、“遂发改函〔2021〕161号”和“遂安发改函〔2021〕14号”通知，遂宁市人民政府同意将上述项目纳入临时节能备案管理，且遂宁市发展和改革委员会已就上述情况向四川省发展和改革委员会报备。同时，遂宁市安居区发展和改革局已就上述情况出具证明，确认四川裕能、四川裕宁自成立以来实施的项目均按中央、省规定办理固定资产投资项目节能审查手续、按要求进行节能整改并纳入临时节能备案管理，各项目的能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，四川裕能、四川裕宁主要能源资源消耗符合该局的监管要求。
注4：四川裕能原材料仓储项目年综合能源消费量小于1,000吨标准煤，且电力消耗不满500万千瓦时，根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定，此类项目无需单独进行节能审查。
注5：广西裕宁磷酸铁一期项目年综合能源消费量小于1,000吨标准煤，根据《广西壮族自治区固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》规定，此类项目填写节能登记表并备案即可。
注6：广西裕宁磷酸铁二期项目于2016年在靖西市发展和改革局完成投资备案和节能审查，当时《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）尚未生效，而是适用《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6号，于2010
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年11月1日至2016年12月31日期间有效）。如注2分析，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》并不以年综合能源消费量作为节能审查审批权限的确定依据。根据《广西壮族自治区固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（桂发改环资〔2011〕949号，于2011年8月2日至2017年5月31日有效）第十条：“固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分级管理??由市、县人民政府发展改革部门审批、核准、备案或核报本级人民政府审批、核准的项目，其节能审查由市、县人民政府发展改革部门负责”，广西裕宁磷酸铁二期项目系在靖西市发展和改革局备案的项目，其节能审查应由靖西市发展和改革局负责，符合当时的规定。注7：靖西市工业和信息化局出具证明，广西裕宁磷酸铁技改项目在该局备案，该项目系技改（改建）项目，根据《广西壮族自治区固定资产投资项目节能审查办法》（桂发改环资〔2017〕635号）的规定，该局系该项目的节能审查主管单位。
注8：根据云南省人民政府于2018年7月18日出台的《关于赋予昆明市行使部分省级行政职权的决定》（云政发〔2018〕36号，截至本回复出具日该文仍然有效），云南省人民政府决定将年综合能源消费量5000吨标准煤以上的固定资产投资项目节能审查行政审批和管理权限赋予昆明市行使；根据昆明市人民政府办公厅于2019年1月8日出台的《关于委托下放一批行政审批事项的通知》（昆政办〔2019〕6号，截至本回复出具日该文仍然有效）的规定，经昆明市委、市政府同意，决定将“年综合能源消费量2000吨标准煤以上的固定资产投资项目节能审查”事项委托下放县（市）区行使。因此，根据云南省人民政府、昆明市人民政府的授权，云南裕能磷酸铁和磷酸铁锂项目的节能审查由安宁市发展和改革委员会负责。
发行人就已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求取得证明文件如下：
2022年1月13日，湘潭市雨湖区发展和改革局出具《证明》，湖南裕能自成立以来能够遵守《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法》（或《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》）等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反法律法规或规范性文件受到该局行政处罚的情况。湖南裕能自成立以来实施的项目均按规定办理固定资产投资项目节能审查手续，各项目的能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，湖南裕能主要能源资源消耗符合该局的监管要求。
2022年1月11日，靖西市发展和改革局出具《证明》，截至本证明出具日，广西裕能没有因能耗问题受到该局行政处罚的情况。根据广西裕能实施项目节能报告（送审稿），其能源消费量和能效水平满足本地区能源消费总量和强度“双控”管理要求，主要能源资源消耗达到行业标准。
2022年1月12日，遂宁市安居区发展和改革局出具《证明》，四川裕能自成立以来能够遵守《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法》《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反法律法规或规范性文件受到该局行政处罚的情况。四川裕能自成立以来实施的项目均按中央、省规定办理固定资产投资项目节能审查手续、按要求进行节能整改并纳入临时节能备案管理，各项目的能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，四川裕能主要能源资源消耗符合该局的监管要求。
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2022年1月12日，遂宁市安居区发展和改革局出具《证明》，四川裕宁自成立以来能够遵守《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法》《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反法律法规或规范性文件受到该局行政处罚的情况。四川裕宁自成立以来实施的项目均按中央、省规定办理固定资产投资项目节能审查手续、按要求进行节能整改并纳入临时节能备案管理，各项目的能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，四川裕宁主要能源资源消耗符合该局的监管要求。2022年1月12日，靖西市工业和信息化局出具《证明》，广西裕宁自成立以来，不存在因违反能源、节能方面的法律法规、规范性文件受到该局行政处罚的情况；广西裕宁实施项目的能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，广西裕宁主要能源资源消耗符合该局的监管要求。2022年1月6日，福泉市发展和改革局出具《证明》，贵州裕能自成立以来能够遵守《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反法律法规或规范性文件受到该局行政处罚的情况。贵州裕能自成立以来实施的项目均按规定办理固定资产投资项目节能审查手续，各项目的能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，贵州裕能主要能源资源消耗符合该局的监管要求。
2022年1月5日，安宁市发展和改革局出具《证明》，云南裕能自成立以来能够遵守《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反法律法规或规范性文件受到该局行政处罚的情况。云南裕能自成立以来实施的项目均按规定办理固定资产投资项目节能审查手续，根据项目节能报告，云南裕能计划实施项目的能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求。
综上，发行人已建、在建项目和募投项目满足所在地能源消费双控要求，已建、在建项目和募投项目均已按规定办理节能审查手续。
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（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1、发行人的主要能源资源消耗情况
发行人生产所需能源资源主要包括电和天然气。报告期内，发行人主要能源资源消耗情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 磷酸铁锂 | |||
| 产量（吨） | 123,064.68 | 31,025.54 | 12,830.26 |
| 生产耗电量 （万千瓦时） | 43,170.20 | 12,306.65 | 5,558.24 |
| 单位产量耗电量（千瓦时/吨） | 3,507.93 | 3,966.62 | 4,332.13 |
| 生产耗气量 （万立方米） | 2,625.43 | 689.75 | 334.54 |
| 单位产量耗气量 （立方米/吨） | 213.34 | 222.32 | 260.74 |
| 三元材料 | |||
| 产量（吨） | 672.11 | 222.53 | 213.00 |
| 生产耗电量 （万千瓦时） | 654.02 | 165.78 | 133.68 |
| 单位产量耗电量（千瓦时/吨）注1 | 9,730.89 | 7,449.83 | 6,276.15 |
| 磷酸铁 | |||
| 产量（吨）注2 | 102,935.81 | 4,776.00 | - |
| 生产耗电量 （万千瓦时） | 10,919.40 | 859.89 | - |
| 单位产量耗电量（千瓦时/吨） | 1,060.80 | 1,800.45 | - |
| 生产耗气量 （万立方米） | 2,492.86 | 58.68 | - |
| 单位产量耗气量（立方米/吨）注3 | 242.18 | 122.87 | - |
注1：报告期内，由于未连续稳定生产及根据客户需求调整产品工艺等原因，导致三元材料单位产量耗电量增加。
注2：磷酸铁产量为合计磷酸铁自产产量与外购二水磷酸铁加工成无水磷酸铁的产量。另外，广西裕宁于2020年12月方纳入合并范围，遂2019年度未予统计。
注3：对于磷酸铁生产过程中所需蒸汽，广西裕宁产线所需蒸汽主要来自于外购，而主要于2021年建成投产的四川裕宁产线所需蒸汽系以天然气烧水自制，使得2021年度磷酸铁单位产量耗气量高于2020年度。报告期内，发行人在确保生产设备安全稳定运行的基础上，通过选用高效节能设备、加强节能管理等多种措施降低电力、天然气消耗。报告期内，发行人核心产品磷酸铁锂的单位产量耗电量、耗气量呈逐年下降趋势。
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2、发行人的主要能源资源消耗情况是否符合当地节能主管部门的监管要求发行人及其子公司就报告期内主要能源资源消耗情况取得相关证明文件，当地节能主管部门确认发行人及其子公司报告期内主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，具体见本题之“（一）已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见”之回复。发行人及其子公司报告期内的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
二、募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求发行人本次发行上市的募投项目“四川裕能三期年产6万吨磷酸铁锂项目”、“四川裕能四期年产6万吨磷酸铁锂项目”建成投产后使用的电力由当地区域变电站提供，不涉及新建自备燃煤电厂。
三、已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求
（一）已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
截至本回复出具日，发行人已建、在建项目和募投项目需履行的节能审查程序履行情况详见《审核中心意见落实函》问题5之“（一）已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见”回复，发行人就已建、在建项目和募投项目履行的投资项目备案、环境影响批复、环保竣工验收情况如下：
| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 主体工程项目状态 | 发改/工信备案文件 | 环境影响报告表/书批复 | 环保竣工验收 |
| 1 | 湖南裕能 | 湖南裕能磷酸铁锂一期、二期项目 | 已建 | 潭发改备〔2016〕414号 | 潭环审〔2017〕21号、潭环审〔2018〕122号 | 《建设项目主体工程配套建设的噪声、固体废物污染防治设施验收备案 |
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| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 主体工程项目状态 | 发改/工信备案文件 | 环境影响报告表/书批复 | 环保竣工验收 |
| 表》 | ||||||
| 湖南裕能三元材料项目 | 已建 | 已取得《项目备案证明》 | 潭环审〔2017〕338号、潭环审〔2019〕143号 | 经自行验收后已依法向社会公开验收报告，验收意见为通过验收 | ||
| 湖南裕能磷酸铁锂三期项目 | 已建 | 雨发改备〔2021〕104号 | 潭环审〔2021〕15号 | 正在办理环保验收 | ||
| 2 | 广西裕能 | 广西裕能磷酸铁锂项目 | 已建 | 已取得广西壮族自治区投资项目备案证明 | 靖环审〔2019〕17号 | 靖环验〔2020〕6号 |
| 3 | 四川裕能 | 四川裕能磷酸铁锂一期、二期项目 | 已建 | 已取得四川省固定资产投资项目备案表 | 遂安环诺审〔2020〕3号 | 经自行验收后已依法向社会公开验收报告，验收意见为通过验收 |
| 四川裕能磷酸铁锂三期项目（募投项目） | 已建 | 已取得四川省固定资产投资项目备案表 | 遂环评函〔2021〕27号 | 经自行验收后已依法向社会公开验收报告，验收意见为通过验收 | ||
| 四川裕能磷酸铁锂四期项目（募投项目） | 已建 | 已取得四川省固定资产投资项目备案表 | 遂环评函〔2021〕29号 | 正在办理环保验收 | ||
| 四川裕能原材料仓储项目 | 已建 | 已取得四川省固定资产投资项目备案表 | 遂安环评函〔2022〕4号 | 正在办理环保验收 | ||
| 4 | 广西裕宁 | 广西裕宁磷酸铁一期项目 | 已建 | 靖发改备案〔2015〕22号 | 百环管字〔2016〕13号 | 百环验字〔2017〕3号 |
| 广西裕宁磷酸铁二期项目 | 已建 | 靖发改备案〔2016〕18号 | 百环管字〔2017〕16号、百环管函〔2017〕1号、百环管函〔2019〕7号 | 百环验字〔2019〕5号 | ||
| 广西裕宁磷酸铁三期项目 | 已建 | 已取得广西壮族自治区投资项目备案证明 | 百环管字〔2018〕11号 | 百环验字〔2020〕9号 | ||
| 广西裕宁磷酸铁四期项目 | 已建 | 已取得广西壮族自治区投资项目备案证明 | 百环管字〔2020〕14号 | 百环验字〔2020〕34号 | ||
| 广西裕宁磷酸铁技改项目 | 已建 | 已取得广西壮族自治区投资项目备案证明 | 百环管字〔2022〕34号 | 正在办理环保验收 |
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| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 主体工程项目状态 | 发改/工信备案文件 | 环境影响报告表/书批复 | 环保竣工验收 |
| 5 | 四川裕宁 | 四川裕宁磷酸铁一期项目 | 已建 | 已取得四川省固定资产投资项目备案表 | 遂环评函〔2020〕75号 | 经自行验收后已依法向社会公开验收报告，验收意见为通过验收 |
| 四川裕宁磷酸铁二期项目 | 已建 | 已取得四川省固定资产投资项目备案表 | 遂环评函〔2021〕10号 | 正在办理环保验收 | ||
| 6 | 贵州裕能 | 贵州裕能磷酸铁锂一期项目 | 在建 | 已取得贵州省企业投资项目备案证明 | 黔南环审〔2021〕334号 | 主体工程尚未竣工 |
| 7 | 云南裕能 | 云南裕能磷酸铁和磷酸铁锂项目 | 在建 | 已取得云南省固定资产投资项目备案证 | 滇中生环复〔2022〕7号 | 主体工程尚未竣工 |
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理；建设单位根据对环境影响程度，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表；发行人已建、在建项目和募投项目不属于《中华人民共和国环境影响评价法》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》（公告2019年第8号）《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第682号）规定的国务院生态环境主管部门（生态环境部）负责审批的建设项目。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第682号）的规定，国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《广西壮族自治区建设项目环境影响评价分级审批管理办法（2019年修订版）》《关于印发<湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）>的通知》（湘环发〔2017〕19号）、《湖南省人民政府关于调整一批行政权力事项的通知》（湘政发〔2019〕16号）、《四川省生态环境厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的公告》（公告2019年第2号）及前述文件的修订文件，以及《云南省生态环境厅关于发布厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2020年本）的通知》（云环发〔2020〕6号）、《贵州省生态环境厅关于印发<贵州省省级生态环境部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021年本）>的通知》（黔环通〔2021〕2号）等相关文件的规定，发行人已建、在建项目
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和募投项目的环境影响评价手续均是向有权审批的环境保护行政主管部门申请办理，环境影响评价的办理类别符合适用的《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定。综上，发行人已建、在建项目和募投项目均已履行发改/工信备案手续，发行人已建、在建项目和募投项目按照环境影响评价相关法律法规要求，已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（二）是否落实污染物总量削减替代要求
《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发〔2014〕197号）规定：“严格落实污染物排放总量控制制度，把主要污染物排放总量指标作为建设项目环境影响评价审批的前置条件”；“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见”；“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”
《排污许可管理条例》（国务院令第736号）规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求??”；“污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都很小的企业事业单位和其他生产经营者，应当填报排污登记表，不需要申请取得排污许可证。”
截至本回复出具日，发行人已建、在建项目和募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，除部分项目因正在建设暂无需办理环保验收以及部分项目尚处于试生产阶段正在办理环保验收外，发行人及其子公司其余项目均已通过环保验收，对应取得了《排污许可证》或《固定污染源排污登记回执》，落实了环境影响评价批复文件规定的主要污染物排放总量控制指标和污染物总量削减替代要求；根据生态环境主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司在报告期内不存在被处罚的情形。
综上，发行人及其子公司不存在未落实污染物总量削减替代要求的情形。
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四、是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目；依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代，发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求
截至本回复出具日，发行人及其子公司生产项目运营期消耗能源种类主要为电和天然气，发行人及其子公司不存在耗煤项目，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
五、已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为
广西裕能、广西裕宁项目位于百色市所辖靖西市湖润镇，根据《百色市高污染燃料禁燃区划定方案》（百政办电〔2018〕58号）的规定，百色市高污染燃料禁燃区范围包括百色城区大旺路、龙旺大道、城西路、城北一路、城北二路、城东大道（澄碧大桥至与盘百二级公路交汇段）、站前大道以内的城市建成区划；政府主管部门已出具合规证明确认广西裕能、广西裕宁项目未位于靖西市高污染燃料禁燃区；因此，广西裕能、广西裕宁项目未位于百色市、靖西市的高污染燃料禁燃区。
贵州裕能项目位于福泉市牛场镇，根据《福泉市中心城区高污染燃料禁燃区划分技术报告》划分区域，福泉市高污染燃料禁燃区包括老城居住区、五圣关居住区、教场坝居住区、金鸡山居住区，且政府主管部门已出具合规证明确认贵州裕能项目未位于黔南州、福泉市高污染燃料禁燃区；因此，贵州裕能项目未位于黔南州、福泉市的高污染燃料禁燃区。
云南裕能项目位于昆明市所辖安宁市草铺街道，根据《昆明市高污染燃料禁燃区管理规定》（昆明市人民政府令第81号，包括其后续修订）的规定，安宁市不属于昆明市高污染燃料禁燃区；政府主管部门已出具合规证明确认云南裕能项目未位于安宁市高污染燃料禁燃区；因此，云南裕能项目未位于昆明市、安宁市的高污染燃料禁燃区。
根据《湘潭市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（潭政通〔2021〕3号）、《遂宁市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通告》的规定并结合湖南裕能、四川裕能、四川裕宁项目的具体所在位置，湖南裕能、四川裕能、四川裕宁项目位于湘潭市、遂宁市的高污染燃料禁燃区；报告期内，发行人及四川裕能、四川裕宁生产项目运营期消耗能源种类主要为电力和天然气；根据湖南裕能、四川裕能、四川裕宁所在地政府主管部门出具的合规证明，湖南裕能、四川裕能、四川裕宁未在
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禁燃区燃用高污染燃料，均不存在受到行政处罚的情形。
综上，广西裕能、广西裕宁、贵州裕能、云南裕能已建、在建项目未位于当地城市人民政府的高污染燃料禁燃区，根据湖南裕能、四川裕能、四川裕宁项目所在地政府主管部门出具的合规证明，湖南裕能、四川裕能、四川裕宁未在禁燃区内燃用高污染燃料，不存在受到行政处罚的情形。
六、用电、用气优惠政策对发行人未来经营业绩的影响
（一）公司用电、用气优惠政策基本情况
1、报告期内，仅四川生产基地享受用电、用气优惠政策
根据《四川省发展和改革委员会 四川省经济和信息化厅 国家能源局四川监管办公室 四川省能源局关于落实精准电价政策支持特色产业发展有关事项的通知》（用发改价格〔2019〕318号）的相关规定，对遂宁锂电到户电价不超过0.35元/千瓦时。根据四川遂宁安居经济开发区管理委员会与四川裕能新能源电池材料有限公司、四川裕宁新能源材料有限公司签订的《关于电费、气费承担的协议书》的约定，四川遂宁安居经济开发区管理委员会至少保证5年内到户电价不高于0.35元/千瓦时，用气价格不高于1.9元/立方米。当用电成本、用气成本高于上述标准时，四川遂宁安居经济开发区管理委员会补贴超出部分。
报告期内，除四川生产基地外，公司其他生产基地用电、用气不存在构成政府补助的优惠情形。
2、湖南生产基地磷酸铁锂三期、云南生产基地、贵州生产基地预计投产后将享受一定的用电优惠
公司于2021年7月新设云南裕能和贵州裕能两家子公司，报告期内尚未投产；湖南生产基地磷酸铁锂三期为2021年开始新建的项目，于2022年投产，根据相关协议，湖南生产基地磷酸铁锂三期、云南生产基地、贵州生产基地投产后预计将享受一定的用电优惠，具体如下：
（1）湖南生产基地磷酸铁锂三期每年享受用电补贴最高限额不超过300.00万元
根据湖南裕能与雨湖高新技术产业开发区管理委员会签订的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司年产5万吨磷酸铁锂生产线及新能源材料研究院项目落户雨湖高新技术产业开发区合同书》及其补充协议的约定，针对公司湖南生产基地磷酸铁锂三
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期项目（不包括湖南生产基地其他项目）终端到户电价高出0.61元/千瓦时以上的部分，雨湖高新技术产业开发区管理委员会及其授权代表在5年内给予电价补贴，补贴金额不超过300.00万元/年。根据协议，公司湖南生产基地磷酸铁锂三期项目投产后用电享受优惠，每年享受用电补贴最高限额不超过300.00万元。天然气按照公司与其他供应商签订的市场价格执行，不存在补贴。
（2）云南生产基地补助最高不超过每度电0.03元
根据安宁市人民政府与湖南裕能签订的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司磷酸铁和磷酸铁锂生产项目招商引资投资协议》及其补充协议的约定，安宁市人民政府协助湖南裕能在云南投资的公司（即云南裕能）通过参与市场化直接交易、争取专场交易等方式降低云南裕能电价成本，到户电度电价实现0.42元/度（含税）。上述到户电价包括交易电价、输配电电价、政府性基金及附加，不含基本电费，超过部分由安宁市人民政府进行实额补助，补助最高不超过每度0.03元，每年补贴按实际用电量进行补贴，补贴期限自投产之日起不超过5年。安宁市人民政府保障天然气、蒸汽的供应，其价格按成本加合理利润收取且其价格应不高于安宁当地最低价格。
根据协议，公司云南生产基地投产后用电享受优惠，补助最高不超过每度电0.03元；天然气、蒸汽为市场价格，不存在补贴。
（3）贵州生产基地每年享受用电补贴最高限额不超过500.00万元
根据贵州省福泉市人民政府与湖南裕能新能源电池材料股份有限公司签订的《项目投资合同》的约定，贵州省福泉市人民政府协助湖南裕能在贵州投资的公司（即贵州裕能）通过参与市场化直接交易、争取专场交易等方式降低贵州裕能电价成本，到户电度电价实现0.42元/度（含税）。上述到户电度电价包括交易电价、输配电电价、政府性基金及附加，不含基本电费。若到户电度电价超过0.42元/度，超出部分由贵州省福泉市人民政府扶持，期限为5年。按年度结算，每年扶持最高限额不超过人民币500.00万元。贵州省福泉市人民政府承诺尽最大努力协调天然气供应，确保天然气供应量能满足乙方项目生产，天然气价格不高于贵阳天然气的市场最低价，以支持本项目发展。贵州省福泉市人民政府保证蒸汽价格不高于当地同类蒸汽的最低价格，以满足贵州裕能项目生产需求。
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根据协议，贵州生产基地投产后用电享受优惠，每年享受用电补贴最高限额不超过500.00万元，天然气、蒸汽为市场价格，不存在补贴。
报告期内，公司已投产的湖南生产基地、广西生产基地的电力、天然气、蒸汽相关采购定价基本按照市场价格或政府指导价格浮动执行，不存在政府补助的情形；湖南磷酸铁锂三期项目、云南生产基地、贵州生产基地的相关优惠均从实际投产之日起计算，故报告期内，已投产项目除四川生产基地外，公司其他生产基地用电、用气不存在构成政府补助的优惠情形。
（二）测算用电、用气优惠政策对公司未来经营业绩的影响
以下测算中使用的相关假设仅为示意性测算需要，相关假设及测算结果不构成公司用电、用气优惠确定金额、盈利预测或业绩承诺：
1、四川生产基地优惠测算
2021年12月四川生产基地耗电量为5,809.02万千瓦时，耗气量为692.48万立方米，电费单价为含税0.63元/千瓦时，天然气单价为含税2.65元/立方米，考虑四川补贴电价不高于0.35元/千瓦时，用气价格不高于1.9元/立方米，假定四川生产基地未来年度每月耗电量、耗气量及电费、天然气单价与2021年12月保持一致，预计未来年度每年电气补贴金额测算如下：
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
电费单价（元/千瓦时）①
| 电费单价（元/千瓦时）① | 0.63 | 0.63 | 0.63 | 0.63 |
补贴单价（元/千瓦时）②
| 补贴单价（元/千瓦时）② | 0.28 | 0.28 | 0.28 | 0.28 |
年度耗电量（万千瓦时）③
| 年度耗电量（万千瓦时）③ | 69,708.25 | 69,708.25 | 69,708.25 | 69,708.25 |
预计电费补贴(万元)④=②*③
| 预计电费补贴(万元)④=②*③ | 19,518.31 | 19,518.31 | 19,518.31 | 19,518.31 |
天然气单价（元/立方米）⑤
| 天然气单价（元/立方米）⑤ | 2.65 | 2.65 | 2.65 | 2.65 |
补贴单价（元/立方米）⑥
| 补贴单价（元/立方米）⑥ | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
年度耗气量（万立方米）⑦
| 年度耗气量（万立方米）⑦ | 8,309.81 | 8,309.81 | 8,309.81 | 8,309.81 |
预计天然气补贴(万元)⑧=⑥*⑦
| 预计天然气补贴(万元)⑧=⑥*⑦ | 6,232.36 | 6,232.36 | 6,232.36 | 6,232.36 |
补贴金额合计（万元）⑨=③+⑧
| 补贴金额合计（万元）⑨=③+⑧ | 25,750.67 | 25,750.67 | 25,750.67 | 25,750.67 |
注：补贴前电费价格有所波动，为便于测算，上述测算假设四川生产基地未来电价与2021年12月一致。
2、湖南生产基地磷酸铁锂三期优惠测算
根据湖南生产基地磷酸铁锂三期的相关协议，电力补贴每年扶持最高限额不超过
300.00万元，天然气按照公司与其他供应商签订的市场价格执行，不存在补贴，故测
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算时假定湖南生产基地磷酸铁锂三期未来每年用电补贴为300.00万元。
3、云南生产基地优惠测算
单位耗电量：公司2021年度磷酸铁锂耗电量为3,507.93千瓦时/吨，磷酸铁耗电量为1,060.80千瓦时/吨（具体数据过程详见参见首轮审核问询函回复“问题16”之“二”之“（二）”之“1、发行人主要能源消耗情况及合规情况”）。假定云南生产基地磷酸铁锂、磷酸铁单位耗电量与公司2021年度磷酸铁锂耗电量、磷酸铁耗电量一致；
补贴单价：根据云南生产基地的相关投资协议，用电补助最高不超过每度0.03元，故假定补贴单价为每度0.03元；
产能：根据公司对云南裕能磷酸铁锂、磷酸铁产能规划，假定云南裕能未来年度磷酸铁锂、磷酸铁有效产能如下：
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 磷酸铁锂有效产能（万吨） | 2.00 | 8.00 | 16.00 | 20.75 |
| 磷酸铁有效产能（万吨） | 6.00 | 24.00 | 26.75 | 35.00 |
根据上述假定测算云南裕能未来用电优惠金额如下：
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 磷酸铁锂有效产能（万吨）① | 2.00 | 8.00 | 16.00 | 20.75 |
| 磷酸铁有效产能（万吨）② | 6.00 | 24.00 | 26.75 | 35.00 |
| 磷酸铁锂单位产量耗电量(千瓦时/吨)③ | 3,507.93 | 3,507.93 | 3,507.93 | 3,507.93 |
| 磷酸铁单位产量耗电量(千瓦时/吨)④ | 1,060.80 | 1,060.80 | 1,060.80 | 1,060.80 |
| 磷酸铁锂耗电量（万千瓦时）⑤=①*③ | 7,015.86 | 28,063.44 | 56,126.88 | 72,789.55 |
| 磷酸铁耗电量（万千瓦时） ⑥=②*④ | 6,364.80 | 25,459.20 | 28,376.40 | 37,128.00 |
| 云南裕能耗电量预计（万千瓦时）⑦=⑤+⑥ | 13,380.66 | 53,522.64 | 84,503.28 | 109,917.55 |
| 电力补贴单价（元/千瓦时）⑧ | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 补贴金额⑨=⑦*⑧（万元） | 401.42 | 1,605.68 | 2,535.10 | 3,297.53 |
4、贵州生产基地优惠测算
根据贵州生产基地的相关投资协议，电力补贴每年扶持最高限额不超过500.00
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万元，天然气价格不高于贵阳天然气的市场最低价，蒸汽价格不高于当地同类蒸汽的最低价格，天然气、蒸汽价格为市场价格，不存在优惠，故测算时假定贵州裕能未来每年用电补贴为500.00万元。根据上述各生产基地用电、用气优惠测算，对公司未来业绩影响如下：
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 四川生产基地（万元） | 25,750.67 | 25,750.67 | 25,750.67 | 25,750.67 |
| 湖南生产基地磷酸铁锂三期（万元） | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 云南生产基地（万元） | 401.42 | 1,605.68 | 2,535.10 | 3,297.53 |
| 贵州生产基地（万元） | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 预测合计（万元） | 26,952.09 | 28,156.35 | 29,085.77 | 29,848.20 |
| 收入预计（万元） | 1,956,000.00 | 2,740,756.00 | 3,535,028.00 | 4,273,885.00 |
| 占比 | 1.38% | 1.03% | 0.82% | 0.70% |
收入预计的具体数据过程详见参见第二轮审核问询函回复“问题1”之“二”之“(一)”之“2、发行人2022年至2025年的营业收入、毛利率、净利润预计分析”中的收入预计。
综上所述，经测算，四川、湖南生产基地磷酸铁锂三期、云南、贵州生产基地的用电、用气优惠预计占公司未来的收入比例较低，且随着云南、贵州生产基地逐步投产，优惠金额占比逐渐下降。
七、在招股说明书中就用电、用气优惠政策的可持续性风险完善相关风险提示
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”补充披露“用电、用气优惠政策变化的风险”：
“报告期内，公司四川生产基地享受用电、用气优惠政策，该等优惠对报告期内发行人净利润的影响分别为0%、16.30%和9.47%。湖南生产基地磷酸铁锂三期、云南生产基地、贵州生产基地投产后预计将享受一定的用电优惠，预计占公司2022年至2025年各年收入的比例低于1.5%。根据湖南生产基地磷酸铁锂三期、四川、云南、贵州生产基地的相关投资协议，公司享有的用电、用气优惠政策具有可持续性，但若未来相关用电、用气优惠发生变化或因国家有关政策导致公司执行的用电、用气价格发生较大变化，可能导致公司成本上升，对经营业绩产生不利影响。”
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八、中介机构核查意见
（一）核查程序
关于问题（1）-（5），保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得发行人关于报告期内主要能源消耗情况的说明；
2、查阅发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目所在地相关能耗双控政策及其他相关适用文件；
3、查阅发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目相关固定资产投资项目节能审查意见及发行人关于该等项目相关情况的说明；
4、取得发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目节能主管部门出具的相关证明文件；
5、查阅发行人募投项目的可行性研究报告、节能审查意见、环境影响评价批复文件、环保竣工验收文件；
6、取得发行人已建、在建项目和募投项目的发改/工信部门备案文件、环境影响评价批复文件、环保竣工验收文件以及发行人关于该等项目相关情况的说明；
7、取得发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目环保主管部门出具的相关证明文件；
8、查阅发行人及其子公司的《排污许可证》或《固定污染源排污登记回执》；
9、取得《百色市高污染燃料禁燃区划定方案》（百政办电〔2018〕58号）、《福泉市中心城区高污染燃料禁燃区划分技术报告》以及发行人及其子公司主管部门开具的证明文件。
关于问题（6）、（7），保荐机构、发行人会计师执行了如下核查程序：
1、获取公司各生产基地用电、用气采购合同或协议，并核查其采购单价的公允性；
2、获取公司四川生产基地、湖南生产基地磷酸铁锂三期、云南生产基地、贵州生产基地与政府签订的相关协议，查阅相关用电、用气优惠政策；
3、测算公司四川生产基地、湖南生产基地磷酸铁锂三期、云南生产基地、贵州
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生产基地用电、用气优惠政策对公司未来经营业绩的影响；
4、查阅公司招股说明书中就用电、用气优惠政策的可持续性风险提示内容。
（二）核查结论
关于问题（1）-（5），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已建、在建项目和募投项目满足所在地能源消费双控要求，均已按规定办理节能审查手续，发行人及其子公司报告期内的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
2、发行人本次发行上市的募投项目“四川裕能三期年产6万吨磷酸铁锂项目”、“四川裕能四期年产6万吨磷酸铁锂项目”建成投产后使用的电力由当地区域变电站提供，不涉及新建自备燃煤电厂。
3、发行人已建、在建项目和募投项目均已履行发改/工信备案手续，发行人已建、在建项目和募投项目按照环境影响评价相关法律法规要求，已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。发行人及其子公司不存在未落实污染物总量削减替代要求的情形。
4、截至本回复出具日，发行人及其子公司生产项目运营期消耗能源种类主要为电和天然气，发行人及其子公司不存在耗煤项目，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
5、广西裕能、广西裕宁、贵州裕能、云南裕能已建、在建项目未位于当地城市人民政府的高污染燃料禁燃区，根据湖南裕能、四川裕能、四川裕宁项目所在地政府主管部门出具的合规证明，湖南裕能、四川裕能、四川裕宁未在禁燃区内燃用高污染燃料，不存在受到行政处罚的情形。
关于问题（6）、（7），经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内，仅四川生产基地享受用电、用气优惠政策；湖南生产基地磷酸铁锂三期、云南生产基地、贵州生产基地投产后预计将享受一定的用电优惠。经测算，四川、湖南生产基地磷酸铁锂三期、云南、贵州生产基地的用电、用气优惠预计占公司未来的收入比例较低，且随着云南、贵州生产基地逐步投产，优惠金额占比逐渐下降。
2、公司已在招股说明书中补充用电、用气优惠政策的可持续性风险提示。
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（本页无正文，为湖南裕能新能源电池材料股份有限公司关于《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读湖南裕能新能源电池材料股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，确认审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
谭新乔
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张 帅 | 胡德波 |
中信建投证券股份有限公司
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关于本次审核中心意见落实函回复的声明
本人作为湖南裕能新能源电池材料股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核中心意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读湖南裕能新能源电池材料股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日