关于对四川安控科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 [编号] 号
四川安控科技股份有限公司董事会：
2022年5月31日收市后，你公司披露了《关于收到债务豁免函的公告》（以下简称“《债务豁免公告》”）以及《关于预重整进展暨签署预重整投资协议的公告》（以下简称“《预重整进展公告》”）。《债务豁免公告》显示，宜宾市叙州区创益产业投资有限公司（以下简称“创益产业投资”）、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）以及你公司控股股东、实际控制人俞凌（以下简称“三名债权人”）拟豁免你公司部分债务，其中创益产业投资拟豁免对你公司的“借款债权2.5亿元本金及相应资金占用费”，高新投拟豁免对你公司“标的债权”中的2.03亿元，俞凌拟豁免对你公司0.3亿元债权，豁免金额合计约4.83亿元。《预重整进展公告》显示，你公司与创益产业投资、高新投分别签订了预重整协议，约定在重整计划被宜宾中院裁定批准且生效后，创益产业投资、高新投将成为你公司重整案的重整投资人；中国银河资产管理有限公司拟退出重整投资。我部对此表示关注，请你公司就如下问题进行核实说明：
1.《债务豁免公告》显示，有关豁免的生效“自对重整预案表决同意的普通债权组债权人所代表的普通债权金额超过享有表决权的普通债权人所代表的普通债权总额的三分之二之日起”，且三名债权
人均确认有关豁免为“单方面、不可撤销之豁免”。请说明：
（1）你公司本次拟被豁免债务的形成背景，有关豁免金额的确定过程和依据，三名债权人进行债务豁免的具体原因及合理性，是否为你公司直接债权人，是否已履行债权申报程序，后续是否仍会被列入破产债务范围，以及本次债务豁免对预重整程序的影响，是否构成一揽子交易。
（2）创益产业投资和高新投就债务豁免所履行的内部审批程序，与你公司签订《预重整投资协议》前是否已获得有效、充分授权（如适用），俞凌出具的《豁免函》是否获得配偶同意（如适用），本次债务豁免是否符合所适用的法律法规和监管要求；三位债权人之间及其与公司之间是否存在其他协议安排，公司是否对本次债务豁免事项负有其他义务。
（3）本次债务豁免是否存在其他附带条件，是否不可变更，相关方是否存在其他特殊利益安排；如债务豁免生效而法院最终裁定不予受理破产申请的，有关债务豁免是否仍然有效。
（4）本次债务豁免的后续会计处理，对你公司生产经营、财务状况的具体影响，你公司是否存在通过本次债务豁免规避终止上市情形。
（5）结合上述问题的回复就本次债务豁免的不确定性进行充分的风险提示。
2.《预重整进展公告》显示，在你公司重整过程中，创益产业投资、高新投拟分别以1.62元/股、1.27元/股的价格，分别受让你公司
股票不低于236,628,960股、136,230,516股。2022年5月31日，你公司股票收盘价为1.85元/股。请说明：
（1）中国银河资产管理有限公司对本次重整已开展的前期工作、履行审议程序、投入资金情况，本次拟退出重整投资的具体原因及合理性。
（2）有关投资人是否将受让你公司资本公积转增股份，有关股份的锁定安排，并结合上述受让价格定价的具体过程，与协议签署日二级市场股价的比较情况等，说明有关价格是否合理、公允，是否存在损害中小投资者合法权益的情形，并结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条的有关规定，说明你公司或管理人是否应当按照聘请财务顾问出具专项意见。
（3）请结合有关投资人拟获得的股份数量，测算有关投资对你公司控制权可能产生的影响，并说明有关投资人是否存在对你公司未来生产经营的计划和管理安排。
（4）你公司于2021年9月27日披露拟公开招募和遴选预重整投资人，并于2021年10月18日披露确认由创益产业投资、高新投、中国银河资产管理有限公司组成的联合体中选预重整投资人。请详细说明有关投资人的报名和确定过程，有关投资人与你公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，主要投资人之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或特殊利益安排，并结合上述问题的回复以及预重整投资协议的签署过程，说明是否存在向相关方利益输送的情形。
3.请说明你公司本次债务豁免和有关投资协议签署的具体筹划
过程，关键时间节点，你公司采取的保密措施，并报备有关内幕知情人名单和重大事项进程备忘录。
4.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年6月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送四川证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年5月31日