中信证券股份有限公司
关于
凤凰光学股份有限公司终止重大资产重组事项
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年五月
凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“凤凰光学”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟以现金的方式向中电海康集团有限公司或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，江西英锐科技有限公司100%股权，上海凤凰光电有限公司75%股权，丹阳光明光电有限公司17%股权，江西大厦股份有限公司5.814%股权之外的全部资产及负债；拟通过发行股份的方式购买南京国盛电子有限公司100%股权和河北普兴电子科技股份有限公司100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次重组”）。
2021年9月29日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案（具体内容详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告及《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在推进本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作：
2021年9月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于<凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。2021年10月18日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2806号）（以下简称《问询函》），具体内容详见公司于2021年10月19日披露的《凤凰光学股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021—033）。
2021年10月26日，因相关审计、评估工作正在进行中，为保证回复内容的准确与完整，经向上海证券交易所申请，公司延期回复《问询函》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《凤凰光学股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021—037）。
2021年10月30日，公司披露了《凤凰光学股份有限公司关于披露重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的进展公告》（公告编号：
2021—038）。
2021年11月2日，公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行逐项落实与回复，并根据《问询函》对《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露，具体内容详见公司披露的《凤凰光学股份有限公司关于上海证券交易所<关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复公告》（公告编号：2021—039）及《凤凰光学股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2021—040）。
2021年11月30日、2021年12月30日、2022年1月28日、2022年2月26日及2022年3月30日，公司分别披露了《凤凰光学股份有限公司关于披露重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，公告编号分别为2021—044、2021—047、2022—003、2022—005及2022—007。
鉴于本次交易方案较为复杂，交易涉及的主体较多，交易相关方涉及区域较广，包括杭州、南京、石家庄、天津、上饶和北京等区域，同时部分区域在项目开展以来受到疫情一定影响，本次交易各项工作推进整体进度慢于项目计划。因本次重组工作进度滞后于原计划，公司先后披露了《凤凰光学股份有限公司关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》和《凤凰光学股份有限公司关于重大资产重组进展暨再次延期发出股东大会通知的公告》（内容详见公司于2022年3月22日和2022年4月26日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的编号为2022—006号和2022—021号公告）。2022年5月27日，公司披露了《凤凰光学股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2022—023）。
截至本核查意见出具之日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易事宜。鉴于本次交易相关审批和备案工作未能取得上级主管部门的同意意见，经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，按照公司在《凤凰光学股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2022—023）所作的风险提示，现决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组事项的决策程序
（一）董事会审议情况
2022年5月31日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于公司与中电海康签订<重大资产出售协议之终止协议>、与国盛电子全体股
东签订<发行股份购买资产协议之终止协议>、与普兴电子全体股东签订<发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对终止本次重大资产重组事项进行了事前认可，认为：自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易事宜。鉴于本次交易相关审批和备案工作未能取得上级主管部门的同意意见，经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，公司拟终止本次重组事项。终止本次重组事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。因此，独立董事同意公司终止本次重大资产重组等相关事宜并同意将相关议案提交第八届董事会第十七次会议审议，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事意见
独立董事认为：1.本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于终止本次重组的相关决议合法有效。2.公司第八届董事会第十七次会议审议通过了终止本次重组的相关议案，董事会在审议终止本次重组的相关议案时，关联董事回避了表决。3.终止本次重组是公司经审慎研究分析并与交易对方友好协商后作出的决定，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，我们同意公司终止本次重组，并同意公司与交易对方签订终止本次重组的相关协议。
（四）监事会审议情况
2022年5月31日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于公司与中电海康签订<重大资产出售协议之终止协议>、与国盛电子全体股东签订<发行股份购买资产协议之终止协议>、与普兴电子全体股东签订<发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关规定的要求，公司正在对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司本次重组申请股票停牌（2021年9月22日）前6个月至公司董事会审议终止本次重组事项之决议公告日。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组事项对公司影响
鉴于本次重大资产重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自披露《凤凰光学股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2022—027）之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：凤凰光学本次终止重大资产重组的审议程序完备，并且上市公司已履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签署页）
中信证券股份有限公司
年 月 日