中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2021年年报问询函的核查意见
深圳证券交易所：
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）持续督导的保荐机构，对公司于2022年5月18日收到的贵所《关于对广东拓斯达科技股份有限公司的2021年年报问询函（创业板年报问询函【2022】第389号）》中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
问题6. 截至期末，公司募投项目“江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目”和“东莞市拓斯达技术有限公司智能制造整体解决方案研发及产业化等项目”投资进度分别为41.12%、13.00%。报告期内，公司使用闲置募集资金、闲置自有资金进行现金管理的额度分别为73,000万元、32,000万元，投资理财产品产生的投资收益为597.29万元、购买结构性存款确认的公允价值变动损益670.48万元。
（1）请分别补充说明公司报告期内使用募集资金、闲置自有资金进行现金管理的具体内容，包括但不限于现金管理产品名称、产品类型、购买金额、购买期间、收益金额等，与利息收入和投资收益是否匹配，理财投资是否安全可控；是否存在募集资金被挪用或用于质押担保等情形。
（2）请补充说明公司募投项目投资进度较慢的原因及合理性，是否严格执行募集资金使用管理制度、募集资金专户是否有效实行闭环管理，募投项目相关支出会计核算是否准确，是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请分别补充说明公司报告期内使用募集资金、闲置自有资金进行现金
管理的具体内容，包括但不限于现金管理产品名称、产品类型、购买金额、购买期间、收益金额等，与利息收入和投资收益是否匹配，理财投资是否安全可控；是否存在募集资金被挪用或用于质押担保等情形
（一）请分别补充说明公司报告期内使用募集资金、闲置自有资金进行现金管理的具体内容，包括但不限于现金管理产品名称、产品类型、购买金额、购买期间、收益金额等，与利息收入和投资收益是否匹配，理财投资是否安全可控报告期内，公司使用募集资金、闲置自有资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
| 主体 | 产品名称 | 类型 | 购买金额 | 起息日 | 约定到期日 | 2021年投资收益金额 | 备注 |
| 江苏拓斯达 （募集资金） | 单位“益存通”结构性存款2020年第651期 | 结构性存款 | 5,100.00 | 2020-10-22 | 2021-1-22 | 40.00 | 持有短期理财产品期间取得的投资收益 |
| 单位“益存通”结构性存款2020年第908期 | 结构性存款 | 15,000.00 | 2021-1-4 | 2021-4-12 | 132.67 | ||
| 挂钩型结构性存款 | 结构性存款 | 1,500.00 | 2021-1-13 | 2021-3-16 | 11.51 | ||
| 挂钩型结构性存款 | 结构性存款 | 1,500.00 | 2021-1-13 | 2021-3-16 | 3.63 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第72期 | 结构性存款 | 5,100.00 | 2021-1-27 | 2021-3-3 | 14.40 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第230期 | 结构性存款 | 5,800.00 | 2021-3-5 | 2021-4-6 | 15.88 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第390期 | 结构性存款 | 4,800.00 | 2021-4-14 | 2021-6-15 | 25.86 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第422期 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2021-4-19 | 2021-10-19 | 51.31 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第423期 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2021-4-19 | 2021-12-20 | 93.01 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第424期 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2021-4-19 | 2021-8-19 | 55.72 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第421期 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2021-4-19 | 2021-6-21 | 10.92 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第754期 | 结构性存款 | 5,800.00 | 2021-7-5 | 2021-9-6 | 31.71 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第1016期 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2021-9-13 | 2021-12-13 | 79.86 | ||
| 单位“益存通”结构性存 | 结构性 | 1,500.00 | 2021-10-29 | 2022-1-28 | 9.47 | 公允价值变 |
| 主体 | 产品名称 | 类型 | 购买金额 | 起息日 | 约定到期日 | 2021年投资收益金额 | 备注 |
| 款2021年第1087期 | 存款 | 动收益 | |||||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第1141期 | 结构性存款 | 4,600.00 | 2021-12-20 | 2022-6-20 | 5.29 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第1141期 | 结构性存款 | 4,400.00 | 2021-12-20 | 2022-6-20 | 5.06 | ||
| 拓斯达技术 （募集资金） | 单位“益存通”结构性存款2021年第415期 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2021-4-19 | 2021-10-19 | 93.53 | 持有短期理财产品期间取得的投资收益 |
| 单位“益存通”结构性存款2021年第414期 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2021-4-19 | 2021-7-19 | 42.45 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第879期 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2021-7-26 | 2021-12-27 | 69.19 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第1016期 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2021-9-13 | 2021-12-13 | 55.75 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第1087期 | 结构性存款 | 1,800.00 | 2021-10-29 | 2022-1-28 | 11.36 | 公允价值变动收益 | |
| 单位“益存通”结构性存款2021年第1088期 | 结构性存款 | 2,200.00 | 2021-10-29 | 2022-1-28 | 13.89 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第416期 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2021-4-19 | 2022-4-16 | 591.45 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第1093期 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2021-10-29 | 2022-3-29 | 12.98 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第1092期 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2021-10-29 | 2022-3-29 | 19.46 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第1139期 | 结构性存款 | 2,600.00 | 2021-12-20 | 2022-3-21 | 3.16 | ||
| 单位“益存通”结构性存款2021年第1140期 | 结构性存款 | 2,400.00 | 2021-12-20 | 2022-3-21 | 2.92 | ||
| 埃弗米 （自有资金） | 招商银行朝招金（多元稳健型）理财计划 | 非保本收益型 | 150.00 | 2021-10-9 | 2021-10-14 | 0.06 | 交易性金融资产在持有期间的投资收益 |
| 计入持有短期理财产品期间取得的投资收益金额 | 827.41 | ||||||
| 计入公允价值变动收益金额 | 675.05 | ||||||
| 计入交易性金融资产在持有期间的投资收益金额 | 0.06 | ||||||
| 合计 | 1,502.51 | ||||||
报告期内，公司使用募集资金、闲置自有资金进行现金管理取得的收益金额合计为1,502.51万元，其中计入持有短期理财产品期间取得的投资收益金额、公允价值变动收益金额、交易性金融资产在持有期间的投资收益金额分别为827.41万元、675.05万元和0.06万元，与公司财务报表相关科目相匹配。
报告期内，公司使用募集资金购买的理财产品均为结构性存款等低风险的保本型产品，理财投资安全可控。公司使用闲置自有资金购买的理财产品为非保本收益型，产品风险评级R2（稳健型），具有收益波动性低、安全性高、周期短的特点，风险较小，理财投资安全可控。
（二）是否存在募集资金被挪用或用于质押担保等情形
报告期内，除使用闲置募集资金进行现金管理外，公司募集资金均严格按照《募集资金管理制度》的规定存放及使用，不存在募集资金被挪用或用于质押担保等情形。
二、请补充说明公司募投项目投资进度较慢的原因及合理性，是否严格执行募集资金使用管理制度、募集资金专户是否有效实行闭环管理，募投项目相关支出会计核算是否准确，是否符合企业会计准则的规定
（一）请补充说明公司募投项目投资进度较慢的原因及合理性
1、江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目
江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目（以下简称“公开增发募投项目”）由公司子公司江苏拓斯达机器人有限公司（以下简称“江苏拓斯达”）实施，拟投入募集资金60,917.06万元，截至2021年末，公开增发募投项目累计已投入募集资金额25,051.47万元，投资进度为41.12%。
截至本核查意见出具日，公开增发募投项目的办公楼及厂房基础建设已经竣工验收，正在办理备案证，厂房装修工程正在进行，部分设备的到货安排及后续安装调试验收等均按计划在有序推进中。公开增发募投项目投资进度较慢的主要原因为：
（1）受新冠疫情影响，国内各地执行严格疫情防控政策，公司募投项目施工曾一度陷入停工状态，对工期造成了一定的延误。同时，在全球疫情持续蔓延的大环境下，部分国外设备供应商产能严重受限，进出口货运通道受阻，公司募投项目所需采购的设备生产周期及交付周期均大幅被动延长，导致公司的设备选样及购置工作存在一定的阻滞。
（2）近年来城市发展迅速，生态文明建设的重要性愈加凸显，公司募投项目的施工环境及验收交付等相关要求更加严格。根据公司接到相关部门的通知，募投项目的部分建设工序需要进行相应调整，导致施工周期需进一步延长。
为保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司已于2022年2月18日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，结合项目的实施进度，将公开增发募投项目达到预定可使用状态日期延期至2022年12月31日。
因此，公司公开增发募投项目投资进度较慢主要系新冠疫情影响及建设工序按照施工环境及验收交付等相关要求进行相应调整所致，具备合理性。
2、智能制造整体解决方案研发及产业化等项目
东莞市拓斯达技术有限公司智能制造整体解决方案研发及产业化等项目（以下简称“可转债募投项目”）由公司子公司东莞拓斯达技术有限公司（以下简称“拓斯达技术”）实施，拟投入募集资金47,000.00万元，截至2021年末，可转债募投项目累计已投入募集资金额6,110.85万元，投资进度为13.00%。
可转债募投项目于2021年7月取得建设工程施工许可证并开始施工建设，截至本核查意见出具日，可转债募投项目正在按照计划实施。可转债募投项目投资进度较慢的主要系因政府规划方案调整，可转债募投项目建设工程规划许可证的取得时间晚于预期，进而导致开工时间延后所致。
因此，公司可转债募投项目投资进度较慢主要系建设工程规划许可证的取得时间晚于预期，进而导致开工时间延后所致，具备合理性。
（二）是否严格执行募集资金使用管理制度、募集资金专户是否有效实行闭环管理
在募集资金使用与管理方面，公司存在超期未履行审议程序及超过审批额度使用闲置募集资金进行现金管理的情形，具体情况如下：
1、超期未履行审议程序使用闲置募集资金进行现金管理
（1）基本情况
公司于2019年11月29日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意江苏拓斯达使用最高额度不超过人民币30,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。投资期限为自第二届董事会第二十四次会议审议通过之日起一年内有效。公司在自查过程中，于2021年3月发现在使用闲置募集资金进行现金管理时，超过上述审议期限未就相关事项重新履行审议程序再次使用募集资金进行了结构性存款的现金管理，具体情况如下：
| 序号 | 存款银行 | 账号 | 账户性质 | 产品名称 | 本金 （万元） | 存入日期 | 约定利率 | 到期日 | 期限（天） |
| 1 | 新塘农商行 | 140140190010015233 | 募集专户 | 结构性存款 | 15,000.00 | 2020-12-31 | 3.70% | 2021-4-12 | 98 |
| 2 | 中国银行大岭山支行 | 635372641200 | 募集专户 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2021-1-13 | 3.15% | 2021-3-16 | 62 |
| 3 | 新塘农商行 | 140140190010015233 | 募集专户 | 结构性存款 | 5,100.00 | 2021-1-25 | 3.50% | 2021-3-1 | 35 |
| 4 | 新塘农商行 | 140140190010015233 | 募集专户 | 结构性存款 | 5,800.00 | 2021-3-3 | 3.50% | 2021-4-6 | 30 |
（2）整改情况
在发现超期未履行审议程序使用闲置募集资金进行现金管理情况后，公司在上述结构性存款到期后及时进行赎回，并根据自身使用闲置募集资金进行现金管理的需求，于2021年3月31日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意拓斯达技术与江苏拓斯达将最高额度分别不超过人民币30,000万元暂时闲置募集资金用于现金管理，同意公司使用最高额度不超过人民币20,000万元闲置自有资金进行现金管理。投资期限为自第三届董事会第七次会议审议通过之日起一年内有效。
2、超过审批额度使用闲置募集资金进行现金管理
（1）基本情况
公司于2021年3月31日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意拓斯达技术与江苏拓斯达将最高额度分别不超过人民币30,000万元暂时闲置募集资金用于现金管理，同意公司使用最高额度不超过人民币20,000万元闲置自有资金进行现金管理。投资期限为自第三届董事会第七次会议审议通过之日起一年内有效。公司在2021年自查过程中，于2021年6月23日发现在使用闲置募集资金进行现金管理时，存在超出限额的情形，涉及13笔结构性存款现金管理共计金额1.3亿元。
（2）整改情况
在发现超过审批额度使用闲置募集资金进行现金管理情况后，公司于2021年6月27日将上述13笔结构性存款现金管理全部赎回。同时，公司于2021年8月24日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于追加使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在原有闲置自有资金现金管理额度不超过人民币20,000万元的基础上追加人民币12,000万元额度，可转债项目实施主体拓斯达技术在原有闲置募集资金现金管理额度不超过人民币30,000万元基础上追加人民币13,000万元额度。本次追加完成后公司可使用闲置自有资金进行现金管理的总额度不超过人民币32,000万元；可使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过人民币73,000万元，其中，可转债项目实施主体拓斯达技术可使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过人民币43,000万元，公开增发项目实施主体可使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过人民币30,000万元；闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过本议案审议通过的有效投资期限的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、协定存款及证券公司保本型收益凭证等），闲置自有资金用于投资期限不超过本议案审议通过的有效投资期限的安全性高、流动性好、低风险、稳健性的理财产品（包括但
不限于结构性存款、协定存款、大额存单、银行理财产品等）。保荐机构发现公司上述超期未履行审议程序及超过审批额度使用闲置募集资金进行现金管理的问题后，及时督促公司规范募集资金使用与管理，包括要求公司尽快整改，对公司相关人员就募集资金的使用与管理要求进行讲解等。公司已就超期未履行审议程序及超过审批额度使用闲置募集资金进行现金管理的情形予以纠正，并及时重新履行了使用闲置募集资金进行现金管理的相关审议程序。目前，公司的使用闲置募集资金进行现金管理行为均已合法合规。除上述事项之外，报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，募集资金专户有效实行闭环管理，不存在募集资金管理违规情形。
（三）募投项目相关支出会计核算是否准确，是否符合企业会计准则的规定
公司按募投项目分别建立了在建工程明细表，严格区分资本性支出与非资本性支出，不存在使用募集资金补充流动资金的情况，也不存在使用募集资金支付非募投项目支出的情况。报告期内公司募投项目相关支出主要流向如下：
1、江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目
单位：万元
| 项目 | 金额 |
募集资金收到的现金净额（扣除发行费用后）
| 募集资金收到的现金净额（扣除发行费用后） | 60,917.06 |
募集资金主要收支情况
| 募集资金主要收支情况 |
一、募集资金投入建设使用
| 一、募集资金投入建设使用 | 25,051.47 |
（一）、形成在建工程资产的金额
| （一）、形成在建工程资产的金额 | 25,045.44 |
1、主体建筑工程费
| 1、主体建筑工程费 | 22,346.31 |
（二）、已形成固定资产设备的付款金额
| （二）、已形成固定资产设备的付款金额 | - |
（三）、已形成无形资产软件的付款金额
| （三）、已形成无形资产软件的付款金额 | - |
（四）、尚未形成固定资产设备的预付款项金额
| （四）、尚未形成固定资产设备的预付款项金额 | - |
（六）、薪金、水电等费用项目
| （六）、薪金、水电等费用项目 | 6.02 |
| （七）、预备费及铺底流动资金的使用金额 | - |
二、募集资金进行现金管理
| 二、募集资金进行现金管理 |
（一）、期末形成短期理财产品的金额
| （一）、期末形成短期理财产品的金额 | 10,500.00 |
（二）累计形成的现金管理收益金额
| （二）累计形成的现金管理收益金额 | 1,637.60 |
三、募集资金专户的金融机构手续费及利息收入净额
| 三、募集资金专户的金融机构手续费及利息收入净额 | 1,585.34 |
期末募集资金余额
| 期末募集资金余额 | 39,088.54 |
2、智能制造整体解决方案研发及产业化等项目
单位：万元
| 项目 | 金额 |
募集资金收到的现金净额（扣除发行费用后）
| 募集资金收到的现金净额（扣除发行费用后） | 65,516.32 |
募集资金主要收支情况
| 募集资金主要收支情况 |
一、募集资金投入建设使用
| 一、募集资金投入建设使用 | 6,110.85 |
（一）、形成在建工程资产的金额
| （一）、形成在建工程资产的金额 | 3,860.85 |
1、主体建筑工程费
| 1、主体建筑工程费 | 3,201.47 |
（二）、已形成固定资产设备的付款金额
| （二）、已形成固定资产设备的付款金额 | - |
（三）、已形成无形资产软件的付款金额
| （三）、已形成无形资产软件的付款金额 | - |
（四）、尚未形成固定资产设备的预付款项金额
| （四）、尚未形成固定资产设备的预付款项金额 | - |
（六）、薪金、水电等费用项目
| （六）、薪金、水电等费用项目 | - |
（七）、预备费及铺底流动资金的使用金额
| （七）、预备费及铺底流动资金的使用金额 | - |
二、募集资金进行现金管理
| 二、募集资金进行现金管理 |
（一）、期末形成短期理财产品的金额
| （一）、期末形成短期理财产品的金额 | 40,000.00 |
（二）累计形成的现金管理收益金额
| （二）累计形成的现金管理收益金额 | 285.33 |
三、募集资金专户的金融机构手续费及利息收入净额
| 三、募集资金专户的金融机构手续费及利息收入净额 | 280.41 |
四、补充流动资金
| 四、补充流动资金 | 18,510.00 |
期末募集资金余额
| 期末募集资金余额 | 41,461.21 |
注：智能制造整体解决方案研发及产业化等项目使用募集资金未形成在建工程资产的金额为2,250万元，系该项目的土地购置费。经查阅公司各募投项目台账明细，以及对应时期报表的变动情况，公司募投项目相关的会计核算科目与报表在建工程、固定资产、费用等科目金额相匹配，不存在异常情形。此外，公司年度审计会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司报告期内实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核，并出具了信会师报字[2022]第ZI10228号《广东拓斯达科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。因此，公司募投项目相关支出会计核算准确，符合企业会计准则的规定。
三、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查看了公司报告期内使用闲置募集资金、闲置自有资金进行现金管理的明细及相关合同。
2、获取并查看了公司2021年年度报告、2021年审计报告以及与投资收益相关的明细科目。
3、获取公司募集资金银行对账单，并访谈公司管理层，了解公司募集资金存放及使用情况。
4、向公司管理层了解募投项目投资进度较慢的原因及合理性，以及募投项目的最新进度。
5、向公司管理层了解报告期内超期未履行审议程序及超过审批额度使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况以及整改情况，并查阅公司《募集资金管理制度》及相关三会文件。
6、获取公司各募投项目台账明细，向公司财务人员了解募投项目相关支出的会计核算情况。
7、查阅会计师出具的信会师报字[2022]第ZI10228号《广东拓斯达科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司使用募集资金购买的理财产品均为结构性存款等低风险的保本型产品，理财投资安全可控。公司使用闲置自有资金购买的理财产品为非保本收益型，产品风险评级R2（稳健型），具有收益波动性低、安全性高、周期短的特点，风险较小，理财投资安全可控。
2、报告期内，除使用闲置募集资金进行现金管理外，公司募集资金均严格按照《募集资金管理制度》的规定存放及使用，不存在募集资金被挪用或用于质押担保等情形。
3、公司公开增发募投项目投资进度较慢主要系新冠疫情影响及建设工序按照施工环境及验收交付等相关要求进行相应调整所致；可转债募投项目投资进度较慢主要系建设工程规划许可证的取得时间晚于预期，进而导致开工时间延后所致。公司募投项目投资进度较慢具备合理性。
4、报告期内，公司存在超期未履行审议程序及超过审批额度使用闲置募集资金进行现金管理的情形。经自查发现后，公司及时予以纠正，并及时重新履行了使用闲置募集资金进行现金管理的相关审议程序。目前，公司的使用闲置募集资金进行现金管理行为均已合法合规。除前述事项外，公司报告期内严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，募集资金专户有效实行闭环管理，不存在募集资金管理违规情形。
5、公司募投项目相关支出会计核算准确，符合企业会计准则的规定。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2021年年报问询函的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
常 江
沈银辉
中天国富证券有限公司
年 月 日