证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2022-031
河南清水源科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”）于2022年5月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对河南清水源科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2022]436），公司董事会根据要求，积极组织各部门及中介机构针对有关问题进行核查、分析与讨论，现对年报问询函中所涉问题回复如下：
一、问询函问题1：
1、2017年12月，你公司通过支付现金方式收购李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚群投资”）持有的安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）55%股权，李万双、胡先保承诺中旭环境2018年至2020年净利润分别不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。业绩承诺期满后，中旭环境未实现业绩承诺，李万双、胡先保应向你公司支付补偿款36,874.75万元。2021年6月，你公司与李万双、胡先保、聚群投资签订股份回购协议，约定你公司不再向上述交易对手方支付中旭环境剩余股权转让款，在此基础上，李万双以26,646万元回购你公司所持中旭环境50%股权，并且自协议生效之日起，原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》项下的业绩补偿义务中止履行。2021年6月29日，你公司已按照股权转让协议约定，将所持有中旭环境10%股权经市场监督管理部门完成工商变更登记。按照协议约定交易对方李万双应于2021年6月30日前向公司支付完毕第一期回购价款9,000万元，截至目前，你公司尚未收到第一期回购价款中剩余 7,000 万元。你公司已就和交易对方李万双股权转让暨回购纠纷向河南省济源中级人民法院提起诉讼，法院已于5月16日受理。年报显示，中旭环境于2021年7月1日不再纳入你公司合并报表范围。
（1）请你公司说明李万双是否具备履约意愿和能力，你公司前期与其签订股份回购协议时是否对其履约能力进行全面评估，相关决策是否审慎。
（2）请你公司结合上述股权回购事项进展、诉讼进展等说明你公司就李万双、胡先保业绩承诺补偿事项的后续具体安排及拟采取的追偿措施，李万双、胡先保相关行为是否构成业绩承诺违规，并核实你公司收购中旭环境过程中相
关交易对方作出的其他承诺及其履行情况。
（3）请说明你公司在未按期收回股权回购款的情况下将中旭环境10%股权进行过户登记的原因及合理性，是否满足资产过户的条件，前述付款安排设置的原因及合理性，是否符合一般商业惯例，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
（4）请结合中旭环境股权结构、董事会成员构成等说明你公司认为对中旭环境失去控制的依据及合理性，报告期将中旭环境出表日的认定标准和判断依据，是否符合企业会计准则的相关要求。
（一） 公司回复
（1）请你公司说明李万双是否具备履约意愿和能力，你公司前期与其签订股份回购协议时是否对其履约能力进行全面评估，相关决策是否审慎。
公司基于聚焦主营业务发展规划以及中旭环境未来经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等多方面的风险，本着友好协商，合作共赢的精神，公司与中旭环境原股东李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）（以下分别称为“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”）签订了《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》，李万双按照协议约定的价格回购公司所持有的中旭环境50%股权，既能满足公司聚焦主营业务以及降低经营风险的规划，又能保障公司收回投资成本。
2021年6月11日公司与中旭环境原股东李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）签订了《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》，交易对方李万双于本协议签订前已经支付 2,000 万元履约保证金，既体现了当时交易双方对本次股权转让事项达成共识，也体现李万双作为交易对方的履约意愿。
签订股权转让协议前公司对交易对方李万双履约能力进行尽职调查，协议签订前，李万双及其配偶顾从荣所持有资产主要为：
1.公司向李万双及聚群投资支付的股权转让款共计22,592.44万元，其中一亿元李万双用于购买公司股票，但李万双并未完全履行协议，存在未按期购买股票以及违反承诺减持公司股票的情形。根据公司查询公司股东名册显示李万双及其配偶顾从荣于 2019 年年报披露日（即 2020 年 4 月 27 日）至 2021 年 6 月22 日期间，累计卖出持有的清水源股票共计 7,416,425 股，由于未能获取李万双及其配偶顾从荣的证券账户交割单，公司根据其减持期间的股票交易均价，初步测算李万双减持所得约为7,871.22万元。
45%80%
| 80% | 55.27% |
90%
| 90% | 40% |
30%
30%70%
70%10%
10%80%
80%90%
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2、截至2021年6月10日李万双及其配偶顾从荣名下所持其他公司股权大致情况如下:
本次股权转让前李万双及其配偶顾从荣主要持有其他公司股权结构图
安徽中旭环境建设有限责任公司（注册资本29150万元）
| 安徽中旭环境建设有限责任公司（注册资本29150万元） | 安徽旭力投资管理中心（有限合伙）（注册资本5000万元） | 安徽聚群投资管理有限公司（有限合伙）（注册资本3300万元） | 南京树德投资管理有限公司（注册资本10万元） | 安徽万达尔投资咨询有限公司（有限合伙）（注册资本200万元） |
安徽聚云环保设备制造有限责任公司（注册资本2500万元）
| 安徽聚云环保设备制造有限责任公司（注册资本2500万元） | 安徽聚云互联网科技产业园有限公司（注册资本2000万元） |
安徽双恒智慧建设产业园有限责任公司（注册资本35000万元）
安徽双恒智慧建设产业园有限责任公司（注册资本35000万元）
安徽广坤置业有限公司（注册资本5000万元）
3、李万双及其配偶顾从荣名下还持有部分房产、其它不动产等其它资产。通过对李万双及其配偶顾从荣所持有上述资产的初步调查以及李万双融资能力的分析，公司认为李万双具备本次股权转让事项作为交易对方的履约能力，李万双及其配偶顾从荣名下所持资产足以支付本次股权回购交易对价。同时，为了保证本次交易的顺利进行，约定本次交易分三期付款，在交易对方李万双具备履约能力的基础上，更便于李万双资金筹措，有利于回购交易事项的顺利履行。公司分别于 2021 年 6 月 11 日、 2021 年 6 月 28 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的议案》，按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及时履行审议程序。综上所述，公司在本次股权转让事项中，结合公司及中旭环境实际经营管理情况，本着进一步聚焦主业，降低施工类业务比重，降低未来经营管理风险的发展战略，与中旭环境原股东积极协商，对李万双个人回购意愿、资产及资金筹措等后续履约能力进行全面的评估，最终确定李万双为交易对方，并按照相关法律法规及时履行审议程序及披露义务，同时本次股权转让协议中也约定了履约方式和转让条款以及交易双方的义务与责任，故本次股权转让事项具备合理性、审慎性。
（2）请你公司结合上述股权回购事项进展、诉讼进展等说明你公司就李万双、胡先保业绩承诺补偿事项的后续具体安排及拟采取的追偿措施，李万双、胡先保相关行为是否构成业绩承诺违规，并核实你公司收购中旭环境过程中相关交易对方作出的其他承诺及其履行情况。
1、目前上述股权回购事项、诉讼事项进展情况为：
公司已于2021年6月29日按照上述股权转让协议约定，将所持有标的公司10% 股权经市场监督管理部门完成工商变更登记。按照协议约定，交易对方李万双应于2021年6月30日前向公司支付完毕第一期回购价款9,000 万元，截至本公告日公司尚未收到第一期回购价款中剩余7,000 万元。公司已经就与李万双的股权转让暨回购纠纷提起诉讼，根据河南省高级人民法院下达的《民事判决书》（2022）豫民终238 号，判决结果为：“李万双于本判决生效后三十日内支付河南清水源科技股份有限公司7,000万元及利息(以7,000万元为基数,按照一年期贷款市场报价利率的四倍,自2021年7月1日计算至实际付款之日)。”截至本公告披露日李万双尚未按照判决结果向公司支付第一期股权转让款中剩余 7,000
万元及利息，目前该案件正处于强制执行阶段。根据《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》的约定，李万双应当于 2022 年 4 月 30 日前向公司支付第二期回购价款 9,000 万元。但李万双未按约支付第二期回购价款。公司已就第二期回购价款纠纷向河南省济源市人民法院提起诉讼，河南省济源市人民法院于 2022 年 5 月 16 日受理本次诉讼，目前该案件尚未开庭。
2、关于李万双、胡先保业绩承诺补偿事项，后续具体安排及拟采取的追偿措施：
根据《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》中“违约责任”的条款约定：“乙方一未能按照本协议约定的时间支付相应回购价款的，每逾期一日，以应付未付回购价款为基数，按照每日 0.05%的比例，向甲方支付利息；若逾期支付超过九十日或乙方一未按照本协议第三条约定提供担保的，则甲方有权要求乙方一、乙方二按原《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》履行补偿义务，上述要求乙方一、乙方二恢复履行补偿义务，不意味着甲方放弃本协议项下的请求支付剩余回购款项等权利。”截至2021年9月28日，李万双未按照协议约定向清水源支付第一期回购价款。李万双、胡先保相关行为已经构成违反业绩承诺的情形。
由于李万双未按照协议约定向公司支付第一期回购价款，公司根据《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》，要求李万双、胡先保按原《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》履行补偿义务，合计向清水源支付业绩补偿款36,874.75万元。公司已经通过电子邮件、钉钉办公软件、EMS等途径多次向李万双、胡先保送达《关于向清水源支付业绩补偿款的通知》，要求业绩补偿义务人李万双、胡先保按照本次交易的转让比例将业绩补偿金额合计36,874.75万元一次性支付至清水源指定银行账户。截至本回复披露日，公司尚未收到李万双、胡先保应向公司支付的业绩补偿款。
目前公司正积极采取措施要求李万双、胡先保向公司支付业绩补偿款，如近期不能收到相应款项，公司将向人民法院提起诉讼，切实通过采取法律措施维护上市公司及全体股东利益。
除业绩补偿款外，公司已经就李万双尚未支付的前两期股权回购款向法院提
起诉讼，具体内容详见公司分别于2022 年 4 月 15 日、2022 年 5 月 18日在巨潮资讯网披露的《关于收到< 民事判决书> 暨诉讼进展公告》（公告编号：
2022-022）、《关于公司涉及诉讼暨出售控股子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2022-027）。
3、收购中旭环境过程中相关交易对方作出的其他承诺及其履行情况：
根据2017 年 11 月 3 日公司与李万双、胡先保以及安徽聚群投资管理中心（有限合伙）签订《支付现金购买资产协议》第 5 条，李万双承诺以其取得的股权转让款购买上市公司的股票， 其中收到前三期交易对价后的购买额度均为5,000 万元，李万双应当在收到公司支付的各期股权转让款之日起 60 个交易日内完成股票买入。李万双同意自各期购买清水源股票完成之日起的 10 个工作日内，在结算公司办理股票锁定登记手续。第一期购买的清水源股票锁定期为 3 年，第二期购购买的清水源股票锁定期为 1 年，第三期购买的清水源股票锁定期为 1年。由于中国证券登记结算公司现已不办理股票锁定业务，李万双未就其持有的清水源股票办理锁定登记业务。
公司分别于2018年2月1日、2019年5月10日、2020年7月21日完成支付李万双前三期股权转让款，李万双分别于2019年3月25日、2020年4月30日完成前两期股票购买，李万双在前两期股票未能按照协议约定在收到当期股权转让款后60个交易日完成股票购买，存在超期购买的情形，第三期未购买；且经公司查询中国登记结算公司定期持有人名册发现李万双及其配偶顾从荣在锁定期内违反协议中股票锁定承诺，将前两期股票违规卖出。
综上，经公司核实，收购中旭环境过程中相关交易对方作出的承诺及其履行情况中，除李万双、胡先保相关行为违反业绩承诺的情形，还存在李万双未能按照《支付现金购买资产协议》约定时间完成前三期清水源股票购买，在股份承诺锁定期内违规卖出清水源股票，其行为属于违反《支付现金购买资产协议》中购买上市公司股票承诺事项的情形。
（3）、请说明你公司在未按期收回股权回购款的情况下将中旭环境10%股权进行过户登记的原因及合理性，是否满足资产过户的条件，前述付款安排设置的原因及合理性，是否符合一般商业惯例，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
依据《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》中约定：
“乙方一应当于2021年6月30日前向本公司支付回购价款9,000万元。乙方一于本协议签订前支付2,000万元履约保证金，该保证金于乙方一支付第一期回购价款时抵扣。本公司自本协议生效之日起10个工作日内将持有的标的公司的10%股权经市场监督管理部门登记程序登记至乙方一或者乙方一指定的第三人名下，乙方一于2021年6月30日前向本公司支付完毕第一期回购价款。本公司在收到乙方一支付的第一期回购价款之日起10个工作日内，将剩余40%股权经市场监督管理部门登记程序登记至乙方一或者乙方一指定的第三人名下。”
2021年6月11日公司与中旭环境原股东李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）签订了《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》，交易对方李万双于本协议签订前已经支付 2,000 万元履约保证金，公司收到2,000 万元履约保证金，按照协议约定已经满足10%股权的过户登记条件，依照协议约定公司将持有的中旭环境的10%股权经市场监督管理部门登记程序登记至李万双名下，符合双方签订的回购协议约定，具备一定的可执行性及合理性。公司参考市场较多的收购和出售股权案例，采用较多的付款过户方式为：签订相关协议前购买方支付一定比例的履约保证金，出售方收到履约保证金后变更登记一定比例的股权至购买方名下。立足于从保护上市公司利益和中小股东合法权益公司，及考虑到本次股权转让事项的科学性、合理性和可执行性，公司本次所采用的为市场较为常规的付款过户方式，符合一般的商业惯例，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。
（4）请结合中旭环境股权结构、董事会成员构成等说明你公司认为对中旭环境失去控制的依据及合理性，报告期将中旭环境出表日的认定标准和判断依据，是否符合企业会计准则的相关要求。
签订《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》之前，公司持有中旭环境55%股权，李万双持有中旭环境45%股权，中旭环境董事会共计五名，其中公司提名三名董事，李万双提名两名董事。
依据《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》中约定：
“各方一致同意，自本协议生效且标的公司10%股权完成在有权市场监督管理部门的工商变更登记程序登记至乙方一或者乙方一指定的持有人名下后，修改标的公司的公司章程，改选董事会，董事由乙方提名三人，本公司提名两名，董事长由乙方一担任。标的股权全部变更至乙方一或者乙方一指定的持有人名下之日起，
本公司不再参与标的公司的公司治理，不再向董事会委派董事、监事、推荐高级管理人员。”
公司已于2021年6月29日按照上述股权转让协议约定，将所持有中旭环境10% 股权经市场监督管理部门完成工商变更登记，完成工商变更后公司持有中旭环境45%的股权，李万双持有中旭环境55%的股权，李万双成为中旭环境控股股东、实际控制人；同时按照上述回购协议约定中旭环境修订公司章程，改选董事会，董事由李万双提名三人，本公司提名两名。报告期内中旭环境完成10%股权变更登记及董事会改选，依照中旭环境公司章程，结合中旭环境经营内控等实际情况，公司已经对中旭环境失去实际控制权，从而报告期内将中旭环境出表具备合理性。
根据《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》规定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。清水源公司就处置中旭环境股权事宜通过公司董事会等公司权力机构审议、并签署相关《股权转让协议》，符合该条件；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。清水源不适用该条款；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。根据《股权转让协议》约定，交易双方已配合完成10%的股权转让手续，符合该条件；（4）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。自《回购协议》签订后，中旭环境董事会进行改组，董事会成员为5人，清水源董事席位由原来3名变更为2名、外派财务总监撤回；清水源已退出中旭环境日常经营管理与经营决策，购买方李万双已控制中旭环境的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。符合该条件；（5）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力支付剩余款项。《股权转让协议》中约定50%股权交易价格3.4亿元，其中包含现金待支付金额2.66亿元和原尚未支付（已不再支付）的四期股权款7374.95万元。目前已支付2000万元保证金及7374.95万元，合计9,374.95万元，约占总价格的27.56%。判断认为，双方具有明确回购转让意图且付诸于行动，结合双方股权转让的手续是分批进行，先转10%、再转40%。已付讫的款项比重占已转让（10%股权）的份额来看，已构成支付价格的大部分。
综上所述，公司对中旭环境失去控制的依据具有合理性，公司依照谨慎性原则从2021年7月1日不再将中旭环境纳入合并报表范围，符合企业会计准则的相关要求。
二、问询函问题2：
年报显示，你公司其他非重大诉讼涉案金额合计11,309万元。请说明相关诉讼涉及的具体事项及最新进展，你公司是否承担赔偿责任，相关预计负债计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）公司回复
请说明相关诉讼涉及的具体事项及最新进展，你公司是否承担赔偿责任，相关预计负债计提的充分性。
本公司及子公司报告期内其他非重大诉讼涉案金额合计11,309万元，其中，本公司及子公司作为原告方的涉案金额10,406万元，诉讼主张主要是要求被告方支付股权转让款、应收工程款、应收票据款。
本公司及子公司作为被告方的涉案金额合计903万元，诉讼主张主要是要求本公司及子公司支付分包工程款、质量保证金等。
截至2022年5月23日，具体诉讼事项及最新进展明细如下：
| 序号 | 诉讼（仲裁）基本情况 | 诉讼案件当事人关系 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼（仲裁）进展 | 诉讼（仲裁）审理结果及影响补充审判或结案时间 | 诉讼（仲裁）判决执行情况 |
| 1 | 河南同生环境工程有限公司起诉阳泉煤业集团平定化工有限责任公司（以下简称“阳泉平定化工公司”），索要应收工程款。 | 原告方 | 2,600.00 | 否 | 已判决生效，正在执行 | 2020年10月16日阳泉市中级人民法院作调解书结案，对方未按约定履行。 | 强制执行中 |
| 2 | 汝州同生水务有限公司起诉汝州市鑫源投资有限公司（以下简称“鑫源公司”）支付票据款 | 原告方 | 427.00 | 否 | 判决生效,正在执行 | 2022年1月18日汝州市人民法院一审判决鑫源公司支付票据款427万及利息，2022年4月26日，平顶山中院二审维持原判。 | 申请执行中 |
| 3 | 陕西安得科技实业有限公司起诉长春大合生物技术开发有限公司支付货款及利息 | 原告方 | 379.00 | 否 | 已经判决生效 | 安得科技胜诉，截至2022月2月已收到对方款项，案件已经结案。 | 已完结 |
| 4 | 河南清水源科技股份有限公司起诉李万双支付股权回购价款 | 原告方 | 7,000.00 | 否 | 已判决生效 | 河南省高级人民法院已于2022年4月11 日做出终审判决，判令李万双支付第一期股权转让款中剩余 7000 万元及利息。 | 目前公司已经向法院申请强制执行。 |
| 5 | 河南中达建筑工程有限公司（以下简称“中达公司”）起诉漯河瑞泰环保科技有限公司，索要工程款 | 被告方 | 308.00 | 否 | 已经判决生效 | 2021年8月4日漯河市中院再审，判决向中达建筑公司支付工程款1,122,072.55元及利息，2022年3月22日该款项已履行完毕。 | 已完结 |
| 6 | 河南凡宇建筑科技有限公司起诉河南同生环境工程有限公司支付工程款 | 被告方 | 500.00 | 否 | 诉讼驳回 | 2022年5月17日漯河市召陵区人民法院作出裁定驳回凡宇建筑公司的起诉。 | 无 |
| 7 | 江苏海岳环境工程有限公司诉清水源（上海）环保科技有限公司承揽合同纠纷一案，对方诉请支付合同全部质保金95万元及相应利息，清水源（上海）环保科技有限公司提出反诉，反诉其存在严重质保问题导致各项损失约69万元，及要求赔偿利息。 | 被告方 | 95.00 | 是 | 已一审判决，待生效 | 上海市普陀区人民法院2022年4月2日判决本诉由上海公司支付质保95万元及利息，反诉判决海岳公司支付上海公司39.5万元及利息。按一审判决，上海公司仍需支付海岳公司约56万元及利息。 | 未执行 |
| 合计 | 11,309.00 | ||||||
本公司及子公司诉讼案件详情如下：
事项1：2020年10月16日，经山西省阳泉市中级人民法院调解【（2020）晋03民初315号】阳泉煤业集团平定化工有限责任公司共欠公司之子公司河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）2,392.51万元，但上述调解工程款一直未支付。2021年5月13日，公司收到阳泉煤业集团平定化工有限责任公司关于印发《债务重组实施方案》的通知（阳煤平字【2021】95号），特对外部单位欠款制定债务重组工作的实施方案，公司选择的方案是“不同意债务重组的，2022年支付10%，2023年支付20%，2024年支付30%，2025年支付40%。”目前，阳泉煤业尚未偿还欠款，同生环境仍在争取有利的赔付方案。2021年12日31日，同生环境对阳泉煤业的应收账款余额按50%预期损失率计提坏账准备，相较于同生环境争取到赔付金额，该预期损失率是充分的。事项2：同生环境子公司汝州同生水务有限公司（以下简称“汝州同生”）于2020年11月6日收到由汝州市鑫源投资有限公司出具的金额427万元的商业承兑汇票，该票据为汝州市住建局委托汝州市鑫源投资有限公司向我方支付的汝州石庄污水处理厂欠付的污水处理费；该票据于2021年11月6日到期，我方向出票单位提示付款，对方拒绝支付后，我方随即提起诉讼，要求其支付票据款；同时，汝州同生于2021年12月将该到期票据重新转回应收账款核算，并按1年以内应收账款的预期损失率5.95%计提坏账准备，2022年1月18日汝州市人民法院一审判决鑫源公司支付票据款427万及利息，2022年4月26日，平顶山中院二审维持原判，公司近期可收到赔付款。事项3：公司子公司陕西安得科技实业有限公司（以下简称“安得科技”）已胜诉， 2022月2月已收到对方款项，案件已经结案。
事项4：2021年6月，公司与中旭环境原股东李万双等人签署《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》，李万双等人以26,646万元价格回购清水源所持有安徽中旭50%股权（原重组剩余未付7,374.95万元不再支付）。李万双等人按《回购协议》约定已支付2,000万元履约保证金；清水源配合对方，已将清水源将持有安徽中旭10%股权变更至李万双名下。但约定的第一期股权转让款中剩余7,000万元，李万双尚未支付，故公司起诉李万双等人按协议约定履约第一期股权转让款的支付义务，公司已将原资产重组未付7,374.95万元《回购协议》冲抵该笔7,000万元的应收股权转让款，不存在减值问题。河南省高级人民法院已于2022年4月11 日做出终审判决，判令李万双支付第一期股权转让款中剩余 7,000 万元及利息，目前在强制执行阶段。
事项5：2021年8月4日，漯河市中级人民法院二审判决书下达，判决子公司漯河瑞泰环保科技有限公司（以下简称“漯河瑞泰”）向中达建筑公司支付工程款1,122,072.55元及利息，漯河瑞泰当月依据判决支付金额入账，并于2022年3月22日将该款项支付完毕。截止2021年12月31日，公司已根据判决结果确认应付账款。
事项6：2021年末，公司与代理诉讼律师评估诉讼判决结果，认为我方败诉可能性很低，不满足预计负债的确认条件。2022年5月17日，漯河市召陵区人民法院作出裁定驳回凡宇建筑公司的起诉。
事项7：2021年7月13日清水源（上海）环保科技有限公司（以下简称“上海公司”）收到法院通知，江苏海岳环境工程有限公司（以下简称“海岳公司”）以合同约定质保期已经届满，要求支付质保金为由向上海市普陀区人民法院提起诉讼，要求支付合同约定保证金950,000.00元及利息。
2022年4月2日，上海市普陀区人民法院判决上海公司返还海岳公司95万元质保金及利息，反诉判决海岳公司支付上海公司39.5万元及利息。按一审判决，上海公司仍需支付海岳公司约56万元及利息。
上海公司自收到海岳公司95万元的质量保证金后，一直在应付账款-质保金中作为负债列报，同时，海岳公司因工程质量问题对上海公司造成损失，双方因质保金扣款金额迟迟无法达成一致，故通过法律途径解决。
综上所述，本公司诉讼案件责任划分清晰，确定或很可能承担赔偿责任的应付赔偿义务，已在负债中充分列报。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、获取公司诉讼事项清单，了解和评估公司对减值准备计提和未决诉讼会计估计的合理性。
2、针对管理层单项计提预期信用损失的应收账款和合同资产，获取了管理层赖以判断客户付款能力和合同资产历史结算情况的证明文件，以及管理层对客户的资信状况、项目进展、历史付款情况以及对未来经济情况的预测等，评估管理层计提预期信用损失的充分性；
3、获取并审阅公司诉讼台账及其相关法律文书，并通过公开网站进行查询，验证诉讼台账及诉讼案件的完整性、时效性；
4、对公司外部诉讼代理律师进行函证程序，了解诉讼进展和索赔事项的可能结果，已获取未决诉讼的案件的律师回函；
5、查验相关诉讼的支持凭证和期后付款；
6、加强与公司的沟通，持续关注重大诉讼期后进展等情况。
基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为，公司对于上述回复中与财务报告相关的信息和说明，与我们在执行清水源公司2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。清水源公司涉讼案件责任划分清晰，相关资产减值已计提充分，确定或很可能承担赔偿责任的应付赔偿义务，已在负债中充分列报。
三、问询函问题3：
年报显示，报告期内国外地区实现营业收入4.66亿元，同比增长77.79%。请补充说明国外业务前五大客户所在国家或地区、销售内容、销售模式、金额及占比、毛利率、与你公司是否存在关联关系、是否存在无商业实质的往来项目、相关收入确认时点及合规性、结算周期、截至报告期末应收账款余额及期后回款情况等，并说明报告期国外地区收入大幅增长的原因及合理性，是否具有可持续性。请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）公司回复
2021年度，公司国外前五大客户无新增客户，均是合作多年老客户，具体内容详见下表：
| 国外单位名称 | 国家或地区 | 销售内容 | 销售模式 | 是否存在关联关系 | 是否存在无商业实质的往来项目 | 结算周期 | 报告期末应收账款余额（万元人民币） | 期后回款情况（2022年1-4月）（万元人民币） | 相关收入确认时点及合规性 |
| 第一名（集团公司） | 比利时、意大利、日本、美国 | 水处理剂 | 直销 | 否 | 否 | 40天 | -1,117.03（合同负债） | 0 | 获取报关单和提交提单后视为控制权转移，确认收入的实现。 |
| 第二名（集团公司） | 德国、荷兰、阿根廷、巴西、西班牙、墨西哥 | 水处理剂 | 直销 | 否 | 否 | 60天 | 2,051.50 | 2,051.50 | 获取报关单和提交提单后视为控制权转移，确认收入的实现。 |
| 第三名（集团公司） | 美国、新西兰、保加利亚、乌克兰、塞尔维亚、比利时、黎巴嫩、沙特阿拉伯、匈牙利、土耳其、俄罗斯、意大利、波兰、泰国、澳大利亚、萨尔瓦多 | 水处理剂 | 直销 | 否 | 否 | 30-60天 | 591.20 | 591.20 | 获取报关单和提交提单后视为控制权转移，确认收入的实现。 |
| 第四名 | 俄罗斯 | 水处理剂 | 直销 | 否 | 否 | 30-90天 | 870.48 | 870.48 | 获取报关单和提交提单后视为控制权转移，确认收入的实现。 |
| 第五名 | 美国 | 水处理剂 | 直销 | 否 | 否 | 30天 | 185.86 | 185.86 | 获取报关单和提交提单后视为控制权转移，确认收入的实现。 |
| 合 计 | 2,582.01 | 3,699.04 | |||||||
2021年度，公司水处理剂及衍生产品实现营业收入12.01亿元，较上年度6.44亿元，同比增长86.40%，其中，水处理剂及衍生产品国外地区实现营业收入4.66亿元，同比增长77.79%。国内外销售规模同时出现量价齐升的情况，主要原因有以下几方面：
（1）2021年度水处理剂产品主要原材料黄磷因限产后的供需失衡，从而导致原材料价格暴涨后传导至终端客户所致。
我国是全球最大的黄磷生产国，产能占全球产能的80%，黄磷产能分布在磷矿资源、水电资源相对集中的省份，主要为鄂川黔滇四省。黄磷作为小类品种，2021年一季度价格较为平稳，价格在16,200-17000元/吨之间波动；受环保限产、限电等多重影响，二季度黄磷价格最高涨至25,000元/吨左右；2021年9月，云南发改委发布《云南省节能工作领导小组办公室关于坚决做好能耗双控有关工作的通知》，其中提到，加强黄磷行业生产管控，确保2021年9-12月黄磷生产线月均产量不得超过2021年8月份产量的10%（即削减90%产量）。受此次消息的影响，下游开始高价采购黄磷，黄磷价格大幅度上涨，黄磷市场报价高达65,000元/吨左右。自2021年四季度至今，黄磷价格保持在40,000元/吨左右。2021年1-8月，受水处理剂及其衍生品的主要原材料黄磷、液氯、冰醋酸等价格不断上涨，造成公司产品毛利率持续下滑。主要原因是成本变化传导至产品价格需要一定的周期，而同行业公司纷纷依靠前期低价库存优势，压价争取市场份额。2021年9月，因黄磷强制限产令生效后，彻底引爆终端市场，客户纷纷加价抢购水处理剂产品，造成2021年度营业收入的高增长。
（2）受2020年度新冠疫情影响，公司出现阶段性停产，而外部市场需求也出现萎缩，公司当年营收不及预期；自2021年度以来，全球疫情缓解，国外客户积压的采购需求出现爆发，出口量增大是中国外贸的普遍现象。同时，对比同行业上市公司山东泰和水处理科技股份有限公司（以下简称“泰和科技”）国外营业收入同样呈大幅增长趋势，泰和科技2021年度国外销售收入120,323.02万元，较2020年度增长 41,943.64万元，增幅53.51%。
（3）2021年度，公司国外出口总量39,653.75吨，较上年度增长6,290.46吨，增幅18.85%。2021年12月，公司年产18万吨水处理剂项目正式投产，产能的扩大也是公司营收增长的主要原因之一。
期后已显现的不利因素：自2022年2季度俄乌战争爆发，西方国家制裁俄罗斯开始，俄乌地区的客户需求已出现明显萎缩。
综上所述，2021年度，公司国外地区收入大幅增长主要原因是水处理剂产品主要原材料黄磷因限产后的供需失衡暴涨带动了公司产品价格较2020年度大幅度上升，同时，2021年度以来，全球疫情缓解，国外客户积压的采购需求出现爆发，公司出口数量有所增加，进入2022年来公司水处理剂产品的出口销售价格和出口数量已经逐步回归到正常水平，故未来公司国外业务营业收入的增长存在不确定性。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对国外前五大客户的收入增长情况问题执行的主要程序如下：
1、了解和评价管理层与水处理剂及衍生产品收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试了相关内部控制的运行有效性；
2、选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3、获取前五大国外客户本年度销售清单，核对销售合同或订单、发票、出库单、签收单或提单、报关单等支持性文件，评价相关收入确认是否符合清水源公司收入确认的会计政策及行业惯例；
4、获取海关出口数据，核对公司出口收入准确性；
5、向国外前五大集团客户中的重要销售公司进行函证程序，函证应收账款、合同负债余额和销售收入金额并取得部分回函确认，未回函的客户已执行替代程序；
6、对销售人员和技术人员执行访谈记录程序，了解不同客户相同产品之间的产品售价和技术规范；
7、对生产产能利用率、产销率等指标执行分析程序；
8、检查了前五大国外客户应收账款期后回款情况；
9、对资产负债表日前后记录的收入交易进行了截止性测试；
针对国外营业收入大幅增长的可持续性执行的主要程序如下：
1、就国外营收大幅增长的可持续性与公司外贸部等相关人员进行电话沟通；
2、针对本次问询回复，获取并检查国外前五大客户2022年1-4月的出口销售的相关支撑文件和回款凭证。
基于执行的审计程序，我们认为，公司对于上述回复中与财务报告相关的信息和说明，清水源公司2021年国外地区收入大幅增长的原因与我们在执行清水源公司2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。我们认为，公司国外营业收入的高速增长不具有可持续性。
四、问询函问题4：
年报显示，你公司货币资金期末余额为5.68亿元，其中受限货币资金3.06亿元。期末流动负债合计17.83亿元，占负债总额比重为91.82%，其中短期借款4.71亿元，应付票据和应付账款分别为4.06亿元、3.28亿元。
（1）请你公司补充披露截至目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况（包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额、利率等），是否存在逾期或者违约的情况，如存在，说明债务逾期事
项对生产经营的影响。
（2）请说明你公司流动负债占比较高的原因及合理性，并结合公司期末可动用货币资金、短期债务到期情况、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，评估公司短期偿债能力，说明是否存在流动性风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）公司回复
1、请你公司补充披露截至目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况（包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额、利率等），是否存在逾期或者违约的情况，如存在，说明债务逾期事项对生产经营的影响。
截止2022年4月30日，本公司及合并报表范围内子公司有息负债总计7.12亿元，其中短期借款4.72亿元、一年内到期的长期借款0.99亿元、长期借款1.40亿元。未发生负债逾期或者违约的情形，具体明细详见下表：
（1）短期借款：
| 借款单位 | 贷款单位 | 起始日期 | 讫止日期 | 贷款余额（万元） | 借款用途 | 保证人/抵押人 | 备注 |
| 本公司 | 河南济源农村商业银行股份有限公司营业部 | 2021/7/28 | 2022/7/28 | 7,000.00 | 购水处理剂 | 济源市清源水处理有限公司 | |
| 本公司 | 中国农业银行股份有限公司济源分行 | 2021/6/30 | 2022/7/30 | 3,000.00 | 购水处理剂 | 王志清 | |
| 本公司 | 中国银行股份有限公司济源豫光支行 | 2022/4/11 | 20223/4/11 | 1,050.00 | 购水处理剂 | 王志清、段雪琴 | |
| 本公司 | 中国银行股份有限公司济源豫光支行 | 2021/8/18 | 2022/8/18 | 2,900.00 | 购水处理剂 | 王志清、段雪琴 | |
| 本公司 | 中国建设银行股份有限公司济源分行 | 2021/10/27 | 2022/10/21 | 5,000.00 | 购水处理剂 | 王志清、段雪琴 | |
| 本公司 | 中国光大银行股份有限公司郑州宏达路支行 | 2022/4/20 | 2022/10/17 | 2,700.02 | 日常经营周转 | 王志清、段雪琴 | |
| 本公司 | 中国民生银行股份有限公司郑州分行 | 2021/11/22 | 2022/5/22 | 2,000.00 | 购水处理剂 | 王志清、段雪琴 |
| 本公司 | 中信银行股份有限公司航海路支行 | 2022/2/25 | 2023/2/25 | 5,000.00 | 购水处理剂 | 王志清、段雪琴 | |
| 济源市清源水处理有限公司 | 河南济源农村商业银行股份有限公司营业部 | 2021/10/15 | 2022/7/15 | 130.00 | 购买原材料 | 河南清水源科技股份有限公司 | |
| 济源市清源水处理有限公司 | 河南济源农村商业银行股份有限公司营业部 | 2021/8/10 | 2022/8/10 | 120.00 | 购买原材料 | 河南清水源科技股份有限公司 | |
| 济源市清源水处理有限公司 | 河南济源农村商业银行股份有限公司营业部 | 2021/9/13 | 2022/7/13 | 100.00 | 购买原材料 | 河南清水源科技股份有限公司 | |
| 济源市清源水处理有限公司 | 中信银行郑州航海路支行 | 2021/5/12 | 2022/5/12 | 2,500.00 | 购水处理剂 | 王志清、段雪琴 | |
| 济源市清源水处理有限公司 | 中信银行郑州航海路支行 | 2022/3/1 | 2023/3/1 | 3,500.00 | 购水处理剂 | 王志清、段雪琴 | 信用证 |
| 济源市清源水处理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司郑州纬三路支行 | 2022/3/23 | 2023/3/22 | 2,500.00 | 购水处理剂 | 王志清、段雪琴 | 信用证 |
| 济源市清源水处理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司郑州纬三路支行 | 2022/3/24 | 2023/3/24 | 5,000.00 | 购水处理剂 | 王志清、段雪琴 | 信用证 |
| 河南同生环境工程有限公司 | 中国光大银行股份有限公司郑州宏达路支行 | 2021/12/24 | 2022/6/22 | 999.97 | 日常经营周转 | 清水源公司 | |
| 河南同生环境工程有限公司 | 中国光大银行股份有限公司郑州宏达路支行 | 2021/12/24 | 2022/6/22 | 500.01 | 日常经营周转 | 清水源公司 | |
| 河南同生环境工程有限公司 | 中国光大银行股份有限公司郑州宏达路支行 | 2021/12/24 | 2022/6/22 | 500.01 | 日常经营周转 | 清水源公司 | |
| 河南同生环境工程有限公司 | 中国光大银行股份有限公司郑州宏达路支行 | 2021/12/24 | 2022/6/22 | 56.57 | 日常经营周转 | 清水源公司 |
| 河南同生环境工程有限公司 | 中国光大银行股份有限公司郑州宏达路支行 | 2021/12/24 | 2022/6/22 | 500.01 | 日常经营周转 | 清水源公司 | |
| 河南同生环境工程有限公司 | 中国光大银行股份有限公司郑州宏达路支行 | 2021/12/24 | 2022/6/22 | 630.01 | 日常经营周转 | 清水源公司 | |
| 河南同生环境工程有限公司 | 渤海银行股份有限公司郑州纬五路支行 | / | / | 100.00 | 日常经营周转 | 票据贴现 | |
| 陕西安得科技实业有限公司 | 北京银行股份有限公司西安泾渭工业园支行 | 2021/6/1 | 2022/6/1 | 500.00 | 购买原材料 | 清水源公司、张毅敏、土地质押 | |
| 陕西安得科技实业有限公司 | 浦发银行西安未央路支行 | 2022/1/27 | 2023/1/27 | 1,000.00 | 购买原材料 | 张毅敏、清水源公司连带责任保证 | |
| 合计 | 47,286.60 | ||||||
（2）长期借款：
| 借款单位 | 贷款单位 | 起始日期 | 讫止日期 | 贷款总额（万元） | 减：期末一年内到期的长期借款 | 贷款余额（万元） | 借款用途 | 保证人/抵押人 |
| 本公司 | 中国建设银行股份有限公司济源分行 | 2019/9/11 | 2022/9/11 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.00 | 购水处理剂 | 王志清、段雪琴 |
| 本公司 | 中国建设银行股份有限公司济源分行 | 2020/12/29 | 2022/12/29 | 500.00 | 500.00 | 0.00 | 购水处理剂 | 王志清、段雪琴 |
| 本公司 | 中原银行股份有限公司济源分行 | 2017/8/15 | 2022/8/15 | 237.50 | 237.50 | 0.00 | 清水源并购陕西安得49%股份 | 王志清、段雪琴 |
| 本公司 | 中原银行股份有限公司济源分行 | 2018/6/4 | 2022/8/15 | 200.00 | 200.00 | 0.00 | 清水源并购陕西安得49%股份 | 王志清、段雪琴 |
| 本公司 | 中原银行股份有限公司济源分行 | 2019/6/24 | 2022/8/15 | 311.57 | 311.57 | 0.00 | 清水源并购陕西安得49%股份 | 王志清、段雪琴 |
| 本公司 | 中信银行股份有限公司郑州航海路支行 | 2020/11/20 | 2022/11/20 | 900.00 | 900.00 | 0.00 | 购水处理剂 | 王志清、段雪琴 |
| 本公司 | 中信银行股份有限公司郑州航海路支行 | 2021/6/29 | 2023/3/25 | 1,300.00 | 1,300.00 | 0.00 | 购水处理剂 | 王志清、段雪琴 |
| 河南同生环境工程有限公司 | 焦作中旅银行股份有限公司郑州分行 | 2020/6/19 | 2022/6/19 | 1,700.00 | 1,700.00 | 0.00 | 购买外管网管道 | 清水源公司 |
| 洛阳同生水务有限公司 | 焦作中旅银行股份有限公司郑州分行 | 2020/12/2 | 2022/11/26 | 755.00 | 755.00 | 0.00 | 购买外管网管道 | 定期存单质押 |
| 洛阳同生环境技术有限公司 | 焦作中旅银行股份有限公司郑州分行 | 2020/8/21 | 2022/8/20 | 945.00 | 945.00 | 0.00 | 购买外管网管道 | 定期存单质押 |
| 济源思威达环保科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司济源分行 | 2021/6/29 | 2038/5/28 | 9,750.00 | 20.00 | 9,730.00 | PPP项目建设 | 清水源公司、中旭环境 |
| 济源思威达环保科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司济源分行 | 2021/10/27 | 2038/5/28 | 2,250.00 | 0.00 | 2,250.00 | PPP项目建设 | 清水源公司、中旭环境 |
| 济源思威达环保科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司济源分行 | 2022/1/4 | 2038/5/28 | 697.04 | 20.00 | 677.04 | PPP项目建设 | 清水源公司、中旭环境 |
| 济源思威达环保科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司济源分行 | 2022/1/18 | 2038/5/28 | 1,382.59 | 0.00 | 1,382.59 | PPP项目建设 | 清水源公司、中旭环境 |
| 合计 | 23,928.70 | 9,889.07 | 14,039.63 | |||||
2、请说明你公司流动负债占比较高的原因及合理性，并结合公司期末可动用货币资金、短期债务到期情况、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，评估公司短期偿债能力，说明是否存在流动性风险。
（1）结合公司期末可动用货币资金、短期债务到期情况、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，评估公司短期偿债能力，说明是否存在流动性风险。
1）公司短期债务分布到期情况
截至2021年12月31日，公司流动负债总额17.83亿元，流动负债中的短期借款、应付票据、一年内到期非流动负债合计9.97亿元，合计占比55.92%。a.截至2021年12月31日，短期借款余额4.71亿，具体到期分布时间如下：
| 项 目 | 截至2022年4月30日前 到期并偿付金额（万元） | 截至2022年4月30日后 到期金额（万元） |
| 保证借款 | 15,010.00 | 31,486.58 |
| 质押借款 | 110.00 | |
| 保证+抵押借款 | 500.00 | |
| 合 计 | 15,010.00 | 32,096.58 |
b.截至2021年12月31日，应付票据余额4.06亿，具体到期分布时间如下：
| 项 目 | 截至2022年4月30日前 到期并偿付金额（万元） | 截至2022年4月30日后 到期金额（万元） |
| 银行承兑汇票 | 27,881.40 | 12,742.50 |
| 合 计 | 27,881.40 | 12,742.50 |
c.截至2021年12月31日，一年内到期的其他非流动负债余额1.19亿，具体到期分布时间如下：
| 项 目 | 截至2022年4月30日前 到期并偿还金额（万元） | 截至2022年4月30日后 到期金额（万元） |
| 质押借款 | 1,700.00 | |
| 保证借款 | 3,205.00 | 6,869.07 |
| 租赁负债 | 65.55 | 131.09 |
| 合 计 | 3,270.55 | 8,700.16 |
截止2022年4月30日，短期借款、应付票据及一年内到期的非流动负债合计到期金额4.62亿元，截至本问询函回复之日，公司无逾期未还借款。
2）公司可用货币资金情况、银行授信额度及经营现金流状况
a.截止2021年12月31日，公司可自由支配的货币资金2.63亿元，受限资金3.06亿元，其中受限资金明细详见下表：
| 序号 | 受限项目 | 受限金额（万元） | 备注 |
| 1 | 票据、信用证保证金 | 28,258.71 | |
| 2 | 存单质押借款 | 1,800.00 | |
| 3 | 司法冻结 | 500.00 | |
| 合 计 | 30,558.71 | ||
截止2022年4月30日，公司可自由支配的货币资金1.47亿元，受限资金
3.03亿元，其中受限资金明细详见下表：
| 序号 | 受限项目 | 受限金额（万元） | 备注 |
| 1 | 票据、信用证保证金 | 28,027.16 | |
| 2 | 存单质押借款 | 1,800.00 | |
| 3 | 司法冻结 | 500.00 | |
| 合 计 | 30,327.16 | ||
受限资金的受限用途主要是票据保证金和存单质押，为公司短期负债的偿还提供支撑。2022年5月17日，漯河市召陵区人民法院作出裁定驳回凡宇建筑公司的起诉；司法冻结的500万元近期可解除冻结。
b.截止2022年4月30日，公司尚未使用的银行授信额度4.02亿元，尚未使用的银行授信度详见下表：
| 序号 | 授信银行 | 授信额度（万元） | 已使用额度（万元） | 尚未使用额度（万元） |
| 1 | 中国银行 | 6,000.00 | 6,000.00 | 0.00 |
| 2 | 建设银行 | 30,700.00 | 22,579.60 | 8,120.40 |
| 3 | 农业银行 | 5,000.00 | 3,000.00 | 2,000.00 |
| 4 | 邮储银行 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.00 |
| 5 | 农商行 | 7,950.00 | 7,350.00 | 600.00 |
| 6 | 浦发银行 | 16,000.00 | 14,698.32 | 1,301.68 |
| 7 | 郑州银行 | 5,000.00 | 0.00 | 5,000.00 |
| 8 | 中信银行 | 19,000.00 | 10,679.66 | 8,320.34 |
| 9 | 中旅银行 | 5,000.00 | 1,700.00 | 3,300.00 |
| 10 | 民生银行 | 15,000.00 | 7,000.00 | 8,000.00 |
| 11 | 北京银行 | 1,500.00 | 900.00 | 600.00 |
| 12 | 光大银行 | 11,200.00 | 8,200.00 | 3,000.00 |
| 合 计 | 123,350.00 | 83,107.58 | 40,242.42 | |
2019年至2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,196.23万元、19,752.92万元、32,653.72万元，公司经营活动产生的现金流量逐年增大，现金流情况良好，同时，公司尚未使用的银行授信额度充裕，不存在重大债务偿付风险、流动性风险。
（2）公司流动负债占比较高的原因及合理性
截至2021年12月31日，公司流动负债合计17.83亿元，占负债总额比重为
91.82%，较2020年末增加了17.91%。主要原因系2021年末非流动负债金额较期初金额骤降，致使流动负债与非流动负债占比出现较大变化。2021年末非流动负债金额1.59亿元，较期初减少5.97亿元，降幅78.98%。金额下降有两方面原因，一是发行面值4.9亿元的可转换债券在2021年度已全部赎回或转股，非流动负债较上期减少3.59亿元；二是合并范围的变化，原重要控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司因出售部分股权而丧失控制权后，合并报表已按出表处理，故2021年末非流动负债金额不再包含中旭环境数据，期末非流动负债因出表减少金额2.62亿元。
综合财务报表分析，截至2021年12月31日，公司流动负债合计17.83亿元，较期初减少3.58亿元，降幅16.72%。同时由于非流动负债大幅减少，公司2021年度资产负债率得到较大程度优化，2021年度资产负债率54.17%，较期初66.02%下降11.85%。负债总额减少9.55亿元，其中有息负债减少8.12亿元。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题执行的主要程序（包括针对本次问询涉及公司截至目前的情况追加的程序）如下：
1、获取并检查还款计划，并与贷款合同条款进行核对，结合尚未使用的授信额度与经营现金流量分析，排查潜在的债务偿付风险和流动性风险；
2、获取期后新增银行授信协议，对公司披露数据进行复核比对；
3、获取并检查2022年1-4月份的偿付债务的支撑凭证；
4、获取并检查2022年1-4月份新增授信额度的使用及剩余额度；
5、获取并核对2022年4月30日公司银行对账单，查验公司结存货币资金情况。
基于执行的审计程序，我们认为，公司对于上述回复中与财务报告相关的信息和说明，与我们在执行清水源公司2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。我们认为，清水源公司不存在重大债务偿付风险、流动性风险。
五、问询函问题5：
报告期内，你公司收到的其他与经营活动有关的现金中暂收往来款1.43亿元，同比增长169.52%；支付的其他与经营活动有关的现金中其他暂付款1.44亿元，同比增长49.36%。请说明往来款及暂付款的具体内容，并结合你公司业务发展情况，相关款项发生额报告期内大幅增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）公司回复
请说明往来款及暂付款的具体内容，并结合你公司业务发展情况，相关款项发生额报告期内大幅增长的原因及合理性。
本公司2021年度暂收往来款和其他暂付款明细如下：
| 项目 | 收到的其他与经营活动有关的现金项下暂收往来款金额 | 支付的其他与经营活动有关的现金项下其他暂付款金额 |
| 备用金 | 19,574,445.67 | 25,119,599.56 |
| 保证金 | 64,797,941.99 | 64,008,129.58 |
| 代垫运保费 | 53,747,041.42 | 50,234,518.25 |
| 社保 | 4,762,289.38 | 5,008,839.12 |
| 合计 | 142,881,718.46 | 144,371,086.51 |
| 现金流金额 | 142,881,718.46 | 144,371,086.51 |
| 差额 |
其他与经营活动有关的往来款及暂付款主要是保证金和代垫运费。保证金主要是工程业务的投标保证金、履约保证金和质量保证金。代垫运保费是出口业务CIF报价模式下的代垫运保费。报告期内，其他与经营活动有关的往来款及暂付款增长的主要原因系公司代垫运保费大幅增长所致，2021年度收到代垫运保费5,374.70万元，较上年度1,333.61万元增长4,041.10万元，增幅303.02%。两方面原因，一是2021年度全球海运价格的暴涨，2021年全球疫情恢复不均衡，在需求失衡、集装箱短缺、劳动力短缺、港口关闭和台风爆发等多重因素叠加影响下，国际海运价格被推向了前所未有的水平；二是国外销售业务规模快速增长，2021年度公司实现国外收入46,553.49万元，较上年度增长20,368.42万元，增幅77.79%；致使公司对代垫海运费需求快速增大。综上所述，其他与经营活动有关的往来款及暂付款的大幅增长是与公司业务发展密切相关的。
（二）会计师回复
在对清水源2021年度财务报表审计过中，我们关注了清水源公司在收到、支付其他与经营活动有关的现金方面的业务内容。执行的主要程序包括：
1、了解公司现金流量表的编制方法，及编制情况，获取编制底稿，复核现金流量表编制过程及结果；
2、了解暂时往来款和其他暂付款的具体业务内容，对大额发生额取得相关支持性文件，通过实质性分析程序，核查变动的合理性。
清水源公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。我们认为，清水源公司往来款及暂付款对应的业务内容具有商业实质，客观反应了公司业务发展的情况。特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会2022年5月31日