证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2022-086
北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2022年5月31日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年5月26日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、会议表决情况
经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案基于公司未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云服务平台升级项目（以下简称“一体化云平台项目”）和弹性裸金属平台建设项目（以下简称“弹性裸金属项目”）增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资，具体情况如下：
公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云平台项目拟增加美国全资子公司URBAN CONNECTED (USA) CO., LIMITED（以下简称“城际互联（美国）”）为实施主体，增加韩国首尔、印度尼西亚雅加达、中国香港、中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、法国马赛、新加坡、日本东京、德国法兰克福、美国达拉斯作为实施地点。本次事项不构成关联交易。
弹性裸金属项目拟增加城际互联（美国）为实施主体，增加中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、新加坡、德国法兰克福、美国达拉斯、日本东京作为实施地点。
本事项不构成关联交易。表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权，本议案获得通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》。
（二）审议通过关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案
同意公司全资子公司首都在线网络科技（上海）有限公司向银行申请授信额度不超过500万元，并由公司为其提供担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的公告》。
（三）审议通过关于公司向银行申请流动资金贷款并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案同意公司向银行申请流动资金贷款不超过5000万元，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司根据资金使用情况与相关银行签订的最终协议为准。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。关联董事曲宁先生为关联交易方，已回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请流动资金贷款并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。
（四）审议通过关于变更注册资本及修订公司章程的议案
同意公司注册资本由411,316,277元变更为466,486,694元。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对公司章程作出修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》。
（五）审议通过关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案根据《上市公司股权激励管理办法》《北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年5月31日作为预留部分的授予日，向24名激励对象授予160.00万股预留限制性股票，授予价格13.00元/股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。
（六）审议通过关于修订《北京首都在线科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对《北京首都在线科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行了修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
修订后的制度详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
三、备查文件
1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会2022年6月1日