中信证券股份有限公司
关于览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之2021年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇二二年五月
独立财务顾问声明中信证券股份有限公司接受览海医疗产业投资股份有限公司的委托，担任其重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本报告书。本报告书不构成对览海医疗产业投资股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本报告书出具的前提是览海医疗产业投资股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料。览海医疗产业投资股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
三、盈利预测的实现情况 ...... 22
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 22
五、公司治理结构与运行情况 ...... 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 28
释义在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、览海医疗
指
| 转让方、本公司、公司、 | 览海医疗产业投资股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股 |
票代码：600896，曾用名“中海（海南）海盛船务股份有限公司”、 “海南海盛船务实业股份有限公司”
览海
指 上海览海投资有限公司，公司直接控股股东标的公司、禾风医院 指 上海禾风医院有限公司，公司控股子公司标的资产、交易标的 指
上市公司持有的禾风医院51%股权及对禾风医院的51,178.04万元债权标的股权 指 本次拟向上海览海转让的禾风医院51%股权标的债权 指 上市公司本次拟转让的对禾风医院的51,178.04万元债权本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售
指
上市公司拟通过现金出售的方式，向上海览海出售持有的禾风医院51%股权及对禾风医院的51,178.04万元债权和风置业 指 上海和风置业有限公司，现名上海禾风医院有限公司外滩集团 指 上海外滩投资开发（集团）有限公司览海控股 指 览海控股（集团）有限公司，上海览海的全资控股股东《资产转让协议》 指
《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海投资有限公司关于上海禾风医院有限公司之资产转让协议》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会中信证券，独立财务顾问
指 中信证券股份有限公司和信会计师 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、上海万隆、评估机构上海万隆
指 万隆（上海）资产评估有限公司元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易总体方案
上市公司于2016年12月通过摘牌方式取得上海和风置业有限公司（标的公司前身）95%股权及74,880.39万元对标的公司的债权，标的公司成为上市公司控股子公司。前次收购完成后，上市公司拟对标的公司下属房产进行更新改造，因相关建设项目审批流程较长，项目进度不达预期，同时预计后期开发所需资金量较大，在短期内难以投入经营、实现盈利；同时受疫情影响，建设周期将进一步延长。因此，为减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担，同时加速项目建设，上市公司拟向控股股东转让标的公司控股权。
本次交易前，上市公司持有标的公司95%股权，外滩集团持有标的公司5%股权。截至2020年6月30日，上市公司与外滩集团对禾风医院股东借款本息合计100,157.64万元，其中78,821.46万元为前次收购前外滩集团代和风置业垫付黄浦区中心医院房产产权转让补偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用形成，剩余部分为前次收购后上市公司与外滩集团作为禾风医院股东为支持标的公司项目建设而提供的经营性借款本息。截至2020年6月30日，上市公司对标的公司债权本息合计95,247.40万元。
经交易双方友好协商，上市公司拟通过现金出售的方式向上海览海转让标的公司51%股权及对标的公司的51,178.04万元债权。本次交易完成后上市公司将保留标的公司44%股权及对标的公司44,069.36万元债权。即为支持禾风医院的项目建设，本次交易完成后的各方股东对禾风医院提供的股东借款，上市公司对禾风医院提供的股东借款的金额占禾风医院股东借款总额的比例未超过公司对禾风医院的持股比例。
2、本次交易对方
本次交易对方为上海览海，截至本报告书签署之日，上海览海持有上市公司
37.47%股权，为上市公司控股股东。
3、本次交易标的
本次拟出售的标的资产包括：（1）禾风医院51%股权；（2）上市公司对禾风医院的51,178.04万元债权。
4、本次交易价格和定价依据
本次重大资产出售的标的资产为为上市公司持有的禾风医院51%的股权及上市公司对禾风医院51,178.04万元的债权。
根据评估机构上海万隆以2020年6月30日作为评估基准日对禾风医院股东全部权益价值进行评估后出具的《股权评估报告》（万隆评报字（2020）第10527号），禾风医院100%的股权的评估价值为67,645.40万元，其中禾风医院51%股权对应价值为34,499.15万元。
根据评估机构上海万隆以2020年6月30日作为评估基准日对上市公司对禾风医院95,247.40万元债权进行评估后出具的《债权评估报告》（万隆评报字（2020）第10556号），上市公司对禾风医院的95,247.40万元债权价值为95,247.40万元，按51%的股权比例确认的债权评估值为51,178.04万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让价格合计85,677.19万元。
（二）购买价款支付情况
本次交易中标的资产的转让价格合计 85,677.19 万元，交易对价的支付方式为现金方式。因本次交易涉及金额较大，经双方协商后，本次交易的交易价款采用分期付款的方式支付：
上海览海应于标的资产交割前5个工作日向览海医疗支付本次交易价款的50%；于2021年3月31日前向览海医疗支付本次交易价款的25%；于2021年10月31日前向览海医疗支付本次交易价款的剩余25%。
除上述交易价款支付外，自交割日起，上海览海第二期和第三期应付款项应按照年化6%的利率以及交割日至实际付款日的天数计算并支付相应期间的利息。2020年12月21日，上海览海向上市公司支付80,000,000.00元，于2020年12月31日向上市公司支付92,495,750.00元，并于2021年1月18日向上市公司支付255,890,200.00元，前述三笔款项合计为428,385,950.00元，系本次交易总价款的50%。
2021年3月31日，上海览海向上市公司支付216,513,398.90元，其中包含本金部分214,192,975.00元及利息部分2,320,423.90元。
2021年10月29日，上海览海向上市公司支付224,081,550.68元，其中包含本金部分214,192,975.00元及利息部分9,888,575.68元。
截至2021年10月29日，本次交易的交易对方上海览海已经将本次交易全部价款及相应利息支付至上市公司所指定账户。
（三）标的资产过户情况
截至2021年1月25日，本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经全部办理完毕。禾风医院51%的股权已登记至本次交易的交易对方上海览海名下，且上市公司、上海览海及禾风医院已列明债权凭证清单并在《移交确认书》上签字盖章确认。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产已经完成过户手续，交易对价支付均已经完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
| 主要内容 | 履行情况 |
关于提供
完整的承诺
览海医疗
1、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本
| 资料真实、准确、 | 公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、 | |
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
遗漏。
3、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理
| 委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准 |
确性和完整性。
4、若因本公司提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
在本次重组实施过程中已按照承诺函履行。
上海览海
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机
大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
| 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文 |
件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规
并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因本
| 公司提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应 |
的法律责任。
3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
案调查的，在形成案件调查结论以前，本公司将不转让在上市
| 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 |
2021年度，上市公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，上市公司的财务报告内部控制存在重大缺陷。上海览海的全资控股股东览海控股未能按照公司关联交易的有关规定，及时向公司披露关联方信息；未能遵守公司财务资金管理以及募集资金管理的有关规定，最终直接或间接占用公司资金。
| 主要内容 | 履行情况 |
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
| 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 |
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司实际控制人
1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构
信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
| 漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 |
者重大遗漏。
2、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机
和文件的真实性、准确性和完整性。
3、若因本人提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或
| 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法 |
承担相应的法律责任。
2021年度，上市公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，上市公司的财务报告内部控制存在重大缺陷。2021年度，承诺人未能履行《关于提
完整的承诺》。
上市公司董事、监事、高级管理人员
1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构
| 供资料真实、准确、 | |
| 提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的 |
信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
者重大遗漏。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引
| 用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致 |
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”
2021年度，上市公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，上市公司的财务报告内部控制存在重大缺陷。2021年度，部分承诺人未能履行《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》。
| 主要内容 | 履行情况 |
及时向上市公司和中介机构提供和披露本次交易的相关信息
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
4、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
| 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 |
案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
| 会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 |
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的
| 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 |
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违规行为的承诺
览海医疗
、本公司最近三年内未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在
| 未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收 |
到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内未受过行政处罚
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
| 查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资 |
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦
不存在其他重大失信行为。
在本次重组实施过程中已按照承诺函履行。
上海览海
1、本公司最近五年内未受过中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在
到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内未受过行政处罚
在本次重组实施过程中已按照承诺函履行。
| 主要内容 | 履行情况 |
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
| 查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资 |
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦
不存在其他重大失信行为。
上市公司董事、监事、高级管理人员
高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近三年内未受过中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未
| 履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内未受过行政处罚（与 |
证券市场明显
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
| 或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产 |
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不
存在其他重大失信行为。
在本次重组实施过程中已按照承诺函履行。
关于拟出售标的资产权属完整的承诺函
览海医疗
1、本公司合法、完整地拥有标的资产，标的资产权属清晰，
| 不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让 |
的承诺或安排。
2、标的公司是依法设立并有效存续的企业法人，不存在出资
| 、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转 |
在本次重组实施过程中已按照承诺函履行。
| 主要内容 | 履行情况 |
标的资产过户或转移不存在法律障碍。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
览海医疗
| 让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序， |
| 经自查，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与 |
上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
在本次重组实施过程中已按照承诺函履行。
上海览海
经自查，本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存
| 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重 |
组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
在本次重组实施过程中已按照承诺函履行。
关于确保填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
上海览海
1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市
公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施
完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
| ）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按 |
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失
| 的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
年度，上市公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，上市公司的财务报告内部控制存在重大缺陷。上海览海的全资控股股东览海控股未能按照公司关联交易的有关规定，及时向公司披露关联方信息；未能遵守公司财务资金管理以及募集资金管理的有关规定，最终直接或间接占用公司资金。上市公司实际控制人
| 2021 | |
| 1 |
、本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施
完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
作出
| 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中 | 2021 |
年度，上市公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，上市公司的财务报告内部控制存在重大
| 主要内容 | 履行情况 |
国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
缺陷。2021年度，承诺人未能履行《关于确保填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》。
上市公司董事、高级管理人员
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
| 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的， |
| 、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、 |
消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上
市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施
完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
| 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或 |
拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
2021年度，上市公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，上市公司的财务报告内部控制存在重大缺陷。2021年度，部分承诺人未能履行《关于确保填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》。
关于保持上市公司独立性的承诺
上海览海
互相独立。
1、资产独立
（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
2、人员独立
（1）保障上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
| 及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本 |
公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
2021年度，上市公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，上市公司的财务报告内部控制存在重大缺陷。上海览海的全资控股股东览海控股未能按照公司关联交易的有关规定，及时向公司披露关联方信息；未能遵守公司财务资金管理以及募集资金管理的有关规定，最终
| 主要内容 | 履行情况 |
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或
聘任
事任免决定。
3、财务独立
（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核
算体系；
（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控
制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通
过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他
企业处兼职和领取报酬；
（5）保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1
| ）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、 |
完整的组织机构。（2
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
| 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规 |
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。在本公司为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。
直接或间接占用公司资金。
上市公司实际控制人
相独立。
1、资产独立
（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产及其他资源；
（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
2、人员独立
（1）保障上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
| 及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本 |
人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保
2021年度，上市公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，上市公司的财务报告内部控制存在重大缺陷。2021年度，承诺人未能履行《关于保持上市公司独立性的承诺》。
| 主要内容 | 履行情况 |
持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
保障该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或
任免决定。
3、财务独立
（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核
算体系；
（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的
其他企业共享一个银行账户；
（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通过
违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企
业处兼职和领取报酬；
（5）保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1
| ）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、 |
完整的组织机构。（2
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本人除通过行使董事权利和在上市公司任职履行正常职
务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按
| 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 |
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。在本人为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。
关于减少和规范关联交易的承诺
上海览海
1、本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影
下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公
| 司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、 |
资产的行为。
3、本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包
2021年度，上市公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，上市公司的财务报告内部控制存在重大缺陷。上海览海的全资控股股东览海控股未
| 主要内容 | 履行情况 |
括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协
原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规
| 和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用 |
关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控
的义务。
5、本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东
| 大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东 |
的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公
司承担。在本公司为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。
能按照公司关联交易的有关规定，及时向公司披露关联方信息；未能遵守公司财务资金管理以及募集资金管理的有关规定，最终直接或间接占用公司资金。
上市公司实际控制人
谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及
| 本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子 |
公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本人及本人所控制的其他企业（不含上市公司及
其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括
其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协
原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规
| 和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用 |
关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本人承诺在上市公司董事会对涉及本人及本人控制的其他
5、本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加董事会
2021年度，上市公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，上市公司的财务报告内部控制存在重大缺陷。2021年度，承诺人未能履行《关于减少和规范关联交易的承诺》。
| 主要内容 | 履行情况 |
的合法权益。
6、若本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本人承
担。在本人为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。
关于避免同业竞争的承诺
上海览海
1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直
接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞
| 会议，平等地行使董事权利并承担董事义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东 |
| 争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 |
2、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上
司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则
| 允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。 |
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述
应的赔偿责任。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券
| 交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本公司 |
与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。
承诺人就《关于避免同业竞争的承诺》正在履行中。
上市公司实际控制人
| 1 |
、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争
2、本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“上海览
海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“上海华山医疗”
| ）及览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、 |
澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心和生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人已于2020年4月10
承诺人就《关于避免同业竞争的承诺》正在履行中。
| 主要内容 | 履行情况 |
下：（1）在上海览海医疗、上海华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、上海华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据
权让渡给上市公司，或将医疗项目公司托管给上市公司，或在
| 非公开发行股票完成后两年内按照符合《证券法》规定的中介 |
机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争。
3、如果本人控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其
照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本
| 人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待 |
条件成熟后再转让给上市公司。
4、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺
偿责任。
5、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本人与上
| 市公司其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股 |
东的合法权益。
关于不减持上市公司股份的承诺
上海览海
| 1 |
、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本公司将不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期
份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司
愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
在本次重组实施过程中已按照承诺函履行。
上市公司董事、监事、高级管理人员
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不
会减持本人所持上市公司股份（如有）。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间
内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股
在本次重组实施过程中已按照承诺函履行。
| 主要内容 | 履行情况 |
份。
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意
就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
关于本次重大资产出售涉及同业竞争相关事项的说明
上海览海
一、为进一步支持上市公司更好地向医疗行业转型，考虑到禾
风医院项目前期建设周期较长，需要持续投入大量资金，为缓
协商一致，本公司拟支付现金受让上市公司持有的禾风医院51%股权。本次交易完成后，本公司将继续支持禾风医院加快项目建设，争取早日建成运营。本次交易完成后，本公司将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院尚处于建设阶段，并未开展医疗服务相关业务，且未来发
| 展前景尚未明确。因此，交易完成后本公司作为上市公司控股 |
股东，与上市公司尚不构成实质性同业竞争。
承诺，在禾风医院建成具备运营条件时，本公司无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使如下权利：
| 在禾风医院建成并具备运营条件（以禾风医院建成并取得《医 |
疗机构执业许可证》作为具备运营条件的标准）后，上市公司有权：（1）采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或
（2）根据实际情况以支付现金或者股份或者两者相结合的方
式收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权。
| 若届时本公司有意对外转让持有的禾风医院股权，则上市公司 |
享有第一顺位的优先购买权（以下统称“优先购买权”
公司收购本公司持有禾风医院股权的收购价格根据上市公司所适用的相关法规、法规、上市规则的要求确定，承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；本公司届时将无
| 条件地配合上市公司实施禾风医院股权收购事宜，且未经上市 |
公司同意，本公司不会擅自对外转让禾风医院全部或部分股权。
公司无法在禾风医院实现当年盈利后的下一个会计年度内完
| 成对禾风医院的股权收购（若上市公司在前述期间内召开股东 |
大会并审议通过禾风医院股权收购相关议案，该股权收购的实施尚待取得交易所、中国证监会等监管部门批准/备案/
本公司及下属控股的企业不会参与经营与上市公司主营业务
承诺人就《关于本次重大资产出售涉及同业竞争相关事项的说明》正在履行中。
| 主要内容 | 履行情况 |
可能发生的同业竞争。关于不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺
上市公司实际控制人
| 存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间 |
| 1 |
、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信
息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东造成实际损失
的，本人愿意承担赔偿责任。
在本次重组实施过程中已按照承诺函履行。
上市公司于2022年4月21日收到上海证券交易所下发的《关于*ST海医信息披露有关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0255号）（以下简称“监管工作函”），要求“公司、控股股东、实际控制人应当全面自查，是否存在资金占用、违规担保等违规问题。如是，公司应当尽快披露相关问题发生的背景、原因、占用方、具体方式、金额、具体责任人和拟采取的解决措施。公司、控股股东、实际控制人应当披露自查过程。”2022年4月27日，上市公司发布《览海医疗关于回复<关于*ST海医信息披露有关事项的监管工作函>的公告》（以下简称“《<监管工作函>回复公告》”），公司关联方非经营性资金占用情况如下：
1、2021年度非经营性资金占用情况
经公司自查，公司2021年度存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。2021年度累计发生额575,051,084元，截至2021年12月31日占用余额108,253,445.03元（其中，本金95,000,000元，资金利息13,253,445.03元）。截至公告日，占用余额108,619,278.36元（其中本金95,000,000元，资金利息13,619,278.36元）。
2、2022年度非经营性资金占用情况
公司2020年12月8日召开的2020年度第二次临时股东大会审议通过了关于公司重大资产出售暨关联交易事项的相关议案，同意公司将持有的禾风医院51%的股权和51,178.04万元债权转让给公司控股股东上海览海，本次交易于
2021年1月25日实施完毕。本次交易完成后，公司保留禾风医院44%股权及对禾风医院44,069.36万元债权，禾风医院由公司的控股子公司变为参股子公司。根据公司与禾风医院签署的《借款协议》，该项债权于2022年1月24日到期，至到期日债权本金及利息合计467,502,486.13元（其中债权本金440,693,624元，利息26,808,862.13元）。
2022年度，在到期日（2022年1月24日）后禾风医院未归还前述债权，上海览海及禾风医院作为关联方形成了对公司的非经营性资金占用。截至《<监管工作函>回复公告》公告日，按照原有协议所约定的6%年利率，该项债权本金为440,693,624元，利息为33,566,164.36元。由于涉及前述债权形成的重大资产出售暨关联交易事项实施完成后，禾风医院的控股股东上海览海为公司关联方，根据2022年1月新修订的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，公司在上述债权到期后，不能及时收回债权，形成了控股股东及其关联方非经营性资金占用。根据和信会计师出具的《览海医疗产业投资股份有限公司内部控制审计报告》，和信会计师审计了览海医疗2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，览海医疗财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
1、公司的全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司于2021年1月4日使
用募集资金支付上海景帅建筑装饰工程有限公司工程预付款25,000,000.00元、2021年1月7日和2021年3月2日分别支付上海顺洲水利市政工程有限公司工程预付款65,300,000.00元和40,000,248.00元。上述三笔大额资金支付未从公司OA流程发起，也未按照公司规定的审批流程和审批权限执行，且未注明审批时间；
2、公司根据与成都瑞宏医疗器械有限公司签订的《成都瑞宏医疗器械有限
公司与览海医疗产业投资股份有限公司关于成都融吉投资有限公司之股份转让意向协议》，于2021年7月8日支付成都瑞宏医疗器械有限公司投资意向金180,000,000.00元。该笔大额资金支付未从公司OA流程发起，也未按照公司规
定的审批流程和审批权限执行，由相关人员通过微信申请董事长审批付款；
3、公司根据与上海东滩湾房地产开发有限公司签订的《览海崇明疗休养项
目不动产买卖合同》，于2021年4月1日向上海东滩湾房地产开发有限公司支付购房款63,095,836.00元。该笔大额资金支付未从公司OA流程发起，也未按照公司规定的审批流程和审批权限执行，且未注明审批时间；
4、公司的全资子公司上海览海企业管理有限公司根据与昆明锦慧置业发展
有限公司签订《昆明锦慧金融中心不动产买卖意向金合同》，于2021年5月31日和2021年6月1日分别向昆明锦慧置业发展有限公司支付90,000,000.00元和16,655,000.00元意向金。该笔大额资金支付虽从公司OA流程发起，但未按照公司规定的审批流程和审批权限执行，由相关人员通过微信申请董事长审批付款；
5、公司根据与联营企业上海禾风医院有限公司签订的《借款协议》，于2021
年3月31日向上海禾风医院有限公司支付借款70,000,000.00元。该笔大额资金支付虽从公司OA流程发起，但未按照公司规定的审批流程和审批权限执行，由相关人员通过微信申请董事长审批付款；
6、公司的全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司根据与骨科医院项目
总承包人及专业承包人上海海华装饰工程有限公司签订的室内装饰工程合同 ，于2021年10月21日向上海海华装饰工程有限公司支付25,000,000.00元备料款。该笔大额资金支付虽从公司OA流程发起，但未按照公司规定的审批流程和审批权限执行，未经董事长签字审批。
上述交易和事项，违反了公司制定的《募集资金管理办法》、《资金管理办法》、《内部控制手册》等内部控制相关规定。同时，上述交易和事项均涉及控股股东及关联方非经营性资金占用的情形，也未履行相应的内部审批程序以及信息披露义务，违反了公司制定的《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内部控制相关规定。
和信会计师对上市公司2021年12月31日财务报告内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。
（二）独立财务顾问意见
综上，本持续督导期内，上市公司实际控制人、董事长密春雷未能履行《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》及《关于确保填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2021年，公司实现营业收入1.18亿元，同比增长59.29%，实现归属于上市公司股东的净利润-2.81亿元，同比减少558.32%，基本每股收益-0.27元，同比减少485.71%。
公司分版块营业收入情况如下：
单位：万元
2021
2020
| 年 | 年 |
同比增减金额
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 |
| 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 |
| 11,850.2 | 100.00% | 7,439.36 | 100.00% | 59.29% | |
| 分行业 | |||||
| 医疗服务 | 11,490.54 | 96.97% | 6,710.30 | 90.23% | 71.24% |
| 医疗咨询 |
| 287.73 | 2.43% | 726.41 | 9.77% |
-
| 60.39% | ||
| 其他 |
| 71.83 | 0.6% | 0 | 0 | 100% |
注1：报告期内，公司览海门诊部、怡合门诊部专科优势逐渐清晰，业务收入增幅较大。注2：公司提供医疗服务采用自营以及与其他方合作两种模式，其中其他方合作模式主要为公司下属览海门诊部、怡合门诊部提供诊疗场所、医疗设备器材、耗材、药品及客户服务人员等，合作方推荐医生到门诊部进行多点执业，门诊部按月与合作方结算合作费用。
（二）上市公司主要财务状况
2021
| 项目 | 年 |
2020
| 年 | 本年比上年增减 |
2019
| 营业收入（元） | 118,502,383.83 |
74,393,626.15
59.29%
| 31,118,218.35 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） |
-
61,279,242.58
| 280,857,068.96 |
-558.32%
-175,167,051.03
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） |
-
-165,554,628.47
| 318,709,909.30 |
不适用
-191,280,361.67
| 经营活动产生的现金流量净额（元） |
-
-34,587,771.90
| 126,772,372.97 |
不适用
-73,575,739.01
| 基本每股收益（元 |
/股） -0.27
0.07
-485.71%
-0.2
| 稀释每股收益（元 |
/股） -0.27
0.07
-485.71%
-0.2
| 加权平均净资产收益率 |
-
3.65%
| 13.33% |
减少16.98%
-10.45%
| 项目 |
2021
2020
| 年末 | 年末 |
2019
| 本年末比上年末增减 | 年末 |
| 总资产（元） | 2,682,120,680.23 |
2,887,976,514.75
-7.13%
2,271,021,009.95
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,962,873,985.43 |
2,247,352,872.55
-12.66%
1,592,430,784.02
注：1、计算基本每股收益、加权平均净资产收益率时，考虑了和库存股的影响。
2、报告期内，公司营业总收入118,502,383.83元，同比增加59.29%；归属于上市公司股东的净利润
为-280,857,068.96万元，同比减少558.32%。主要原因是：
（1）报告期内览海门诊部、怡合览海门诊部医疗服务收入比上期大幅增加导致报告期内营业收入同比
大幅增长。
（2）2020年上市公司出售禾风医院51%股权并确认投资收益22,389.52万元，报告期内公司对自身持
有的禾风医院44%股权计提了15,722.90万元的大额减值准备，导致归属于上市公司股东的净利润同比大幅下滑。
报告期内，公司营业总收入118,502,383.83元，同比增加59.29%；归属于上市公司股东的净利润为-280,857,068.96万元，同比减少558.32%，本独立财务顾问提请各方未来继续关注医疗服务行业的市场变化。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司于2022年4月21日收到上海证券交易所下发的《监管工作函》，要求“公司、控股股东、实际控制人应当全面自查，是否存在资金占用、违规担保等违规问题。如是，公司应当尽快披露相关问题发生的背景、原因、占用方、具体方式、金额、具体责任人和拟采取的解决措施。公司、控股股东、实际控制人应当披露自查过程。”2022年4月27日，上市公司发布《<监管工作函>回复公告》，公司关联方非经营性资金占用情况如下：
1、2021年度非经营性资金占用情况
经公司自查，公司2021年度存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。2021年度累计发生额575,051,084元，截至2021年12月31日占用余额108,253,445.03元（其中，本金95,000,000元，资金利息13,253,445.03元）。截至公告日，占用余额108,619,278.36元（其中本金95,000,000元，资金利息13,619,278.36元）。
2、2022年度非经营性资金占用情况
公司2020年12月8日召开的2020年度第二次临时股东大会审议通过了关于公司重大资产出售暨关联交易事项的相关议案，同意公司将持有的禾风医院51%的股权和51,178.04万元债权转让给公司控股股东上海览海，本次交易于2021年1月25日实施完毕。本次交易完成后，公司保留禾风医院44%股权及对禾风医院44,069.36万元债权，禾风医院由公司的控股子公司变为参股子公司。根据公司与禾风医院签署的《借款协议》，该项债权于2022年1月24日到期，至到期日债权本金及利息合计467,502,486.13元（其中债权本金440,693,624元，利息26,808,862.13元）。
2022年度，在到期日（2022年1月24日）后禾风医院未归还前述债权，上海览海及禾风医院作为关联方形成了对公司的非经营性资金占用。截至《<监管工作函>回复公告》公告日，按照原有协议所约定的6%年利率，该项债权本金为440,693,624元，利息为33,566,164.36元。
由于涉及前述债权形成的重大资产出售暨关联交易事项实施完成后，禾风医院的控股股东上海览海为公司关联方，根据2022年1月新修订的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，公司在上述债权到期后，不能及时收回债权，形成了控股股东及其关联方非经营性资金占用。
根据和信会计师出具的《览海医疗产业投资股份有限公司内部控制审计报告》，和信会计师审计了览海医疗2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，览海医疗财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
1、公司的全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司于2021年1月4日使
用募集资金支付上海景帅建筑装饰工程有限公司工程预付款25,000,000.00元、2021年1月7日和2021年3月2日分别支付上海顺洲水利市政工程有限公司工程预付款65,300,000.00元和40,000,248.00元。上述三笔大额资金支付未从公司OA流程发起，也未按照公司规定的审批流程和审批权限执行，且未注明审批时间；
2、公司根据与成都瑞宏医疗器械有限公司签订的《成都瑞宏医疗器械有限
公司与览海医疗产业投资股份有限公司关于成都融吉投资有限公司之股份转让意向协议》，于2021年7月8日支付成都瑞宏医疗器械有限公司投资意向金180,000,000.00元。该笔大额资金支付未从公司OA流程发起，也未按照公司规定的审批流程和审批权限执行，由相关人员通过微信申请董事长审批付款；
3、公司根据与上海东滩湾房地产开发有限公司签订的《览海崇明疗休养项
目不动产买卖合同》，于2021年4月1日向上海东滩湾房地产开发有限公司支付购房款63,095,836.00元。该笔大额资金支付未从公司OA流程发起，也未按照公司规定的审批流程和审批权限执行，且未注明审批时间；
4、公司的全资子公司上海览海企业管理有限公司根据与昆明锦慧置业发展
有限公司签订《昆明锦慧金融中心不动产买卖意向金合同》，于2021年5月31日和2021年6月1日分别向昆明锦慧置业发展有限公司支付90,000,000.00元和16,655,000.00元意向金。该笔大额资金支付虽从公司OA流程发起，但未按照公司规定的审批流程和审批权限执行，由相关人员通过微信申请董事长审批付款；
5、公司根据与联营企业上海禾风医院有限公司签订的《借款协议》，于2021
年3月31日向上海禾风医院有限公司支付借款70,000,000.00元。该笔大额资金支付虽从公司OA流程发起，但未按照公司规定的审批流程和审批权限执行，由相关人员通过微信申请董事长审批付款；
6、公司的全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司根据与骨科医院项目
总承包人及专业承包人上海海华装饰工程有限公司签订的室内装饰工程合同 ，
于2021年10月21日向上海海华装饰工程有限公司支付25,000,000.00元备料款。该笔大额资金支付虽从公司OA流程发起，但未按照公司规定的审批流程和审批权限执行，未经董事长签字审批。
上述交易和事项，违反了公司制定的《募集资金管理办法》、《资金管理办法》、《内部控制手册》等内部控制相关规定。同时，上述交易和事项均涉及控股股东及关联方非经营性资金占用的情形，也未履行相应的内部审批程序以及信息披露义务，违反了公司制定的《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内部控制相关规定。和信会计师对上市公司2021年12月31日财务报告内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。
此外，由于览海医疗2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润为负，且扣除前后营业收入不足1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》相关规定，上海证券交易所已于2021年5月6日对公司股票交易实施退市风险警示；上市公司2021年年度财务报告被和信会计师出具保留意见的审计报告。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第9.3.11条规定：
“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告……”根据第9.3.14条规定：“本所自上市公司触及第9.3.11条第一款规定情形之日后15个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。”
因此，公司股票存在可能被上海证券交易所终止上市的风险。
本持续督导期内，览海医疗公司治理结构与运行情况如下：
（一）公司治理基本情况
上市公司于2022年4月21日收到上海证券交易所下发的《监管工作函》，要求“公司、控股股东、实际控制人应当全面自查，是否存在资金占用、违规担保等违规问题。如是，公司应当尽快披露相关问题发生的背景、原因、占用方、具体方式、金额、具体责任人和拟采取的解决措施。公司、控股股东、实际控制人应当披露自查过程。”2022年4月27日，上市公司发布《<监管工作函>回复公告》，公司存在关联方非经营性资金占用的情况。
根据和信会计师出具的《览海医疗产业投资股份有限公司内部控制审计报告》，和信会计师审计了览海医疗2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，览海医疗财务报告内部控制存在重大缺陷。和信会计师对上市公司2021年12月31日财务报告内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。
（二）关于公司董事会、监事会及股东大会运行情况
上市公司董事会当前有董事11名，其中独立董事3名；上市公司监事会当前有监事3名，其中职工监事1名。
上市公司于2022年4月21日收到上海证券交易所下发的《监管工作函》，要求“公司、控股股东、实际控制人应当全面自查，是否存在资金占用、违规担保等违规问题。如是，公司应当尽快披露相关问题发生的背景、原因、占用方、具体方式、金额、具体责任人和拟采取的解决措施。公司、控股股东、实际控制人应当披露自查过程。”2022年4月27日，上市公司发布《<监管工作函>回复公告》，公司存在关联方非经营性资金占用情况，上述关联方非经营性资金占用未履行董事会或股东大会审议程序。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，公司管理层通过自查已经确认前述2021年度、2022年度关联方非经营性资金占用事项。针对相关资金占用事项，独立财务顾问已及时与公司进行了沟通，对公司提供的部分相关资料进行了核查，督促公司制定切实可行的还款方案，保证资金占用方尽快归还占
用的公司资金，并支付应计的资金占用利息。根据公司《<监管工作函>回复公告》，截至《<监管工作函>回复公告》公告日，公司的自查工作仍在持续进行中，公司暂时无法确认是否存在尚未核查出的关联方非经营性资金占用或其他违规情形。根据相关核查情况，上市公司2020年非公开发行股票之持续督导机构已于2022年4月27日出具了《中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司资金占用之专项核查意见》。
此外，公司于2022年4月30日公告了《览海医疗关于公司股票停牌暨可能被终止上市的风险提示公告》《览海医疗关于收到上海证券交易所关于拟终止览海医疗产业投资股份有限公司股票上市的事先告知书的公告》《览海医疗关于收到上海证券交易所关于览海医疗产业投资股份有限公司终止上市相关事项的监管工作函的公告》，公司股票存在可能被上海证券交易所终止上市的风险。独立财务顾问提请广大投资者注意投资风险。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本持续督导期内，上市公司实际控制人、董事长密春雷未能履行《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》及《关于确保填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》。
上市公司于2022年4月21日收到上海证券交易所下发的《监管工作函》，要求“公司、控股股东、实际控制人应当全面自查，是否存在资金占用、违规担保等违规问题。如是，公司应当尽快披露相关问题发生的背景、原因、占用方、具体方式、金额、具体责任人和拟采取的解决措施。公司、控股股东、实际控制人应当披露自查过程。”2022年4月27日，上市公司发布《<监管工作函>回复公告》，公司存在关联方非经营性资金占用的情况。根据和信会计师出具的《览海医疗产业投资股份有限公司内部控制审计报告》，和信会计师审计了览海医疗2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，览海医疗财务报告内部控制存在重大缺陷。和信会计师对上市公司2021年12月31日财务报告内部控制出
具了否定意见的内部控制审计报告。特提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。