中信证券股份有限公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
变更募集资金使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为天顺风能（苏州）股
份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐人，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》
等相关规定，对天顺风能变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的事项进行
了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、天顺风能首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 1789 号文核准，天顺风能向社会公开
发行人民币普通股（A 股）5,200 万股，发行价格 24.90 元/股，共募集资金总额
人民币 129,480.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 122,682.86
万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司已经对上述募集资金到位情况进
行验证，并出具会验字[2010]4303 号《验资报告》。公司对上述资金采取了专户
存储制度。
根据《天顺风能（苏州）股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股书说明
书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金用途，天顺风能将使用募集
资金投资以下项目：
投资总额 募集资金投资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目 67,567.70 67,567.70
2 2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目 7,725.00 7,725.00
3 研发中心项目 5,000.00 5,000.00
合计 80,292.70 80,292.70
二、天顺风能本次变更部分募投项目实施主体和地点的具体情况
公司募集资金投资项目中，“3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”原计划
实施地点位于江苏省太仓港港口开发区洋江路以东、兴港路以南、达港路以北，
实施主体为天顺风能，项目总投资为 67,567.70 万元，截至目前已使用募集资金
19,163,670.54 元；“研发中心项目”原计划实施地点位于公司本部厂区内，实施
主体为天顺风能，项目总投资 5,000 万元，截至目前尚未投入使用。
公司本次拟新设全资子公司“苏州天顺风能科技有限公司”（暂定名，以下
简称“苏州天顺科技”），并变更“3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研
发中心项目”投资主体为苏州天顺科技，变更上述两个项目实施地点为太仓港经
济技术开发区洋江路以东、达港路以南、海港路以北。
三、中信证券对天顺风能本次变更募投项目实施主体和地点的核查情况
1、天顺风能拟新设子公司的基本情况
公司拟新设子公司苏州天顺科技，注册资本为人民币 40,000 万元，经营范
围为风塔及风塔零部件生产和销售、相关产品研发（公司名称及经营范围以工商
部门核定为准），出资方式为现金出资，资金来源于上市募集资金，主营业务为
海上风塔及其零部件的生产和销售。苏州天顺科技未来将实施“3 兆瓦及以上海
上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”两个募投项目。
2、天顺风能变更部分募投项目实施主体及地点的原因
（1）变更“3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”实施主体及地点的原因
公司原计划投资 67,567.70 万元实施“3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”
希望通过利用太仓港港口开发区的有利位置，形成 3 兆瓦及以上海上风塔的研发
和生产能力。此次变更一方面是由于公司总部与项目建设地太仓港港口开发区处
在不同的两个区域，在税务、人员等管理方面带来诸多不便；另一方面，将太仓
港港口开发区生产基地设立为独立的子公司来进行管理能发挥公司港口开发区
生产基地的对外合作等综合功能，适应公司今后的发展需要。因此为使得募集资
金项目能够更快、更好地产生经济效益，拟改变该项目的投资主体。
“3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”原建设地点位于江苏省太仓港港口
开发区洋江路以东、兴港路以南、达港路以北。由于太仓港港口开发区于 2011
年变更为国家级经济技术开发区，开发区整体规划有较大调整，该项目原建设地
块由工业用地调整为物流用地，太仓市政府将在太仓港经济技术开发区内为公司
该项目的建设另行提供相近地块的工业用地 425 亩（准确面积以国土资源部门审
定面积为准），具体位置位于太仓港经济技术开发区洋江路以东、达港路以南、
海港路以北。
（2）变更“研发中心项目”实施主体及地点的原因
研发中心项目内容包括研发大楼工程、“3 兆瓦及以上海上风电塔架研发及
试制”和 “2.5 兆瓦及以上风电塔架研发及试制”项目，其中“2.5 兆瓦及以上
风电塔架研发及试制”主要为“2.5 兆瓦及以上风电塔架技改项目”配套，而作
为研发中心项目主体的研发大楼工程和“3 兆瓦及以上海上风电塔架研发及试
制”主要为“3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”配套，因此，研发中心项目
实施地点和主体变更为与“3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”一致，更有利
于研发中心的管理和效能发挥。
3、天顺风能变更部分募投项目实施主体及地点对公司的影响及可能存在的
风险
本次变更募投项目投资主体及实施地点，符合公司实际情况，项目总投资额、
项目技术方案、项目效益分析等内容基本不变，符合募集资金项目的生产经营及
未来发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点可能存在如下风险：
（1）项目立项审批风险
本次募投项目的实施地点及实施主体变更后，将需要重新进行建设项目的立
项及环境影响评价的工作，分别获得当地政府的项目立项批复及环评核准批文。
（2）项目所需土地使用权取得风险
本次募投项目的实施地点变更，区内募投项目建设所需土地尚需履行国有土
地出让的相应程序方可获得，公司将以参加国土部门组织的土地招拍挂的形式合
法取得土地使用权。
（3）项目投资风险
本次募投项目的实施地点变更后，项目的市场前景、可能存在的风险如因市
场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与原项目相同，已在招股说明书
中详细披露。
中信证券将督导公司严格遵守《中小企业板募集资金管理细则》及其他相关
法律法规的要求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募
集资金使用的合法、有效。
4、天顺风能变更部分募投项目实施主体及地点的决策程序
天顺风能第一届董事会 2012 年第一次临时会议审议通过了《关于在太仓港
经济技术开发区设立全资子公司的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实
施主体及实施地点的议案》，同意“3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研
发中心项目”变更实施主体及地点，该议案尚须提交公司股东大会审议。
股东大会审议通过后，苏州天顺科技要开立募集资金专项账户，用于存放“3
兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”的募集资金。同时，天
顺风能、苏州天顺科技、银行及中信证券签署四方监管协议。
5、天顺风能监事会意见
公司监事会全体成员经核查后认为：公司变更“3 兆瓦及以上海上风电塔架
建设项目”及“研发中心项目”实施主体及实施地点符合公司的实际情况，有利
于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募集金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意变更该项目实施主体及地
点，并将此议案提交股东大会审议。
6、天顺风能独立董事意见
全体独立董事经核查后认为：公司此次变更“3 兆瓦及以上海上风电塔架建
设项目”和“研发中心项目”实施主体及实施地点符合公司的实际情况，不属于
募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，
有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上
