证券代码：300044 证券简称：*ST赛为 公告编号：2022-059
深圳市赛为智能股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年5月18日，深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”或“赛为智能”）收到深圳证券交易所《关于对深圳市赛为智能股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2022〕第387号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，及时组织相关人员进行分析与核实，现回复如下：
一、回函显示，2021年12月你公司与项目付款方廊坊市梅特科技有限公司（以下简称“廊坊梅特”）及联想云领（北京）信息技术有限公司（以下简称“联想云领”）签订三方协议，将公司应收廊坊梅特的20,222.89万元债权转让给廊坊项目分包方联想云领，以抵消公司应付联想云领20,222.89万元的债务，债权债务转让后由廊坊梅特公司直接向联想云领公司支付款项。2021年9月你公司就东莞光泰数据中心项目与业主方等签订三方、四方协议，共计抵消应收账款与应付货款金额1,485.16万元。
请你公司结合协议的具体条款，说明相关应付对象如未能向应收对象收取货款，是否仍对上市公司具有追索权，应收账款冲抵应付账款的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、针对联想云领（北京）信息技术有限公司（以下简称“联想云领”）是否对公司存在追偿权问题。
①公司债权形成原因及金额
2019年12月10日，公司与廊坊市云风数据科技有限公司（以下简称“廊坊云风”）签订廊坊数据中心施工总承包合同，合同内容主要为一期4000个机柜建设，二期5000个机柜建设（含数据中心机房基础建设及其配套的装修、暖通、UPS配电、机电、智能化等系统的设备 选型、安装、调试、及基础运维等内容），合同金额暂定价118,000万元。2020年2月28日，公司与廊坊云风签订补充合同，补充合同增补工程内容：一期4000个机柜建设，二期5000个机柜建设（含数据中心机房基础建设增补、机房建设的装饰装修工程、加固工程、消防工程以及其配套的UPS配电系统、暖通系统、电气、机电安装、智能化等系统设备工程量采购增补及其对应各系统增加工程量的施工安装督导服务及整个机房的技术咨询服务内容，补充合同暂定金额为5.2亿元，故总承包合同总金额由人民币118,000万元变更为人民币170,000万元。公司与廊坊云风于2021年10月15日针对已完工建设施工内容签订竣工结算协议，结算金额113,778.20万元，形成对廊坊云风的债权。
根据廊坊云风、公司及廊坊市梅特科技有限公司（以下简称“梅特科技”，廊坊云风关联方及廊坊市云风数据中心项目结算方）签订的《廊坊数据中心施工总承包合同权利义务转让转移协议》，各方同意廊坊云风将其在总承包合同项下的部分权利义务，涉及工程款77,319.45万元的支付义务转移给梅特科技，余下36,458.75万元结算金额廊坊云风委托深圳市前海鸿波科技有限公司（以下简称“前海鸿波”）支付。
②公司债务形成原因及金额
2020年6月29日，公司与联想云领签署数据中心机房及配套工程建设外电工程分包合同，合同金额20,228.89万元。2021年7月15日确认已完工的外电工程造价20,228.89万元，形成对联想云领的债务。
③债权债务抵销协议签署情况及不存在追索权问题的法律依据
根据公司、梅特科技以及联想云领于2021年12月签订的《工程结算三方协议》（以下简称“三方协议”），公司将前述对梅特科技的工程款债权77,319.45万元中的20,228.89万元转让予联想云领，根据协议第一条，在公司转让债权
20,228.89万元予联想云领后，作为债权转让的应支付对价，公司对联想云领在等额金额内，双方共同协商确认债务进行抵销。该抵销自双方盖章后即发生法律效力。
2、关于广州高倬信息科技有限公司（以下简称“广州高倬”）是否对公司存在追偿权问题
（1）公司债权债务形成原因及金额
2020年4月8日公司与深圳市前海鸿波科技有限公司（以下简称“前海鸿波”）签订东莞光泰数据中心项目施工总承包合同，工程承包内容为数据中心外电、弱电工程，合同金额暂定3亿元。
2021年1月25日公司与前海鸿波、深圳市鸿波信息工程有限公司（以下简称“深圳鸿波”）签订变更协议，将原合同甲方变更为深圳鸿波。
2021年8月20日公司与深圳鸿波签订结算协议，双方同意对已完工的外电工程进行结算，结算金额8,041.64万元,形成对深圳鸿波的债权。
公司子公司合肥赛为智能有限公司（以下简称“合肥赛为”）就北京酒仙桥数据中心项目向广州高倬采购阀门电线、电力配套设施等签订三份合同共计
679.09万元，形成广州高倬的债务。
公司就北京酒仙桥数据中心项目向广州高倬采购地板、外电室外土建分包设计等形成对广州高倬的806.06万元债务。
（2）债权债务抵销协议签署情况及不存在追索权问题的法律依据
根据公司与深圳鸿波、广州高倬、合肥赛为于2021年9月签订的《付款协议书》（以下简称“四方协议”），以及公司、深圳鸿波、广州高倬于2021年9月签订的《付款协议书》（以下简称“三方协议”），两份付款协议书均在第三条，广州高倬确认在签署该付款协议书后，付款协议书确定的款项支付已全部结清，即债务全部履行完毕。
根据四方协议第四条约定，深圳鸿波同公司账目冲抵后，视为广州高倬同合肥赛为账款金额已支付，合肥赛为无需重复向广州高倬支付，作为合肥赛为委托
付款方亦无需重复向广州高倬支付。根据三方协议第四条约定，深圳鸿波同公司账目冲抵后，视为广州高倬同公司账款已支付，公司无需重复向广州高倬支付。
根据《中华人民共和国民法典》第五百六十八条的规定：“【债务法定抵销】当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限”。
同时，根据《最高人民法院关于如何理解与适用合同法解释（二）第24条问题的答复》：当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。
综上所述，截至回复日，上述债权债务抵销协议系各方在协商一致基础上签订，为各方真实意思表示，合法有效，联想云领对公司不存在追偿权问题，广州高倬对公司不存在追偿权问题。
3、根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十一条和第十二条规定，金融资产在满足收取该金融资产现金流量的合同权利终止时应当终止确认，金融负债在满足现时义务已经解除时企业应当终止确认。根据公司与债权人、债务人签订的三方、四方协议，公司转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，终止确认应收账款，相关应付对象如未能向应收对象收取货款，对上市公司不具有追索权，终止确认应付账款，应收账款冲抵应付账款的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了以下审计程序：
1、检查项目总承包合同及分包合同；
2、检查三方、四方协议合同，评价冲抵是否存在让步情形；
3、获取并检查相关项目的第三方造价审核报告；
4、查询民法典相关法律条文及司法解释；
5、检查应收账款冲抵应付账款的会计处理，评价是否符合企业会计准则的规定。通过上述审计程序的执行，我们认为根据协议的具体条款，相关应付对象如未能向应收对象收取货款，对上市公司不具有追索权，应收账款冲抵应付账款的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、回函显示，本次会计差错更正涉及对贵州省（安顺）数据中心机房IDC项目、武汉五里界IDC数据中心项目坏账计提金额进行更正，在2020年全额计提坏账准备，两个项目截至2020年末的坏账准备计提余额更正后金额分别为31,223.33万元、20,527.55万元。2021年年报显示，报告期末你公司应收账款余额为29,686.16万元，较期初减少50.16%。其中单项计提坏账准备金额合计54,153.54万元，对“单位1”、“单位2”应收账款计提坏账准备分别为31,567.77万元，20,749.33万元。报告期内按组合计提坏账准备金额为-1,323.89万元。请你公司：
（1）说明单项计提坏账准备应收账款的“单位1”、“单位2”是否为贵州省（安顺）数据中心机房IDC项目、武汉五里界IDC数据中心项目，如是，请说明回函中披露的坏账计提金额与年报披露金额存在差异的原因；如否，请说明坏账计提的具体情况，包括交易对方基本情况、是否为公司关联方、应收账款形成时间及原因、信用风险发生变化的时点、公司采取的催收、追偿措施及实施效果，并说明相关收入确认依据是否充分，全额计提坏账准备的依据及合理性。
（2）结合报告期坏账准备计提、转回情况，说明报告期内按组合计提坏账准备金额为负的原因、确认依据及合理性，是否符合企业会计准则相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）说明单项计提坏账准备应收账款的“单位1”、“单位2”是否为贵州省（安顺）数据中心机房IDC项目、武汉五里界IDC数据中心项目，如是，请说明回函中披露的坏账计提金额与年报披露金额存在差异的原因。
单项计提坏账准备应收账款的“单位1”、“单位2”为贵州省（安顺）数据中心机房IDC项目、武汉五里界IDC数据中心项目。贵州省（安顺）数据中心机房IDC项目2020年应收账款余额为31,223.33万元，2021年应收账款余额为31,567.77万元，增加344.44万元，并全额计提坏账准备；武汉五里界IDC数据中心项目2020年应收账款余额为20,527.55万元，2021年应收账款余额为20,749.33万元，增加
221.78万元，并全额计提坏账准备。
上述两个项目应收账款增加的原因为项目已完工未结算，但发生工程分包结算尾差、维保材料费，工资、差旅费等项目相关费用计入合同资产并结转至应收账款并全额计提坏账准备。
（二）结合报告期坏账准备计提、转回情况，说明报告期内按组合计提坏账准备金额为负的原因、确认依据及合理性，是否符合企业会计准则相关规定。
2021年公司按信用风险特征组合计提坏账的应收账款余额、坏账准备及账面价值变动情况如下：
单位：万元
账龄
| 账龄 | 期末余额 | 上年年末余额 | 变动情况 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 21,357.01 | 640.55 | 37,815.97 | 1,134.48 | -16,458.96 | -493.93 |
| 1-2年 | 3,003.54 | 300.35 | 11,841.71 | 1,184.17 | -8,838.17 | -883.82 |
| 2-3年 | 4,154.68 | 830.94 | 14,011.67 | 2,802.33 | -9,856.99 | -1,971.40 |
| 3-4年 | 5,341.84 | 2,670.92 | 1,292.16 | 646.08 | 4,049.69 | 2,024.84 |
| 4-5年 | 1,008.11 | 806.49 | 2,283.60 | 1,826.88 | -1,275.49 | -1,020.39 |
| 5年以上 | 6,471.74 | 6,471.74 | 5,450.94 | 5,450.94 | 1,020.81 | 1,020.81 |
| 合 计 | 41,336.92 | 11,720.99 | 72,696.04 | 13,044.88 | -31,359.12 | -1,323.89 |
公司应收账款按组合计提坏账准备金额，计提的依据为按账龄划分的具有类似信用风险特征的组合，2021年按组合计提坏账准备的应收账款金额为41,336.92万元，2020年按组合计提坏账准备的应收账款金额为72,696.04万元，按相应账龄段金额及其对应预期信用损失计提比例计算后应计提的坏账准备金额减少1,323.89万元，账龄法计提的坏账准备是针对账龄段整体的，不是针对其中某一笔款项的，因此本期计提坏账准备为负数，相关会计处理符合企业会计准
则相关规定。
年审会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了以下审计程序：
1、了解、评价和测试与应收账款坏账准备相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、复核公司管理层在计算预期信用损失时对应收账款客户的分组方法是否与会计政策所披露一致；
3、取得公司管理层编制的应收账款账龄明细及预期信用损失计提表，通过分析应收账款的账龄、客户结算账期、信誉情况以及结合预期信用损失计提方法，重新计算并评价应收账款预期信用损失计提的合理性；
4、检查期后回款情况，进一步评价管理层应收账款预期信用损失计提的合理性；
5、检查相关的交易合同和信用条款及实际信用条款的遵守情况；
6、向主要客户履行了发函程序，对未回函客户执行了替代程序；
7、获取了贵州省（安顺）数据中心机房IDC项目、武汉五里界IDC数据中心项目的法律意见书；
8、检查与应收账款坏账准备相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。
通过上述审计程序的执行，我们未发现贵州省（安顺）数据中心机房IDC项目、武汉五里界IDC数据中心项目在创业板年报问询函（【2022】第 171 号）回复中披露的坏账计提金额与年报披露金额存在差异的原因有重大异常；未发现公司报告期内按组合计提坏账准备金额为负的原因有重大异常，相关确认依据具有合理性，会计处理符合企业会计准则相关规定。
三、审计报告显示，年审机构对公司2021年年报出具标准的无保留意见，同时审计报告中包含“其他事项”，主要包括公司2020年报被出具无法表示意
见的审计报告、对2018年至2020年财务报表进行差错更正、2021年5月中国证券监督管理委员会深圳监管局下达行政监管措施决定书事项。请年审会计师根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》等审计准则的规定，详细说明审计报告中“其他事项”是否为其他事项段，出具“标准无保留”审计意见类型的规则依据和理由，审计意见是否恰当。
年审会计师回复：
审计报告中2020年报被出具无法表示意见的审计报告、对2018年至2020年财务报表进行差错更正、2021年5月中国证券监督管理委员会深圳监管局下达行政监管措施决定书事项为《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》中的其他事项段。
根据《中国注册会计师审计准则第1503号—在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条规定“其他事项段，是指审计报告中含有的一个段落，该段落提及未在财务报表中列报或披露的事项，且根据注册会计师的职业判断，该事项与财务报表使用者理解审计工作、注册会计师的责任或审计报告相关。”。
根据《中国注册会计师审计准则第1511号—比较信息：对应数据和比较财务报表》第十六条规定“如果上期财务报表已由前任注册会计师审计，注册会计师在审计报告中可以提及前任注册会计师对对应数据出具的审计报告。”。
我们认为，因2021年5月中国证券监督管理委员会深圳监管局下达行政监管措施决定书中整改事项涉及到2020年度，2020年报已由中汇会计师事务所审计并出具无法表示意见的审计报告，我们已对2018年至2020年财务报表进行差错更正，以上事项与财务报表使用者理解审计工作相关。增加上述的其他事项段符合审计准则的规定，审计意见恰当。
四、报告期末你公司其他应收款余额为52,203.84万元，较期初减少6.46%；其中应收投资款、其他单位往来账面余额为47,141.32万元、10,536.87万元，同比变动-24.89%、241.36%。请你公司：
（1）说明其他单位往来产生的交易背景、交易对方、与你公司是否存在关
联关系、金额明细、账龄及坏账准备计提情况，对相关应收款坏账损失计提的依据及充分性，截至回函日的回款金额，如未完全回款的，请说明你公司已采取和拟采取的催款措施。
（2）说明应收投资款的主要内容、形成时点，截至目前回收进度与合同约定的付款期限是否一致，是否存在超期未收回的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
（一）说明其他单位往来产生的交易背景、交易对方、与公司是否存在关联关系、金额明细、账龄及坏账准备计提情况，对相关应收款坏账损失计提的依据及充分性，截至回函日的回款金额，如未完全回款的，请说明公司已采取和拟采取的催款措施。
报告期末其他单位往来10,536.87万元，交易对方、金额明细、账龄及坏账准备、是否存在关联关系主要明细如下：
单位:万元
序号
| 序号 | 对方单位名称 | 账面余额 | 坏账准备金额 | 账龄 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 天津华尔菲进出口有限公司 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2-3年 | 否 |
| 2 | 垫付P2P平台项目及投资人个人款项 | 1,689.22 | 1,689.22 | 1-3年 | 否 |
| 3 | 上海蓝芯志信息技术有限公司 | 1,504.94 | 150.49 | 1-2年 | 否 |
| 4 | 武汉腾米轩商贸有限公司 | 1,213.34 | 1,213.34 | 2-3年 | 否 |
| 5 | 巨汉集团有限公司 | 1,147.63 | 1,147.63 | 5年以上 | 否 |
| 6 | 四川省三鹏实业有限公司 | 581.50 | 581.50 | 3以上 | 否 |
| 7 | 崔雪明 | 403.27 | 403.27 | 2-5年 | 否 |
（1）天津华尔菲进出口有限公司（以下简称“天津华尔菲”）为公司子公司深圳前海博益科技发展有限公司（以下简称“前海博益”）的客户，前海博益与天津华尔菲于2019年签订冻品购销合同，合同金额为2,785.05万元，但合同执行过程中，在公司已交付全部货物的情况下，天津华尔菲仅支付部分款项，2019年12月公司将已发货但未收回的货物成本金额2,100.00万元调整至其他应收款。经前海博益多封催款函、律师函催收，截止回函日已回款445.21万元。
（2）垫付P2P平台项目及投资人个人款项为公司子公司深圳前海皓能互联网服务有限公司（以下简称“前海皓能”）P2P业务，P2P平台项目逾期后，应地方监管保护投资人的要求，由公司向投资人垫付待回收的投资本金。垫付后，公司积极采取电话联系借款人、发送催款信函、要求担保方代偿等方式进行催收，并尝试协调地方法院发起诉讼，维护公司利益。截至回函日未回款。
（3）上海蓝芯志信息技术有限公司（以下简称“上海蓝芯志”）为公司供货商，公司因拟承建北京有孚数据中心二期项目与上海蓝芯志签订购销合同，向其采购服务器、光模块等货物，并于2020年10月支付了1,504.94万元订金。后来因公司不再承建有孚二期项目，公司向上海蓝芯志主张退回该订金，并将款项余额由预付账款调整至其他应收款。公司已定期发送催款函。截至回函日未回款。
（4）武汉腾米轩商贸有限公司（以下简称“武汉腾米轩”）为公司子公司前海博益的客户，前海博益与武汉腾米轩于2019年签订冻品购销合同1,541.16万元。但合同执行过程中，在公司已交付全部货物的情况下，武汉腾米轩未支付款项，公司按约定已发货但未收回的货物成本金额1,213.34万元调整至其他应收款。公司已向法院提起诉讼，截至回函日未回款。
（5）巨汉集团有限公司款项用途为公司2016年3月哥伦比亚项目保证金。因项目实施遇到问题，公司正积极沟通保证金回收事项。截至回函日未回款。
（6）深圳市深粤派激光设备有限公司、四川省三鹏实业有限公司及崔雪明均为公司子公司前海皓能资金业务的客户，前海皓能以自有资金进行P2P线下场
| 8 | 深圳市深粤派激光设备有限公司 | 180.38 | 180.38 | 2-3年 | 否 |
| 合计 | 8,820.28 | 7,465.83 | —— | —— | |
景融资业务探索，客户借款用途为资金周转，但到期后未能收回。公司已采取实地上门催收、申请仲裁、诉讼等方式进行催款，并已有案件形成了判决。截至回函日未回款。公司与上述公司不存在关联关系，截至报告期末充分考虑了前瞻性信息对上述款项谨慎充分计提了坏账准备，公司将加大催收力度，维护股东权益。截至回函日未回款。
（二）说明应收投资款的主要内容、形成时点，截至目前回收进度与合同约定的付款期限是否一致，是否存在超期未收回的情形。
报告期末应收投资款账面余额为47,141.32万元，明细如下：
1、应收上海范仕达科技投资有限公司（以下简称“上海范仕达”）投资款13,809.96万元。
2015年公司为进一步开拓IDC数据中心业务市场，推动公司战略发展规划的顺利实施，公司使用自有资金13,809.96万元对上海国富光启云计算科技股份有限公司（以下简称“上海国富光启”）进行增资，公司持有其10%的股权1,022.96万股（计入可供出售金融资产13,809.96万元）。当时，上海范仕达持有上海国富光启72.32%股份，为上海国富光启控股股东。同日，公司与上海范仕达签订《回购协议》，按照协议约定，上海国富光启如不能在2018年12月31日前首次公开发行股票并于中国或者境外证券交易所挂牌上市，上海范仕达承诺将对公司持有的上海国富光启的股份进行全额回购。截止2018年12月31日，上海国富光启未能实现上市目标。按照《回购协议》约定，上海范仕达应回购股份，公司于2019年1月3日向上海范仕达公司发出《关于履行股权回购义务的通知》要求其履行回购义务，但上海范仕达并未对回购承诺履行相应义务。随即，公司对上海范仕达提起诉讼，上海市第二中级人民法院于2020年4月21日正式立案，并于2021年6月28日做出判决，判决被告上海范仕达十日之内向公司支付股权回购款13,809.96万元用于购买公司持有的上海国富光启1,022.96万股股份，同时判决上海范仕达股东（上海讯民互联网科技有限公司、上海盈如互联网科技有限公司、侯芳）分别在各自出资额范围内对上海范仕达的付款义务承担补充赔
偿责任。届时，公司将涉诉权益工具调整至其他应收投资款。截止目前，上海范仕达未能按照判决支付股权回购款。
2、应收马鞍山沣志教育科技有限公司（以下简称“沣志教育”）投资款33,331.36万元：
沣志教育33,331.36万元为应收的转让马鞍山学院股权款，协议转让价5.5亿元，预计应收5.33亿元（债务9亿多出1668万元），2021年度已收2亿元，剩余3.33亿元（扣除多出1668万债务），主要内容、形成时点，截至目前回收进度与合同约定的付款期限具体见年报问询函回复八。
年审会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了以下审计程序：
1、获取其他应收款账龄表以及坏账准备计提计算表，复核其他应收款账龄划分的准确性，并对照公司的坏账政策，分析坏账准备会计估计的合理性，对公司其他应收款坏账准备的计算过程进行复核；
2、通过天眼查等网络查询工具查询其他应收主要单位的企业信息，检查是否与公司、控股股东、董监高人员存在关联关系；
3、对大额其他应收款，获取相关协议，了解款项性质、形成原因，检查是否逾期；
4、获取并检查诉讼材料、法律意见书、催收函等催款措施；
5、检查公司其他应收款期后回款情况；
6、获取关联方及关联交易声明书；
7、获取关联方及关联关系认定事宜的法律意见书。
通过上述审计程序的执行，我们未发现其他单位往来存在关联关系，相关应收款坏账损失计提不充分的情况；应收投资款存在超期未收回情况。
五、报告期末你公司投资性房地产余额为12,778.96万元，较期初增加
209.09%；固定资产余额为37,620.51万元，较期初减少65.66%。财务报表附注投资性房地产明细显示，报告期内自固定资产转入12,134.16万元，转入固定资产金额为2,744.37万元。请你公司说明报告期内投资性房地产变动涉及房屋及
建筑物的具体情况，包括转入/转出时间、涉及金额、转入/出原因、主要用途等，转入/转出的相关会计处理，并说明投资性房地产的折旧、摊销和减值是否充分，投资性房地产目前的使用情况，是否符合投资性房地产的确认条件。
请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
1、投资性房地产转入情况
报告期内自固定资产转入投资性房地产12,134.16万元，转入原因系公司深圳软件园一期二栋3层及深圳赛为大厦5-12层2021年对外出租。因此，该房产报告期内作为投资性房地产进行相关会计处理。
投资性房地产转入时间、涉及金额、转入原因、主要用途、2021年度投资性房地产折旧金额如下表所示：
单位：元
房号
| 房号 | 账面原值 | 转入时间 | 期末累计折旧 | 转入原因 | 主要用途 | 目前的使用情况 |
| 深圳赛为大厦第5-12层 | 114,912,699.79 | 2021年2月-5月陆续转入 | 4,780,298.13 | 对外出租 | 赚取租金 | 已对外出租 |
| 深圳软件园一期二栋3层 | 6,428,871.43 | 2021年5月 | 3,073,308.70 | 对外出租 | 赚取租金 | 已对外出租 |
2、投资性房地产转出情况
报告期内自投资性房地产转入固定资产2,744.37万元，转入原因系合肥赛为大厦合同到期拟不对外出租。因此，该房产报告期内作为固定资产进行相关会计处理。
投资性房地产转出时间、涉及金额、转出原因、主要用途如下表所示：
单位：元
房号
| 房号 | 账面原值 | 转出时间 | 期末累计折旧 | 转出原因 | 主要用途 | 目前的使用情况 |
| 合肥赛为大厦9-15层 | 27,443,717.06 | 2021年12月 | 3,910,728.24 | 客户租约到期不再续租 | 自用 | 自用 |
综上，投资性房地产按公司估计使用年限充分计提折旧，结合周边房价不存在减值风险，公司投资性房地产符合投资性房地产的确认条件
年审会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了以下审计程序：
1、通过执行风险评估、内部控制测试及实质性测试程序等审计工作，根据被审计单位管理层的能力和意图，分析对投资性房地产的分类和采用的计量属性是否适当，是否符合会计准则的规定；
2、与公司管理层讨论以确定投资性房地产后续计量模式选用的依据是否充分；
3、获取租赁合同等文件；
4、重新计算投资性房地产的的折旧、摊销金额计算是否正确、会计处理是否正确；
5、结合银行借款等的检查，了解建筑物、土地使用权是否存在抵押、担保情况。
通过上述审计程序的执行，我们认为公司房屋及建筑物转投资性房地产满足投资性房地产确认条件，相关会计处理符合企业会计准则规定，折旧、摊销、减值准备计提合理充分。
六、报告期末你公司递延所得税资产余额为13,159.19万元，较期初增加
6.69%，其中因资产减值准备、可抵扣亏损形成递延所得税资产12,090.33万元、
583.72万元。未确认递延所得税资产期末余额为13,509.86万元，较期初增长
31.26%。请你公司说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程，金额与相关会计科目的勾稽关系，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，并说
明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，相应递延所得税资产是否存在减值的风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
（一）说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程，金额与相关会计科目的勾稽关系，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。
1、递延所得税资产明细项目的确认计算过程如下： （单位：元）
项目
| 项目 | 计算过程 | 深圳赛为 | 北京华翼 | 合肥赛为 | 北京开心人 | 上海开腾 | 奥游 | 开心网网络 | 其他 | 小计 |
信用/资产减值准备
| 信用/资产减值准备 | 信用/资产减值准备余额 | 794,537,674.57 | 3,070,889.22 | 4,245,090.64 | 1,410,172.29 | 1,712,124.84 | 29,740.70 | 48.13 | 1,879,413.03 | 806,885,153.37 |
| 适用税率 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 25.00% | 25.00% | —— | ||
| 递延所得税资产金额 | 119,180,651.18 | 460,633.38 | 636,763.60 | 211,525.84 | 256,818.73 | 7,435.17 | 12.03 | 149,434.94 | 120,903,274.87 |
可抵扣亏
损
| 可抵扣亏损 | 可抵扣亏损余额 | 35,488,205.94 | 89,590.51 | 1,966,186.47 | 37,543,982.92 | |||||
| 适用税率 | 15.00% | 25.00% | 25.00% | —— | ||||||
| 递延所得税资产金额 | 5,323,230.89 | 22,397.63 | 491,546.62 | 5,837,175.14 |
政府补助及广宣费
| 政府补助及广宣费 | 政府补助及广宣费余额 | 12,458,666.48 | 16,523,077.20 | 28,981,743.68 | ||||||
| 适用税率 | 15.00% | 15.00% | —— | |||||||
| 递延所得税资产金额 | 1,868,799.97 | 2,478,461.58 | 4,347,261.55 |
无形资产加速摊销
| 无形资产加速摊销 | 无形资产加速摊销余额 | 3,361,410.18 | 3,361,410.18 | |||||||
| 适用税率 | 15.00% | —— | ||||||||
| 递延所得税资产金额 | 504,211.53 | 504,211.53 |
合计
| 合计 | 可抵扣暂时性差异余额 | 794,537,674.57 | 3,070,889.22 | 55,553,373.25 | 1,410,172.29 | 18,235,202.04 | 119,331.21 | 1,966,234.60 | 1,879,413.03 | 876,772,290.16 |
| 递延所得税资产金额 | 119,180,651.18 | 460,633.38 | 8,333,005.99 | 211,525.84 | 2,735,280.31 | 29,832.80 | 491,558.65 | 149,434.94 | 131,591,923.09 |
2、递延所得税资产明细项目与相关会计科目的勾稽关系，会计处理公司确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异主要为信用/资产减值损失、可抵扣亏损、政府补助及广宣费、无形资产摊销。
递延所得税资产中信用/资产减值准备主要包括按公司有关会计政策计提的坏账准备、存货跌价准备和合同资产减值准备共计80,688.52万元。根据企业会计准则的相关规定，公司持有资产的期间内，对资产按企业会计准则计提了减值准备，因税法规定按照会计准则规定计提的资产减值准备在资产发生实质性损失前不允许税前扣除，从而造成资产的账面价值与计税基础的可抵扣暂时性差异，应确认相关递延所得税资产。公司各主体按会计政策计提的资产减值准备为基础，以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，并按各主体适用的税率计算确认对应的递延所得税资产12,090.33万元，计算准确，符合企业会计准则规定。
递延所得税资产中可抵扣亏损主要包括合肥赛为、奥游互动和开心网网络经营亏损共计3,754.40万元。根据企业会计准则的相关规定，按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损(可抵扣亏损)，应视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，应当以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。公司以各主体在未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，并按各主体未来适用的税率计算确认对应递延所得税资产583.72万元，计算准确，符合企业会计准则规定。
递延所得税资产中政府补助及广宣费、无形资产摊销与其计税基础之间的差额，形成可抵扣暂时性差异3,234.32万元。公司以此为基础，并按各主体适用税率计算确认对应递延所得税资产485.15万元，计算准确，符合企业会计准则规定。
综上所述，公司确认递延所得税资产计算准确，与相关会计科目的勾稽关系无异常，会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，相应递延所得税资产是否存在减值的风险。
报告期内深圳赛为、子公司合肥赛为、开心人信息及其控股公司所形成的可抵扣的暂时性差异，未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用于抵扣，递延所得税资产不存在减值的风险。深圳赛为通过持续对主营业务进行优化，将主营业务进一步聚焦到人工智能领域。针对资金占用严重、实施工期长、利润率低的工程业务，公司实施了收缩政策，逐步退出竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域。重新规划定位后，深圳赛为以系统集成类及工业运维机器人为主要业务，其中包括轨道交通系统、工业运维系统、数字应用业务。针对业务调整，深圳赛为组织架构随之进行了调整。公司组建了分别以深圳和合肥为核心目标市场的轨道交通市场拓展团队，继而辐射长三角和珠三角区域的轨道交通市场。公司推出了全自主知识产权的车载乘客信息系统、无人驾驶轨道交通综合监控系统、智慧车站系统平台和智慧运维综合管理平台等系列产品。依托广东省智能视频分析工程技术研究中心等创新平台，基于机器视觉核心技术，开发并运营了国内首创的机场野生动物智能管理信息系统平台。公司陆续发布了GE100、SE100、LE100等多款工业巡检机器人及配套运维平台软件，是国内较少的，在能源、冶金行业落地应用的工业巡检机器人提供商。深圳赛为已经实现了通过调整业务方向，加强现金流管理，调整人员结构和优化人员规模，整体降低了管理成本。合肥赛为公司多年深耕系留多旋翼无人机的研发制造，是国家标准《民用系留无人机系统通用要求》与国际标准《General requirements for tetheredunmanned aircraft systems》的第一起草单位，同时具备军工二级以及保密单位等资质。目前公司无人机系列产品围绕公司人工智能板块整体发展方向布局，具有为客户提供一体化的行业综合解决方案能力，形成了较强的产品竞争能力。通过搭载不同任务载荷可广泛应用于应急通信、灾情侦察、应急照明、电力巡检、物资投放、应急搜救等领域。在无人机飞行培训方面，公司同步设立了无人机培训学院，具备“民航局无人机驾驶员执照”的培训资格，业务发展较为突出，在本地具有了一定的市场占有率。车载产品方面，车地一体化PIS系统已迭代至3.5版，应用于国内多个城市的地铁线路（如合肥、青岛、武汉、南昌、重庆等）。深圳赛为与合肥赛为目前在手订单约为6.4亿元，公司正在跟进的项目有深
圳地铁、合肥地铁，滁州地铁、福建地铁、苏州地铁等项目。公司轨道交通业务、无人机、工业巡检机器人、机场野生动物智能管理信息系统平台等业务在稳步推进中。公司在确认可抵扣暂时性差异对应的递延所得税资产时，充分考虑历史经营成果、经营能力、未来发展计划以及可弥补亏损结转以后年度期限为5年等因素，同时根据《财政部国家税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）规定，“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年”，公司2021年度确认的可抵扣亏损符合在未来10年内抵扣的规定。在可抵扣亏损结转年限延长以及经营状况改善的情况下，公司对未来可实现应纳税所得额的预测情况进行相应调整，公司合理预计2021年未确认的可弥补亏损在10年的抵扣期限内能够获得全额抵扣。
上海开腾、奥游、开心网网络均为北京开心人全资子公司，北京开心人2021年度实现利润总额3,623.08万元，2022年一季度实现利润总额791.83万元，目前开心具备稳定的盈利能力，北京开心人各子公司之间业务具备协同效应，具有获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的能力。另外，相较于2021年游戏版号审批受限以及未成年保护措施收紧，2022年4月初，版号批复时隔八月重新恢复，预计游戏行业在未来可能会迎来新的发展机遇和业绩利好。北京开心人2021年对部分轻游戏、募投项目进行结项以及相关项目人员的调整，内部重新划分办公区域，减少冗余场地，以降低经营成本。综上，可抵扣暂时性差异到期日时间较长，随着公司经营的逐渐好转，以及对成本费用的进一步管控，预期经营业绩会大幅提升，未来可以产生足够应纳税所得额用来抵扣暂时性差异。年审会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了以下审计程序：
1、获取及编制递延所得税资产明细表，复核递延所得税资产的期末余额是否准确；
2、检查递延所得税资产可抵扣暂时性差额的形成原因，确定是否符合有关规定，计算是否正确；
3、向公司管理层了解各公司报告期内经营状况、亏损产生的原因以及未来的经营计划；
4、向公司管理层了解确认递延所得税资产及未确认递延所得税资产的情况，了解相关会计处理；
5、获取各年所得税汇算清缴报告，检查可抵扣亏损金额是否正确；
6、检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，并检查相关依据是否充分，分析公司确认递延所得税资产是否符合企业会计准则的规定。
通过上述审计程序的执行，我们认为报告期末公司递延所得税资产及可抵扣暂时性差异计算准确，各项可抵扣暂时性差异与资产负债表相关项目的勾稽关系无异常，会计处理符合企业会计准则的规定；公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，未发现相应递延所得税资产存在减值风险的迹象。
七、报告期末你公司合同资产余额为20,844.08万元，较期初减少63.14%，主要原因为本报告期公司河北廊坊数据中心项目完工合同资产转入应收账款所致，金额为-35,712.32万元。报告期内合同资产减值准备计提金额为0，转回金额为1,045.44万元。请你公司说明该项目合同建成时间、主要风险转移的具体时点、付款进度与合同相关条款等，说明该项目是否已满足转入应收账款的条件，是否包含未尽的履约义务，相应收入确认的时点是否准确，并说明合同资产坏账转回的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
2019年公司与廊坊市云风数据科技有限公司签订建设9000个机柜（含数据中
心机房基础建设及其配套的装修、暖通、UPS配电、机电、智能化等系统的设备选型、安装、调试、及基础运维等内容）的廊坊数据中心施工总承包合同，该项目于2019年12月15日开工，2021年10月15日双方确认依据合同条款及设计施工图均已施工安装并调试完毕，工程质量符合合同要求及国家相关工程质量标准，各系统及主控项目自检合格，达到验收标准，工程质量符合合同要求及设计图纸要求及有关工程质量验收标准，各项目功能满足合同约定的使用要求，并于2021年10月15日签订竣工结算协议，结算金额113,778.20万元，截止2021年底项目累计回款113,637.75万元（含84,206.09万元商业承兑汇票）。公司于2021年将该项目移交给业主方，主要风险已转移，不包含未尽的履约义务，取得无条件收取合同价款的权利即满足转入应收账款的条件，相应收入确认时点准确。公司单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，根据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，2021年合同资产账面余额21,409.20万元，2020年合同资产账面余额58,166.96万元，合同资产减值准备转回1,045.44万元，合同资产坏账转回具有合理性。
年审会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了以下审计程序：
1、了解公司管理层项目管理的流程并评价和测试了与项目管理流程相关的内部控制；
2、检查总承包合同及结算协议；
3、重新计算工程履约进度表；
4、检查项目回款，包括委托付款三方协议、与供应商抵账协议；
5、检查合同资产坏账计提表，复核加计是否正确。
通过上述审计程序的执行，我们认为河北廊坊数据中心项目已满足转入应收账款的条件，未发现相应收入确认的时点不准确，合同资产坏账转回不合理情况。
八、2022年4月21日，你公司披露《2021年度业绩预告修正公告》，归属于上市公司股东的净利润由亏损44,000.00万元至49,000.00万元修正至亏损32,800.00万元至37,000.00万元，主要修正原因为：因报告期转让马鞍山学院事项确认投资收益约3亿元；对应收票据到期未兑付而导致预计新增的信用减值损失准备对公司归母净利润影响约9,800万元。请你公司：
（1）说明转让马鞍山学院的款项收回进展，与合同约定的支付期限是否一致，判断马鞍山学院举办者变更事项取得阶段性进展的具体原因及依据，投资收益金额的测算过程，在2021年确认该笔投资收益的合理性。
（2）结合前述差异产生的具体原因，说明在业绩预告时未能对前述事项形成有效预计的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）说明转让马鞍山学院的款项收回进展，与合同约定的支付期限是否一致，判断马鞍山学院举办者变更事项取得阶段性进展的具体原因及依据，投资收益金额的测算过程，在2021年确认该笔投资收益的合理性。
1、公司收到马鞍山学院转让款项支付主体及时间如下：单位：元
收款单位
| 收款单位 | 日期 | 支付主体 | 性质 | 金额 |
| 深圳市赛为智能股份有限公司 | 2021/6/18 | 肇庆科培 | 股权转让款 | 100,000,000.00 |
| 深圳市赛为智能股份有限公司 | 2021/7/2 | 肇庆科培 | 股权转让款 | 50,000,000.00 |
| 深圳市赛为智能股份有限公司 | 2021/8/9 | 沣志教育 | 股权转让款 | 50,000,000.00 |
| 深圳市赛为智能股份有限公司 | 2022/2/23 | 肇庆科培 | 股权转让款 | 40,000,000.00 |
| 深圳市赛为智能股份有限公司 | 2022/3/15 | 肇庆科培 | 股权转让款 | 29,359,227.00 |
| 深圳市赛为智能股份有限公司 | 2022/3/16 | 肇庆科培 | 股权转让款 | 44,000,000.00 |
| 深圳市赛为智能股份有限公司 | 2022/3/16 | 肇庆科培 | 股权转让款 | 6,640,773.00 |
| 合计 | 320,000,000.00 | |||
2、2021年7月15日，公司与肇庆市科培教育投资开发有限公司（以下简称“肇
庆科培”）的全资子公司沣志教育签订协议转让持有的马鞍山学院100%举办者权益，交易价格为5.5亿元，各方同意，在马鞍山学院截至2021年5月31日负债不超过玖亿元（RMB900,000,000）人民币的前提下，购买方为本次交易向公司支付的对价为伍亿伍仟万元（RMB550,000,000）人民币（“本次交易对价”）；如马鞍山学院截至2021年5月31日负债超过玖亿元（RMB900,000,000）人民币，本次交易对价在伍亿伍仟万元（RMB550,000,000）人民币基础上相应扣减，（即扣减马鞍山学院截至2021年5月31日负债超出玖亿元（RMB900,000,000）人民币的金额），扣减金额经双方确认后在最后一次款项支付时扣除（为免疑义，因公司对扣减金额有异议而导致双方未能达成前述确认、由此购买方未支付第三期款项的，购买方将不承担逾期支付第三期款项的责任）本次交易对价支付方式为现金，分三期支付，每一期具体付款时点如下：
（1）第一期款项为25,000万元人民币，协议约定付款先决条件主要包括：
①协议各方已通过批准转让事项及举办者转让协议的必要决议并公告；
②公司、马鞍山学院及沣志教育就移交马鞍山学院的管理权签订《委托管理协议》；
③经双方同意并完成马鞍山学院2/3董事变更。
（2）第二期款项为12,000万元人民币，协议约定付款先决条件主要包括：
①批准将马鞍山学院举办权由公司转让给沣志教育，以及向主管部门申请批准和登记此转让；
②批准马鞍山学院新章程，该等新章程应载明以购买方为马鞍山学院之唯一的举办者；
（3）第三期款项为18,000万元人民币，协议约定付款先决条件主要包括：
①第二期款项之付款先决条件已满足；
②教育部已批准马鞍山学院举办权由乙方转让给购买方,并且向马鞍山学院就此下发批复。
截至目前，第一期付款先决条件已达成，并已收到第一期款项25,000万元。
第二期先决付款条件之第一条已达成，因新章程变更需第三期付款先决条件达成后方可办理，第二条未达成，第二期进度款已收到7,000万元人民币，剩余5,000万元未收回。
3、2021年7月15日，赛为智能、肇庆科培及其全资子公司沣志教育、周勇签订了转让马鞍山学院 100%举办者权益的协议，同时签订了《马鞍山学院委托管理协议》，约定不可撤销的委托给沣志教育托管不少于20年，直至举办权转让完成为止。马鞍山学院举办者变更事项取得阶段性进展的依据如下：
（1）2021年7月31日完成了银行U盾、公章等的交接；
（2）2021年8月3日沣志教育进行了校董会的改选，正式全面接管了学校，公司失去了对学校的控制权；
（3）经网络查询中国科培（HK:01890）无资金的负面信息，有履行合同的能力，相关交易事项已公告；
（4）2021年10月主管部门完成举办者核查，2021年12月22日主管部门因公司不具备举办者条件向教育部变更马鞍山学院举办者请示；
（5）2022年3月10日，马鞍山学院向主管部门报送《马鞍山学院关于决策机构成员备案的报告》，按照相关法律规定进行了新董事成员备案。2022年3月14日，马鞍山学院新董事成员已按照相关法律法规在有关部门进行了登记备案。
综上，马鞍山学院举办者变更事项已取得阶段性进展，在2021年确认该笔投资收益的充分合理。
4、投资收益测算过程如下 单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 计算过程 | 金额 | 备注 |
| 1 | 马鞍山学院转让总对价 | 145,000.00 | ||
| 2 | 收购方约定承接负债总额 | 90,000.00 | 截止2021年5月31日 | |
| 3 | 协议约定获得转让对价 | 3=1-2 | 55,000.00 | |
| 4 | 马鞍山学院超出约定9亿负债部分 | 1,668.64 | 根据马鞍山学院2021年5月31暂估资产债务清册 |
| 5 | 预计公司可获得转让净对价 | 5=3-4 | 53,331.36 | |
| 6 | 公司对马院长期股权投资净额 | 22,044.50 | ||
| 7 | 投资收益金额 | 7=5-6 | 31,286.86 |
（二）结合前述差异产生的具体原因，说明在业绩预告时未能对前述事项形成有效预计的原因及合理性。
1、报告期转让马鞍山学院事项确认投资收益约3亿元修正事项
公司在2022年1月28日业绩预告未确认处置马鞍山学院投资收益，公司于2022年4月22日进行业绩修订，基于以下发生事项做出的判断：
2021年8月3日公司马鞍山学院完成了校董会的改选，因校董会的改选需通过主管部门备案，基于谨慎性原则，业绩预告时公司判断控制权转移存在不确定性。
2022年3月10日，马鞍山学院向主管部门报送《马鞍山学院关于决策机构成员备案的报告》，按照相关法律规定进行了新董事成员备案。2022年3月14日，马鞍山学院新董事成员已按照相关法律法规在有关部门进行了登记备案，完成备案后，马鞍山学院新一届董事会得到主管部门认可。公司基于业绩预告后发生的事项判断控制权转移时点并确认投资收益。
2、应收票据到期未兑付而导致预计新增的信用减值损失准备对公司归母净利润影响约9,800万元修正事项
公司2021年12月30日收到商业承兑汇票如下：
| 出票人 | 出票日期 | 到期日期 | 票据金额（万元） | 被背书人 | 被背书日期 |
| 廊坊市梅特科技有限公司 | 2021-12-30 | 2022-3-30 | 23,984.70 | 深圳市艾特网能技术有限公司 | 2021-12-31 |
公司2021年12月30日收到101,165.89万元商业承兑汇票，在业绩预告时公司合理估计按3%计提信用减值损失3,034.99万元。但2022年3月30日该批商业承兑汇票到期未兑付，且深圳市艾特网能技术有限公司于2021年3月29日签订不对公司已背书商业承兑汇票80,276.17万元追索承诺。剩余到期未兑付的商业承兑汇票20,889.72万元公司重新合理估计按50%计提信用减值损失，增加信用减值损失9,818.17万元。
基于以上事项是在业绩预告后发生的，公司无法预计，故公司认为上述修正事项合理。
年审会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了以下审计程序：
1、检查处置马鞍山学院相关股权转让协议、收款回单；
2、检查马鞍山学院委托管理协议；
3、检查马鞍山学院委改选董事会决议；
廊坊市梅特科技有限公司
| 廊坊市梅特科技有限公司 | 2021-12-30 | 2022-3-30 | 53,194.29 | 深圳市艾特网能技术有限公司 | 2021-12-31 |
| 中鹏云控股（深圳）有限公司 | 2021-12-30 | 2022-3-30 | 3,929.92 | ||
| 中鹏云控股（深圳）有限公司 | 2021-12-30 | 2022-3-30 | 3,097.18 | 深圳市艾特网能技术有限公司 | 2021-12-31 |
| 廊坊数据中心项目商业承兑汇票小计 | 84,206.09 | ||||
| 中鹏云控股（深圳）有限公司 | 2021-12-30 | 2022-3-30 | 6,556.49 | ||
| 东莞光泰数据中心商业承兑汇票小计 | 6,556.49 | ||||
| 北京纵横网联数据科技有限公司 | 2021-12-30 | 2022-3-30 | 10,403.31 | ||
| 北京酒仙桥数据中心商业承兑汇票小计 | 10,403.31 | ||||
| 商业承兑汇票合计 | 101,165.89 | ||||
4、就控制权转移事项咨询法律意见；
5、查阅中国科培（HK:01890）就马鞍山学院收购事项有关公告；
6、检查主管部门关于马鞍山学院变更举办者的请示；
7、复核公司股权处置收益投资收益计算过程；
8、复核公司对商业承兑汇票会计估计的合理性。
通过上述审计程序的执行，我们未发现公司收回马鞍山学院款项进展与合同约定支付期限重大不一致，举办者变更事项阶段性进展符合公司实际情况，损益确认依据充分合理。公司对于业绩预告修正产生的原因及合理性的说明，与我们所了解到的情况在所有重大方面一致。
九、报告期末你公司长期借款余额为49,623.44万元，较期初减少51.49%；短期借款余额为32,441.7万元，较期初减少48.45%；一年内到期的非流动负债余额为5,167.26万元，较期初减少59.38%；货币资金余额为16,057.42万元，较期初减少55.34%。报告期内你公司利息费用8,505.51万元，同比增加3.32%；筹资活动产生的现金流量净额为-51,932.27万元，同比减少288.91%。请你公司：
（1）结合业务发展、现金流收支情况测算资金需求，说明你公司有息负债水平与资金需求是否匹配，并结合公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，说明是否存在短期偿债风险。
（2）说明报告期内利息费用与有息负债的勾稽关系，并说明在有息负债余额同比减少、筹资活动产生的现金流程净额为负的情况下，报告期内利息费用增长的原因及合理性。
（3）向我部报备利息费用的具体情况，包括出借方名称（请穿透至自然人或法人）、金额、利率、期限及本期对应的利息费用等。
公司回复：
（一）结合业务发展、现金流收支情况测算资金需求，说明公司有息负债水平与资金需求是否匹配，并结合公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，说明是否存在短期偿债风险。
1、2021年12月31日公司运营资金占用与有息负债明细如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
| 货币资金（扣除受限资金） | 14,222.51 | 短期借款 | 32,441.70 |
| 存货余额（含合同资产） | 27,221.88 | 其他流动负债 | - |
| 应收账款余额 （含应收票据） | 196,746.58 | 一年内到期的 非流动负债 | 5,167.26 |
| 预付账款 | 4,312.11 | 长期借款 | 49,623.44 |
| 应付账款（含应付票据） | 118,742.24 | 长期应付款 | - |
| 合同负债 | 6,604.74 | 租赁负债 | 16.80 |
| 运营资金占用 | 117,156.10 | 负债合计 | 87,249.21 |
备注：
（1） 运营资金占用=货币资金+存货余额（含合同资产）+应收账款余额（含应收票据）+预付账款-应付账款（含应付票据）-合同负债；
（2） 为与财务费用-利息费用相匹配，将产生财务费用的负债全部归集为上表有息负债中。从上表可知，截至2021年末，维持公司业务运转所需的运营资金占用大致为117,156.10万元，其中需要有息负债支撑87,249.21万元，运营资金占用大于有息负债规模，目前公司有息负债水平与日常运营资金需求基本匹配，不存在过度负债。
2、2022年度剩余期间，公司有息负债还款进度安排如下： 单位：万元
| 2022年公司有息负债还款明细 | |||||
| 还款日期 | 还款主体 | 还款机构 | 性质 | 还款金额 | 还款来源 |
| 2022/6/11 | 深赛 | 渤海银行 | 三年中长期经营性贷款本金 | 250.00 | 1、回收应收账款； 2、金融机构续贷、展期等； 3、处置资产回款。 |
| 2022/12/11 | 深赛 | 渤海银行 | 三年中长期经营性贷款本金 | 250.00 | |
| 2022/9/4 | 深赛 | 东莞银行 | 七年期固定资产贷款本金 | 500.00 | |
| 2022/6/17 | 深赛 | 广发银行 | 一年期经营性贷款本息 | 5,022.88 | |
| 2022/6/29 | 深赛 | 浦发银行 | 一年期经营性贷款本息 | 1,001.28 | |
| 2022/6/21 | 深赛 | 渤海银行、东莞银行、 | 贷款利息 | 142.55 | |
| 2022/7/21 | 深赛 | 贷款利息 | 132.33 | ||
2022/8/21
| 2022/8/21 | 深赛 | 广发银行、浦发银行月度利息 | 贷款利息 | 136.74 | |
| 2022/9/21 | 深赛 | 贷款利息 | 135.24 | ||
| 2022/10/21 | 深赛 | 贷款利息 | 129.68 | ||
| 2022/11/21 | 深赛 | 贷款利息 | 134.01 | ||
| 2022/12/21 | 深赛 | 贷款利息 | 129.28 | ||
| 合计 | 7,963.98 | ||||
| 还款日期 | 还款主体 | 还款机构 | 性质 | 还款金额 | 还款来源 |
| 2022/6/28 | 合赛 | 建设银行 | 一年期经营性贷款本金 | 500.00 | 1、回收应收账款； 2、金融机构续贷、展期等； 3、处置资产回款。 |
| 2022/7/28 | 合赛 | 建设银行 | 一年期经营性贷款本金 | 500.00 | |
| 2022/8/28 | 合赛 | 建设银行 | 一年期经营性贷款本金 | 500.00 | |
| 2022/9/23 | 合赛 | 建设银行 | 一年期经营性贷款本金 | 500.00 | |
| 2022/6/21 | 合赛 | 建设银行 | 贷款利息 | 7.96 | |
| 2022/7/21 | 合赛 | 建设银行 | 贷款利息 | 5.78 | |
| 2022/8/21 | 合赛 | 建设银行 | 贷款利息 | 3.98 | |
| 2022/9/23 | 合赛 | 建设银行 | 贷款利息 | 2.18 | |
| 合计 | 2,019.89 | ||||
| 还款日期 | 还款主体 | 还款机构 | 性质 | 还款金额 | 还款来源 |
| 2022/6/15 | 赛吉 | 交通银行 | PPP固定资产贷款本金 | 42.00 | “智慧吉首PPP项目”运营收入和政府可行性缺口专项补助用于归还此专项贷款。 |
| 2022/6/20 | 赛吉 | 交通银行 | PPP固定资产贷款本金 | 1,291.35 | |
| 2022/9/21 | 赛吉 | 交通银行 | PPP固定资产贷款本金 | 800.00 | |
| 2022/12/15 | 赛吉 | 交通银行 | PPP固定资产贷款本金 | 42.00 | |
| 2022/12/20 | 赛吉 | 交通银行 | PPP固定资产贷款本金 | 1,291.35 | |
| 2022/6/21 | 赛吉 | 交通银行 | 贷款利息 | 139.15 | |
| 2022/7/21 | 赛吉 | 交通银行 | 贷款利息 | 128.46 | |
| 2022/8/21 | 赛吉 | 交通银行 | 贷款利息 | 132.74 | |
| 2022/9/21 | 赛吉 | 交通银行 | 贷款利息 | 128.77 | |
| 2022/10/21 | 赛吉 | 交通银行 | 贷款利息 | 124.22 | |
| 2022/11/21 | 赛吉 | 交通银行 | 贷款利息 | 128.36 | |
| 2022/12/21 | 赛吉 | 交通银行 | 贷款利息 | 123.98 | |
| 合计 | 4,372.39 | ||||
| 总计 | 14,356.26 | ||||
公司2022年度总计需要偿还14,356.26万元本息，还款来源如下：
2.1 深赛2022年度到期有息负债本息为7,963.98万元，合赛2022年度到期有息负债本息为2,019.89万元。公司计划通过应收账款回收、金融机构续贷和展期、加快处置资产款项回收等方式回笼资金，用来归还短期有息负债。
2.2赛吉交通银行固定资产专项贷款还款来源为“智慧吉首PPP项目”运营收入和政府可行性缺口专项补助用于归还此专项贷款。
综上，公司不存在短期偿债风险。
（二）说明报告期内利息费用与有息负债的勾稽关系，并说明在有息负债余额同比减少、筹资活动产生的现金流程净额为负的情况下，报告期内利息费用增长的原因及合理性。
1、公司2021年、2020年有息负债本息明细如下表： 单位：万元
2021年度有息负债本息明细
| 2021年度有息负债本息明细 | ||||
| 项目 | 湖南赛吉 | 马鞍山学院 | 其他主体 | 合计 |
| 2021年期末短期借款 | - | - | 32,441.70 | 32,441.70 |
| 2021年期末长期借款 | 24,522.48 | - | 25,100.97 | 49,623.44 |
| 2021年期末一年内到期的非流动负债 | 3,466.70 | - | 1,700.56 | 5,167.26 |
| 费用化利息 | 1,692.66 | 770.84 | 6,042.01 | 8,505.51 |
| 资本化利息 | - | 978.31 | - | 978.31 |
| 有息负债利息合计 | 1,692.66 | 1,749.15 | 6,042.01 | 9,483.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,041.48 | -75.31 | -48,815.48 | -51,932.27 |
| 2020年度有息负债本息明细 | ||||
| 项目 | 湖南赛吉 | 马鞍山学院 | 其他主体 | 合计 |
| 2020年期末短期借款 | - | 11,778.39 | 51,156.70 | 62,935.08 |
| 2020年期末长期借款 | 29,388.09 | 21,259.00 | 51,657.31 | 102,304.40 |
| 2020年期末一年内到期的非流动负债 | - | 10,299.15 | 2,421.13 | 12,720.28 |
| 费用化利息 | - | 1,378.25 | 6,854.00 | 8,232.24 |
| 资本化利息 | 1,691.34 | 1,818.96 | - | 3,510.30 |
| 有息负债利息合计 | 1,691.34 | 3,197.21 | 6,854.00 | 11,742.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,035.46 | -1,094.70 | 30,620.95 | 27,490.79 |
注：湖南赛吉和马鞍山学院2020年和2021年利息费用按照费用化和利息化两种方式确认，其他主体利息均费用化。
2021年度期末有息负债余额同比减少主要系偿还借款和马鞍山学院出表所致，与筹资活动产生的现金流程净额为负，偿还借款支付的现金大于取得借款收
到的现金的变动趋势相符。利息费用同比增长的原因主要系项目竣工验收，资本化利息减少而费用化利息增加所致。
2021年度有息负债利息总额为9483.82万元，其中费用化利息金额为8,505.51万元。资本化利息金额为978.31万元。2020年度有息负债利息总额为11,742.54万元，其中费用化利息金额为8,232.24万元，资本化利息金额为3,510.30万元。
2021年有息负债利息总额较2020年度减少2,258.72万元，同比下降19.24%。其中，2021年费用化利息较2020年增加273.27万元，同比增加3.32%，2021年资本化利息较2020年减少2,531.99万元，同比减少72.13%，变动的原因为2020年湖南赛吉将其长期借款利息支出资本化，计入了吉首智慧城市项目成本，（项目资本化利息总额）该项目位于湖南省吉首市，项目可行性研究报告于2016年经吉首市发展和改革局批复，项目预算于2018年经吉首市财政投资评审中心审批通过，项目回报机制为“使用者付费”+“可行性缺口补助”，付费周期为运营期半年支付一次可行性缺口补助。项目主要建设内容涵盖两个基础（基础建设、城市基础数据库）、四个平台（公共信息平台、地理信息共享平台、虚拟化云平台、大数据分析平台）、十个智慧应用（智慧交通、智慧路边停车、智慧旅游、智慧政务、智慧教育 、智慧政法、智慧社区、智慧工业、智慧警务、应急联动平台），实现便民、利政、惠企，以及政府决策科学化、社会治理精准化、公共服务高效化等，未来是“智慧湘西”不可或缺的组成部分。该项目已于2020年12月竣工验收，所以自2021年起相关借款利息不再资本化。
综上，有息负债利息总额下降，费用化利息增加，资本化利息减少，利息费用变动是合理的。
（三）向我部报备利息费用的具体情况，包括出借方名称（请穿透至自然人或法人）、金额、利率、期限及本期对应的利息费用等。
已报备利息费用的具体情况，包括出借方名称、金额、利率、期限及本期对应的利息费用等。
十、报告期内你公司收到其他与经营活动有关的现金125,700.92万元，同比增长30.40%，主要为往来及保证金；支付其他与经营活动有关的现金
73,565.61万元，同比减少56.80%，主要为往来及保证金、备用金、付现费用。请你公司说明前述往来款、保证金、备用金、付现费用的具体构成、交易对手方、发生时间、交易内容、是否为关联交易、交易是否具备商业实质，是否构成资金占用或财务资助，同比大幅变动的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
2021年收到其他与经营活动有关的现金125,700.92万元，主要往来及保证金明细如下： (单位：元）
交易对手方
| 交易对手方 | 发生时间 | 交易内容 | 金额 | 关联交易 | 备注 |
| 陕西格尚实业有限公司 | 2021年11月 | 无商业实质款项收回 | 105,216,300.00 | 否 | 往来款 |
| 深圳昊天航宇科技有限公司 | 2021年11月 | 无商业实质款项收回 | 55,424,010.85 | 否 | 往来款 |
| 广州高倬信息科技有限公司 | 2021年11月 | 无商业实质款项收回 | 50,000,000.00 | 否 | 往来款 |
| 深圳市泰和嘉源贸易有限公司 | 2021年11月 | 无商业实质款项收回 | 38,322,612.68 | 否 | 往来款 |
| 周勇 | 2021年度 | 往来款 | 38,005,894.73 | 是 | 往来款 |
| 深圳前海俊涵科技有限公司 | 2021年1-4月 | 收回财务资助 | 44,562,673.91 | 是 | 往来款 |
| 深圳前海俊涵科技有限公司 | 2021年1-4月 | 往来款 | 205,210,000.00 | 是 | 往来款 |
| 深圳昊天航宇贸易有限公司 | 2021年1-5月 | 往来款 | 90,000,000.00 | 是 | 往来款 |
| 肇庆市科培教育投资开发有限公司 | 2021年7月 | 往来款 | 58,000,000.00 | 否 | 往来款 |
| 学生一卡通 | 2021年1-7月 | 一卡通充值 | 17,301,709.02 | 否 | 往来款 |
| 深圳前海俊涵科技有限公司 | 2021年11-12月 | 往来款 | 28,950,000.00 | 否 | 往来款 |
| 河北惠华电子科技有限公司 | 2021年4-8月 | 预付货款收回 | 20,000,000.00 | 否 | 往来款 |
| 投标保证金 | 2021年度 | 退投标保证金 | 6,994,047.36 | 否 | 保证金 |
| 中国建设银行深圳城东支行 | 2021年1月 | 承兑保证金到期转回 | 39,612,868.57 | 否 | 保证金 |
| 北京银行深圳高新园支行 | 2021年度 | 承兑保证金到期转回 | 38,645,053.13 | 否 | 保证金 |
| 合计 | 836,245,170.25 | —— | —— | ||
2021年支付其他与经营活动有关的现金73,565.61万元，主要往来款、保
证金、备用金、付现费用的具体构成如下构成如下：
单位：元
交易对手方
| 交易对手方 | 发生时间 | 交易内容 | 金额 | 关联交易 | 备注 |
| 深圳前海俊涵科技有限公司 | 2021年1-4月 | 往来款 | 205,210,000.00 | 是 | 往来款 |
| 深圳前海俊涵科技有限公司 | 2021年1-4月 | 财务资助 | 9,500,000.00 | 是 | 往来款 |
| 深圳昊天航宇贸易有限公司 | 2021年1-3月 | 往来款 | 90,000,000.00 | 是 | 往来款 |
| 周勇 | 2021年度 | 往来款 | 38,005,894.73 | 是 | 往来款 |
| 赵瑜 | 2021/4/25 | 往来款 | 3,000,000.00 | 是 | 往来款 |
| 学生一卡通 | 2021年1-7月 | 一卡通充值 | 5,952,676.88 | 否 | 往来款 |
| NIUNIU STUDIO CO., LTD | 2021年2月-11月 | 支付推广费 | 22,191,224.91 | 否 | 付现费用 |
| 审计费律师费 | 2021年 | 审计费律师费 | 10,164,000.00 | 否 | 付现费用 |
| 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 2021年1月-12月 | 服务器托管费 | 4,793,309.34 | 否 | 付现费用 |
| 学生 | 2021年4月-5月 | 国家助学金奖学金 | 3,199,100.19 | 否 | 付现费用 |
| 深圳市哈工大金融科技研究院 | 2021年4月 | 研究经费 | 2,000,000.00 | 否 | 付现费用 |
| 苏州兴吾通信息科技有限公司 | 2021年5月-12月 | 支付推广费 | 1,339,267.57 | 否 | 付现费用 |
| 武汉黑白狐信息技术有限公司 | 2021年1月-12月 | 外包制作费 | 1,146,250.00 | 否 | 付现费用 |
| 房租费及物业费 | 2021年 | 房租费及物业费 | 7,931,595.25 | 否 | 付现费用 |
| 投标保证金 | 2021年度 | 支付投标保证金 | 6,648,973.50 | 否 | 保证金 |
| 东莞银行 | 2021年6月 | 承兑保证金 | 18,000,000.00 | 否 | 保证金 |
| 广发银行深圳金谷支行 | 2021年4月 | 承兑保证金 | 4,268,154.85 | 否 | 保证金 |
| 北京银行深圳高新园支行 | 2021年3月 | 承兑保证金 | 2,000,000.00 | 否 | 保证金 |
| 北斗天地股份有限公司 | 2021年7月 | 投标保证金 | 1,000,000.00 | 否 | 保证金 |
| 合计 | 436,350,447.22 | —— | —— | ||
2021年收到其他与经营活动有关的现金125,700.92万元，同比增长30.40%，主要原因为收回无商业实质交易款项24,896.29万元；支付其他与经营活动有关的现金73,565.61万元，同比减少56.80%，主要原因为2020年支付无商业实质交易款项24,896.29万元，整改后大幅减少关联资金往来，承兑保证金减少。
年审会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了以下审计程序：
1、检查公司对现金及现金等价物的界定是否符合规定，界定范围在前后期会计期间是否保持一致；
2、根据公司已编制的现金流量表，取得编制现金流量表的基础资料，将有关数据和财务报表及附注、辅助账薄、工作底稿等核对相符，并进行详细分析，检查数额是否正确、完整，现金流量分类是否合理；
3、检查现金流量表的编制方法，关注有关特殊事项的处理是否正确；
4、对现金流量表进行分析性复核，并对异常项目做进一步检查；
5、根据审计调整分录，对基础资料的有关数据作相应调整，并要求企业提供修订后的现金流量表；
6、检查公司往来款交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系，核实是否存在资金占用、财务资助的情形；
7、检查现金流量表项目是否已恰当列报。
通过上述审计程序的执行，我们认为公司2021年度收到、支付的其他与经营活动有关的现金流量中，除已披露的关联交易、不具备商业实质的交易、已构成资金占用或财务资助的交易外，未发现其他存在关联交易、不具备商业实质的交易、已构成资金占用或财务资助的交易的情况，现金流同比大幅变动的原因具有一定的合理性。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十七日