天珑科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料证券代码：400059证券简称：天珑1公告编号：2022-015
天珑科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
中国?深圳二〇二二年六月
天珑科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料天珑科技集团股份有限公司2021年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由北京国枫（深圳）律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
天珑科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料会议议程
会议时间：2022年6月21日（星期二）14:50会议地点：深圳市南山区西丽街道留仙洞总部基地仙洞路33号天珑大厦23楼大西洋06会议室会议议程：
(宣读会场纪律)
一、主持人宣布会议开始介绍参加会议的股东、董事、监事、高管、北京国枫（深圳）律师事务所律师。
二、宣布监票人选（股东2人，监事1人，律师1人）
三、介绍议案并逐项投票表决
（一）依次介绍本次股东大会如下议案的具体内容：
1、《公司2021年度董事会工作报告》；
2、《公司2021年度监事会工作报告》；
3、《公司2021年度利润分配预案》；
4、《公司2021年年度报告及摘要》；
5、《公司2021年度财务决算报告》；
6、《关于预计公司及子公司申请授信额度及担保事项的议案》；
7、《关于预计公司及子公司接受关联方提供担保的议案》；
8、《关于预计公司及子公司对外担保额度的议案》；
9、《关于2022年度开展衍生品套期保值业务的议案》；10、《关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
11、《关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案》；
12、《关于续聘会计师事务所的议案》。
（二）请各位股东及股东代理人对议案进行审议并投票表决。
四、工作人员收票和统票。
五、宣读2021年年度股东大会表决结果。
六、宣读2021年年度股东大会决议。
七、请北京国枫（深圳）律师事务所律师就会议合法性进行见证。
八、宣布本公司2021年年度股东大会闭幕。
天珑科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案一
公司2021年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2021年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2021年工作情况汇报如下：
一、公司主要经营情况
报告期内，公司全年实现营业收入同比增长47.46%，达到128.00亿元，实现归属于母公司股东的净利润3,794.95万元，比上年同期下降38.25%；截至2021年12月31日，公司总资产1,041,898.48万元，比上年同期增加18.71%，归属于母公司的所有者权益为169,542.82万元，比上年同期下降0.23%。
二、公司投融资情况
本年度，公司重要投融资项目情况如下：
1、全资子公司与专业投资机构合作投资设立基金
2021年11月26日公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构合作投资设立基金的议案》,公司全资子公司上海大极通讯科技有限公司作为有限合伙人与专业投资机构合作投资设立基金，有利于公司及时把握产业机会，进一步提升公司的产业拓展能力、行业地位与竞争实力。
2、出售全资子公司股权
2021年12月13日公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司出售股权的议案》,为集中资源服务国际大客户,公司全资子公司深圳市天珑移动技术有限公司出售其持有的唯科终端技术（东莞）有限公司100%股权，本次交易有利于进一步加深与国际一线运营商客户和国际知名手机品牌客户的合作，进一步扩大公司业务规模。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议召开的情况
本年度公司董事会共召开了八次会议，决议的主要内容如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议日期 | 会议形式 | 审议、通过的议题 |
| 1 | 第九届董事会第二十一次会议 | 2021/01/14 | 现场结合通讯 | 1、《关于签订可转股债权投资协议书的议案》2、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第九届董事会第二十二次会议 | 2021/07/01 | 现场结合通讯 | 1、《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》2、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》3、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第十届董事会第一次会议 | 2021/07/29 | 现场结合通讯 | 1、《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》2、《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》3、《关于聘任公司总经理的议案》4、《关于聘任公司副总经理的议案》5、《关于聘任公司董事会秘书兼投融资总监的议案》6、《关于聘任公司财务总监的议案》7、《关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案》 |
| 4 | 第十届董事会第二次会议 | 2021/08/27 | 现场结合通讯 | 1、《公司2020年度董事会工作报告》2、《公司2020年度总经理工作报告》3、《公司2020年度利润分配预案》4、《公司2020年年度报告及摘要》5、《公司2020年度财务决算报告》6、《关于预计公司及子公司申请授信额度及担保事项的议案》7、《关于预计公司及子公司接受关联方提供担保的议案》8、《关于预计公司及子公司对外担保额度的议案》9、《关于公司及子公司开展衍生品套期保值业务的议案》10、《关于公司2021年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》11、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》12、《关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》13、《公司2021年第一季度报告全文及正文》14、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》 |
| 5 | 第十届董事会第三次会议 | 2021/08/31 | 现场结合通讯 | 1、《公司2021年半年度报告及摘要》 |
| 6 | 第十届董事会第四次会议 | 2021/10/29 | 现场结合通讯 | 1、《公司2021年第三季度报告》2、《关于会计政策变更的议案》 |
| 7 | 第十届董事会第五次会议 | 2021/11/26 | 现场结合通讯 | 1、《关于对全资子公司增资的议案》2、《关于全资子公司与专业投资机构合作投资设立基金的议案》 |
| 8 | 第十届董事会第六次会议 | 2021/12/13 | 现场结合通讯 | 1、《关于全资子公司出售股权的议案》2、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况本年度股东会共召开了四次会议，决议的主要内容如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议日期 | 会议形式 | 审议、通过的议案 |
| 1 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021年1月29日 | 现场投票及网络投票的方式 | 1、《关于签订可转股债权投资协议书的议案》 |
| 2 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021年7月16日 | 现场投票及网络投票的方式 | 1、《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》2、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》3、《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 3 | 2020年年度股东大会 | 2021年9月22日 | 现场投票及网络投票的方式 | 1、《公司2020年度董事会工作报告》2、《公司2020年度监事会工作报告》3、《公司2020年度利润分配预案》4、《公司2020年年度报告及摘要》5、《公司2020年度财务决算报告》6、《关于预计公司及子公司申请授信额度及担保事项的议案》7、《关于预计公司及子公司接受关联方提供担保的议案》8、《关于预计公司及子公司对外担保额度的议案》9、《关于公司及子公司开展衍生品套期保值业务的议案》10、《关于公司2021年度董事、监事薪酬方案的议案》11、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 |
| 4 | 2021年第三次临时股东大会 | 2021年12月29日 | 现场投票及网络投票的方式 | 1、《关于全资子公司出售股权的议案》 |
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，认真履行董事会职责，严格按照股东大会的决议和授权，完成股东大会决议中的各项工作。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2021年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究和讨论，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的相关规定勤勉履行职责，忠实履行职务，积极参加历次董事会，审议各项议案。深入了解公司经营状况和董事会各项决议执行情况，并利用自已的专业优势为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议，对公司的重大事项发表了客观、公正的独立意见，对董事会决策的公正、公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。
四、2022年度董事会工作计划2022年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。重点做好以下工作：
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。
（二）董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
（三）严格按照有关法律法规的要求，进一步规范法人治理结构，建立并完善更加规范、透明的公司运作体系，提升规范化运作水平，为公司可持续发展提供有力的制度保障。
（四）积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，切实维护投资者的知情权，树立公司良好的资本市场形象。
请各位股东及股东代表审议。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2022年6月21日
天珑科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案二
公司2021年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，及时了解公司财务状况及经营成果，列席公司董事会及股东大会会议，对公司治理的规范性和有效性、公司重大决策及重要经营活动审议和执行情况、公司董事及高级管理人员勤勉履职等方面进行有效的监督，切实维护了全体股东的合法权益。督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策。现将监事会2021年工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
本年度监事会共召开了五次会议，决议的主要内容如下：
| 序号 | 会次届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 1 | 第八届监事会第十四次会议 | 2021年7月1日 | 1、《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 2 | 第九届监事会第一次会议 | 2021年7月29日 | 1、《关于选举公司第九届监事会主席的议案》 |
| 3 | 第九届监事会第二次会议 | 2021年8月27日 | 1、《公司2020年度监事会工作报告》2、《公司2020年度利润分配预案》3、《公司2020年年度报告及摘要》4、《公司2020年度财务决算报告》5、《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案》6、《关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》7、《公司2021年第一季度报告全文及正文》 |
| 4 | 第九届监事会第三次会议 | 2021年8月31日 | 1、《公司2021年半年度报告及摘要》 |
| 5 | 第九届监事会第四次会议 | 2021年10月29日 | 1、《公司2021年第三季度报告》2、《关于会计政策变更的议案》 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、董事和高级管理人员履职情况、公司财务情况及内部控等事项进行了认真监督与检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管
天珑科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料理人员认真履行勤勉及忠实义务，严格贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现有损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务状况监事会检查了公司财务制度和财务状况，认为公司财务管理规范，财务运作正常。同时，监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、监事会2022年工作计划2022年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，恪尽职守，忠实勤勉地履行监督职责，坚决贯彻执行股东大会通过的各项决议，督促公司规范运营，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。
请各位股东及股东代表审议。
天珑科技集团股份有限公司监事会
2022年6月21日
天珑科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案三
公司2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
一、公司2021年度利润分配预案大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2021年度的财务报告进行了审计，并出具了大信审字[2022]第29-00079号标准无保留意见的审计报告。该报告确认公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润3,794.95万元，年末累计未分配利润38,721.21万元。母公司2021年度实现净利润-1,830.36万元，年末累计未分配利润-6,133.25万元。
根据《公司章程》的有关规定，并综合考虑公司2021年业绩情况及2022年经营发展规划，公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不实施资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
二、2021年度不进行利润分配的原因根据《公司章程》等相关的公司利润分配政策，公司利润分配原则为“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展”。同时，实施现金分红时应同时满足的条件：1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。”。基于公司的长期战略规划和公司未来可持续发展考虑，为进一步提高公司的盈利能力和核心竞争力，保障公司生产经营的正常运行，结合宏观经济形势、公司资金面的基本情况以及公司经营发展实际情况，同时为更好地维护全体股东的长远利益，董事会拟定2021年度利润分配预案为：
2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
天珑科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营和项目建设带来的营运资金的需求，为公司长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。
请各位股东及股东代表审议。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2022年6月21日
天珑科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案四
公司2021年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
请审议天珑科技集团股份有限公司《2021年年度报告及摘要》，2021年年度报告及其摘要的具体内容已披露。请各位股东及股东代表审议。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2022年6月21日
天珑科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案五
公司2021年度财务决算报告各位股东及股东代表：
现将公司2021年度财务决算情况报告如下，请各位股东予以审议：
一、2021年财务决算概况本年度公司合并报表主要财务数据如下：
单位:万元
| 营业收入 | 净利润 | 每股收益（元） | 每股净现金流量（元） | 期末总资产 | 期末股东权益 | 净资产收益率 | 资产负债率 |
| 1,280,049.30 | 3,895.08 | 0.03 | 0.02 | 1,041,898.48 | 167,402.44 | 2.29% | 83.93% |
二、2021年经营成果及现金流量情况2021年度公司全年实现营业收入同比增长47.46%，达到128.00亿元，实现归属于母公司股东的净利润3,794.95万元；经营性现金流量净额为3,381.92万元，较上年增长1,120.08万元。
以下与2021年度经营成果及现金流量相关的方面请关注：
（一）营业收入及毛利：
2021年度完成营业收入
128.00亿元，同比增长
47.46%。2021年度毛利率为
6.84%，较上年的9.41%减少了2.57%。
（二）期间费用：
2021年度期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）总额为
10.86亿元，较上年增加0.95亿元，占营业收入的8.48%。
1.2021年度销售费用总额为19,980.79万元，较上年减少7,972.85万元，减少幅度为28.52%，主要为公司自有品牌在海外市场的营销和品牌推广费减少。
2.2021年度管理费用总额为35,215.46万元，较上年增加1,720.99万元，增加幅度为
5.14%，主要为本期自建大厦完工，投入使用折旧费增加。
3.2021年度研发费用总额为36,354.28万元，较上年增加1,786.74万元，增加幅度为5.17%，主要是本期公司加大研发投入所致。
4.2021年度财务费用总额为17,021.21万元，比上年增加13,986.26万元，主要是本期利息费用增加和人民币对美元汇率波动形成。
（三）其他损益：
1.2021年度资产减值损失2,944.29万元，较上年增加
396.83万元，主要为基于谨慎性原则评估存货可变现净值，存货跌价计提增加影响。
2.2021年公允价值变动收益
763.30万元，比上年增加1,155.56万元，主要是为外汇期权合约期末公允价值变动评估影响。
3.2021年投资收益6,644.50万元，比上年增加4,921.45万元，主要为远期外汇合约到期交割收益形成。
4.2021年其他收益为29,052.51万元，较上年增加2,609.52万元，主要为2021年收到的政府补助收益增加。
5.2021年资产处置损失为
255.86万元，较上年增加
969.49万元，主要为2021年资产处置增加所致。
（四）现金流量：
1.2021年经营活动产生的现金流量净额为3,381.92万元，较上年增加1,120.08万元，主要是由于本年度收到上年底第四季度销售货款。
2.2021年投资活动产生的现金流量净额为-112,410.92万元，较上年减少41,211.22万元，主要为2021年理财产品投资增加。
3.2021年筹资活动产生的现金流量净额为124,459.53万元，较上年增加77,209.13万元，主要为本年度公司应收帐款保理融资及抵押贷款增加所致。
三、2021年末财务状况2021年末公司的合并总资产为104.19亿元，股东权益为16.74亿元，其中归属母公司股东权益
16.95亿元，资产负债率为
83.93%，流动比率为
1.16，速动比率为0.80。与2020末的财务状况对比如下：
1.2021年末公司货币资金余额为263,384.66万元，较上年增加124,071.29万元，主要为收回上年应收货款及退税款所致。
2.2021年末公司应收账款为254,209.85万元，较上年减少10,196.34万元，减少原因主要为销售货款到期结算所致。
3.2021年末其他应收账款47,251.12万元，较上年减少3,708.76万元，减少原因主要为收回上期往来结算款。
4.2021年末公司存货余额为160,746.75万元，较上年增加15,672.87万元。增加原因主要为本期重大客户订单备料形成。
5.2021年末公司固定资产余额为63,768.39万元，较上年增加23,934.58万元。增加原因主要为本期天珑大厦完工，转入固定资产。
6.2021年末公司无形资产余额为44,356.58万元，较上年增加2,845.31万元。增加原因主要为本期新购置了土地。
7.2021年末短期借款余额为353,736.76万元，较上年增加131,855.60万元。增加原因主要为保理融资借款增加。
8.2021年末长期借款余额为119，833.42万元，较上年增加64,058.60万元。增加原因是增加了民生银行的抵押贷款。
9.2021年末应付账款余额为208,267.00万元，较上年减少
，
141.15万元。减少原因主要为货款支付所致。
10.2021年末其他应付款余额为27,881.29万元，较上年减少58,949.05万元。减少原因主要为港荣对四川糖果的40,000.00万元投资款从其他应付款调至其他非流动负债及其他往来款结算所致。请各位股东及股东代表审议。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2022年6月21日
天珑科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案六
关于预计公司及子公司申请授信额度及担保事项的议案各位股东及股东代表：
一、内容概述为满足经营发展的需要，公司及公司合并报表范围内各级子公司预计向相关合作银行申请总计不超过人民币60亿元（或等值外币）的综合授信额度，在本议案的有效期内（即公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止），该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、保函(包括融资性保函、非融资性保函)、国内信用证、进口信用证、进口押汇、出口押汇、贸易融资、商票保贴、票据置换等业务。在上述授信额度内，公司及子公司根据生产经营筹划的需要向银行申请具体的贷款业务，相关银行包括但不限于建设银行、江西银行、星展银行、中国银行、交通银行、工商银行、华夏银行、恒生银行等。同时授权公司总经理林文炭先生在累计不超过人民币60亿元（或等值外币）的贷款、综合授信融资额度的前提下，决定与金融机构签署各类融资合同及相关的担保、资产抵押、质押等其他文件。以上授权的具体内容包括：根据公司生产经营的需要，授权林文炭先生决定向各银行申请授信的具体金额、币种、期限、担保方式、授信形式及用途以及决定向各银行开立账户，并签署相关的授信申请及后续办理贷款相关的法律文书文件、与授信有关的担保文件及银行开立账户相关的所有文件。
各合作银行的授信额度以及授信期限以与银行签订的具体授信合同为准。根据银行要求，公司及子公司互为提供合计不超过人民币60亿元的担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押）。在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署相关文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会决议。
二、被担保人基本情况（包括但不限于以下公司）
主要被担保人基本情况及2021年度财务数据：
| 序号 | 被担保单位 | 成立日期 | 注册地点 | 注册资本 | 法定代表人 | 与公司的关系 | 公司持股比例 | 主营业务 | 资产总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 营业利润（万元） | 净利润（万元） |
| 1 | 深圳市天珑移动技术有限公司 | 2005年6月10日 | 深圳市 | 人民币150,000.00万元 | 林文炭 | 公司全资子公司 | 100% | 从事手机及材料贸易、手机软件开发 | 928,067.70 | 212,211.13 | 1,868,343.22 | 15,305.08 | 22,021.33 |
| 2 | BlueSkyTelecommunicationLimited（蓝天通讯有限公司） | 1998年6月26日 | 香港 | 港币3,000.00万元 | 董事为林文鸿、林含笑 | 天珑移动的全资子公司 | 天珑移动持股100% | 从事手机及材料贸易、手机软件开发 | 348,159.56 | 23,900.52 | 627,814.62 | 8,543.65 | 7,590.66 |
| 3 | 广东美晨通讯有限公司 | 2007年6月19日 | 河源市 | 人民币5,373万元 | 林文炭 | 天珑移动的全资子公司 | 天珑移动持股100% | 从事手机及电子元器件生产及销售 | 50,963.85 | 8,553.33 | 105,146.89 | 1,822.52 | 1,277.96 |
| 4 | 深圳天珑无线科技有限公司 | 2010年11月25日 | 深圳市 | 人民币2,000万元 | 柯其智 | 天珑移动的全资子公司 | 天珑移动持股100% | 手机软件研发 | 90,033.00 | 18,482.96 | 57,145.45 | 39,936.79 | 40,021.12 |
| 5 | 四川糖果通讯技 | 2013年3月21日 | 宜宾市 | 人民币 | 林震东 | 天珑 | 天珑 | 手机及材 | 157,554.46 | -46,408.36 | 504,528.71 | 961.81 | 1,262.70 |
| 术有限公司 | 2,222.22万元 | 移动的子公司 | 移动持股90% | 料贸易、手机软件开发 | |||||||||
| 6 | 宜宾市美捷通讯科技有限公司 | 2020年11月9日 | 宜宾市 | 人民币15,000万元 | 林文炭 | 天珑移动的全资子公司 | 天珑移动持股100% | 手机及电子元器件生产及销售 | 134,505.74 | 15,265.21 | 287,336.83 | 362.88 | 265.21 |
| 7 | 深圳市五纪通讯有限公司 | 2019年10月18日 | 深圳市 | 港币4,200万元 | 陈聪义 | 佳程控股的全资子公司 | 佳程控股持股100% | 手机及电子元器件生产及销售 | 6,940.40 | 303.13 | 1,889.71 | -41.87 | -41.87 |
| 8 | 江西美晨通讯有限公司 | 2017年5月15日 | 南昌市 | 15,000万美元 | 林文炭 | 佳程控股的全资子公司 | 佳程控股持股100% | 通讯产品及相关零配件的生产、销售 | 448,168.57 | 128,598.68 | 1,168,072.64 | 18,139.20 | 13,608.44 |
| 9 | 深圳市天机杼通讯有限公司 | 2019年9月26日 | 深圳市 | 人民币2,000万元 | 林文炭 | 深圳莲节电子的全 | 深圳莲节电子持股100% | 手机及电子元器件生产及销售 | 175,899.04 | 640.67 | 536,681.96 | 162.32 | 117.28 |
| 资子公司 | |||||||||||||
| 10 | MegaAllianceHoldingsLimited仲汇集团有限公司 | 2010年11月9日 | 香港 | 10,000港元 | 林文鸿 | 佳程控股的全资子公司 | 佳程控股持股100% | 手机及电子元器件销售 | 66,915.45 | -37,665.18 | 124,916.34 | -11,217.08 | -11,217.08 |
| 11 | TINNOUSAINC. | 2017年9月18日 | 美国 | 100,000美元 | 康永清 | 佳程控股的全资子公司 | 佳程控股持股100% | 手机的采购、销售 | 30,930.62 | 599.12 | 121,362.97 | 1,175.33 | 993.60 |
注：
上述被担保人均为公司合并报表范围内各级子公司，其中：深圳市天珑移动技术有限公司简称“天珑移动”；佳程控股有限公司简称“佳程控股”；深圳莲节电子有限公司简称“莲节电子”。
三、担保协议的主要内容被授权人将根据授权在总额度内与金融机构签署公司申请授信及提供担保的相关协议。
四、已取得的银行授信额度及相关担保的进展情况截至本公告披露日，公司及子公司已获得的银行综合授信额度为247,091.16万元。公司及子公司为实际使用的银行综合授信额度提供的担保总额为188,762.32万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的111.34%。上述担保全部为公司合并报表范围内的担保，不存在对合并报表范围外主体的担保。公司无逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2022年6月21日
议案七
关于预计公司及子公司接受关联方提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、关联担保概述公司根据2021年公司及公司合并报表范围内各级子公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，为进一步拓宽公司融资渠道，保证公司资金需求，预计2022年公司关联人林文鸿、林文炭以及林震东将为公司及子公司对外融资提供担保。上述事项构成关联交易，但不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2022年度预计公司及子公司接受上述关联方担保的具体情况如下表：
单位：万元
| 关联方 | 被担保方 | 关联交易类别 | 2022年预计金额 | 2021年实际发生金额 |
| 林文鸿、林文炭 | 深圳市天珑移动技术有限公司 | 关联方提供担保 | 350,000.00 | 176,854.35 |
| 林文鸿、林文炭、林震东 | 江西美晨通讯有限公司 | 关联方提供担保 | 100,000.00 | 39,427.75 |
| 林文鸿、林文炭 | 广东美晨通讯有限公司 | 关联方提供担保 | 10,000.00 | 199,40.00 |
| 林文鸿、林文炭 | 蓝天通讯有限公司 | 关联方提供担保 | 75,000.00 | 31,046.69 |
| 林文炭 | 四川糖果通讯技术有限公司 | 关联方提供担保 | 10,000.00 | 980.00 |
| 林文炭 | 宜宾市美捷通讯科技有限公司 | 关联方提供担保 | 20,000.00 | 3,500.00 |
| 林文鸿、林文炭 | 深圳市五纪通讯有限公司 | 关联方提供担保 | 35,000.00 | 0.00 |
天珑科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料上述担保额度的有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
二、关联方基本情况
、林文鸿先生，生于1975年。现任天珑科技集团股份有限公司副总经理、董事长。林文鸿先生系公司的实际控制人。
、林文炭先生，生于1971年，现任公司董事、总经理，是公司关键管理人员。林文炭先生系公司实际控制人林文鸿的哥哥。
3、林震东先生，生于1972年，现任公司副董事长，林震东先生系公司实际控制人林文鸿的姐夫。
三、关联担保主要内容和定价政策
本次关联担保事项由上述公司关联方无偿为公司及子公司融资提供担保，提供担保的方式为质押、抵押或连带责任担保，公司及子公司无需支付担保费，不损害公司及全体股东的利益。截至本公告披露日，相关担保协议尚未签署，具体以最终签订的相关担保协议为准。
四、关联担保对公司的影响
关联方对公司及子公司提供担保的行为，未收取担保费用，体现了大股东对公司发展的支持，未损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司经营产生重大影响，不会影响公司的独立性。
请各位股东及股东代表审议。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2022年6月21日
天珑科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案八
关于预计公司及子公司对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述根据公司经营发展的需要，公司拟为合并报表范围内各级子公司提供担保、各级子公司之间相互担保以及子公司向其上级母公司提供相关担保。具体安排如如下：
1.公司为子公司提供担保的额度为不超过人民币60亿元（含等值外币）；
2.公司子公司之间相互提供担保的额度为不超过人民币60亿元（含等值外币）；
3.公司子公司向其上级母公司提供担保的额度为不超过人民币60亿元（含等值外币）。
本次预计的担保额度内被担保人为合并报表范围内各级子公司，公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂。担保有效期为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人林文炭先生负责具体审核以及与合作机构签订相关担保协议，约定具体的担保金额、条件、期限等，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
二、被担保人的基本情况
拟被担保人（包括但不限于以下公司）基本情况及2021年度财务数据：
| 序号 | 被担保单位 | 成立日期 | 注册地点 | 注册资本 | 法定代表人 | 与公司的关系 | 公司持股比例 | 主营业务 | 资产总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 营业利润（万元） | 净利润（万元） |
| 1 | 深圳市天珑移动技术有限公司 | 2005年6月10日 | 深圳市 | 人民币150,000.00万元 | 林文炭 | 公司全资子公司 | 100% | 从事手机及材料贸易、手机软件开发 | 928,067.70 | 212,211.13 | 1,868,343.22 | 15,305.08 | 22,021.33 |
| 2 | BlueSkyTelecommunicationLimited（蓝天通讯有限公司） | 1998年6月26日 | 香港 | 港币3,000.00万元 | 董事为林文鸿、林含笑 | 天珑移动的全资子公司 | 天珑移动持股100% | 从事手机及材料贸易、手机软件开发 | 348,159.56 | 23,900.52 | 627,814.62 | 8,543.65 | 7,590.66 |
| 3 | 广东美晨通讯有限公司 | 2007年6月19日 | 河源市 | 人民币5,373万元 | 林文炭 | 天珑移动的全资子公司 | 天珑移动持股100% | 从事手机及电子元器件生产及销售 | 50,963.85 | 8,553.33 | 105,146.89 | 1,822.52 | 1,277.96 |
| 4 | 深圳天珑无线科技有限公司 | 2010年11月25日 | 深圳市 | 人民币2,000万元 | 柯其智 | 天珑移动的全资子 | 天珑移动持股100% | 手机软件研发 | 90,033.00 | 18,482.96 | 57,145.45 | 39,936.79 | 40,021.12 |
| 公司 | |||||||||||||
| 5 | 四川糖果通讯技术有限公司 | 2013年3月21日 | 宜宾市 | 人民币2,222.22万元 | 林震东 | 天珑移动的子公司 | 天珑移动持股90% | 手机及材料贸易、手机软件开发 | 157,554.46 | -46,408.36 | 504,528.71 | 961.81 | 1,262.70 |
| 6 | 宜宾市美捷通讯科技有限公司 | 2020年11月9日 | 宜宾市 | 人民币15,000万元 | 林文炭 | 天珑移动的全资子公司 | 天珑移动持股100% | 手机及电子元器件生产及销售 | 134,505.74 | 15,265.21 | 287,336.83 | 362.88 | 265.21 |
| 7 | 深圳市五纪通讯有限公司 | 2019年10月18日 | 深圳市 | 港币4,200万元 | 陈聪义 | 佳程控股的全资子公司 | 佳程控股持股100% | 手机及电子元器件生产及销售 | 6,940.40 | 303.13 | 1,889.71 | -41.87 | -41.87 |
| 8 | 江西美晨通讯有限公司 | 2017年5月15日 | 南昌市 | 15,000万美元 | 林文炭 | 佳程控股的全资子公司 | 佳程控股持股100% | 通讯产品及相关零配件的生产、销售 | 448,168.57 | 128,598.68 | 1,168,072.64 | 18,139.20 | 13,608.44 |
| 9 | 深圳市天机杼通讯有限公司 | 2019年9月26日 | 深圳市 | 人民币2,000万元 | 林文炭 | 深圳莲节 | 深圳莲节 | 手机及电子元器件 | 175,899.04 | 640.67 | 536,681.96 | 162.32 | 117.28 |
| 电子的全资子公司 | 电子持股100% | 生产及销售 | |||||||||||
| 10 | MegaAllianceHoldingsLimited仲汇集团有限公司 | 2010年11月9日 | 香港 | 10,000港元 | 林文鸿 | 佳程控股的全资子公司 | 佳程控股持股100% | 手机及电子元器件销售 | 66,915.45 | -37,665.18 | 124,916.34 | -11,217.08 | -11,217.08 |
| 11 | TINNOUSAINC. | 2017年9月18日 | 美国 | 100,000美元 | 康永清 | 佳程控股的全资子公司 | 佳程控股持股100% | 手机的采购、销售 | 30,930.62 | 599.12 | 121,362.97 | 1,175.33 | 993.60 |
注：
上述被担保人均为公司合并报表范围内各级子公司，其中：深圳市天珑移动技术有限公司简称“天珑移动”；佳程控股有限公司简称“佳程控股”；深圳莲节电子有限公司简称“莲节电子”。
三、担保协议的主要内容上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，上述担保尚需股东大会审议，担保协议具体内容以实际签署的合同为准。
四、累计对外担保及逾期担保截至本公告披露日，公司及子公司实际发生的担保总额为258,762.32万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产152.62%。上述担保全部为公司合并报表范围内的担保，不存在对合并报表范围外主体的担保。公司及子公司无逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2022年6月21日
议案九
关于2022年度开展衍生品套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为实现以规避和防范外汇市场风险为目的的资产保值，降低外汇结算成本和汇率波动对公司的影响，公司（含合并报表范围内各级子公司）拟在金融机构开展衍生品套期保值业务。具体情况如下：
一、拟开展的衍生品套期保值业务概述
1、远期结售汇业务：对应未来某一天或某一期间的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，在交割日当天按约定的汇率进行收汇、付汇。
2、外汇、利率掉期业务：通过汇率或利率互换，在未来某一天或某一期间，将汇率或利率锁定。
3、外汇期权及期权组合产品：与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间或在到期日内按照合约约定的执行汇率和其他约定条件（包括支付期权费用），买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。
公司拟开展的衍生品套期保值业务不涉及关联交易。
二、开展衍生品套期保值业务的基本情况
公司本次拟开展衍生品交易业务的最高持仓量不超过30亿美元（或等额货币），交易期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，在有效期内额度可滚动使用。公司将利用自有资金进行衍生品套期保值业务，套期保值业务合约的对手方为银行类金融机构。
三、开展衍生品套期保值业务的风险分析
开展衍生品套期保值交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率或利率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但同时也会存在一定的风险，主要包括：
1、价格波动风险：衍生品行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成衍生品交易的损失；
2、技术及内控风险：金融衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息且未按规定操作程序而造成一定风险；
3、客户违约风险：在产品交付周期内，由于原材料价格周期大幅波动，客户主动违约而造成公司衍生品交易上的损失；
4、政策及法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对手违反相关法律制度或合同约定，造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。
2、公司制定了《外汇衍生品投资管理制度》、《衍生品套期保值业务内部控制制度》，对衍生品套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理、信息披露等方面做出了明确规定。为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照制度规定进行业务操作，有效的保证制度的执行。
3、为防止套期合约延期交割，公司高度重视应收账款的管理，尽可能采用信用证的方式与客户进行货款结算，以避免出现应收账款逾期的现象。
4、公司财务部外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告。
5、公司内审部应每季度或不定期的对套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查，保证套期保值业务交易和账务处理的准确和规范性。
6、公司套期保值业务均选择与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格、并且交易信用级别高的大型商业银行合作。这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避履约风险。
五、会计政策及核算原则
天珑科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等会计准则的规定及其指南，对拟开展的衍生品套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。请各位股东及股东代表审议。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2022年6月21日
议案十关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
一、投资概况为提高公司闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在保证公司正常经营且保证资金安全的情况下，公司（含合并报表范围内子公司）拟合理利用闲置自有资金购买理财产品，增加公司投资收益。
2、投资额度：公司将循环使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行低风险的短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、投资品种：公司拟购买的理财产品均为经国家批准依法设立的且具有良好资质、较大规模和信用评级高的金融机构发行的保本型或其它低风险、流动性强的短期理财产品。包括但不限于金融衍生品、结构性理财产品和信托理财产品等。
3、投资期限：自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
4、实施方式
在上述额度及期限内，理财产品业务项目期限应与资金使用计划相匹配，资金可以滚动使用，并授权总经理行使该项决策权并签署相关合同文件，具体事宜由公司财务部门负责具体组织实施。
二、投资风险及风险控制
公司使用闲置自有资金进行委托理财的投资属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，因此投资的实际收益不可预期。
针对可能发生的投资风险，公司拟采取如下控制措施：
1、公司财务部负责投资理财的运作和管理，并指定专人负责投资理财的调研、洽谈、评估，确定具体的投资配置策略、理财品种，执行具体操作事宜。
2、公司审计部负责对投资理财的审计与监督，每个会计年度末应对所有投资理财项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项理财产品可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、公司董事会、监事会有权对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司使用闲置自有资金进行委托理财是在确保公司财务状况稳健，保障公司正常经营资金需求的前提下进行的，不会影响公司的正常经营周转和需要，有利于提高闲置资金使用效率和收益，对提升公司整体业绩有积极影响，符合公司全体股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2022年6月21日
议案十一
关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司董事、监事薪酬向股东大会提案如下：
一、本议案适用对象
在公司领取薪酬的董事、监事。
二、薪酬标准
（一）董事薪酬方案
1、公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴。
2、公司独立董事津贴标准为9万元/年，按月发放。
（二）监事薪酬方案
在公司任职的监事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬，不再单独领取监事薪酬。不在公司任职的监事不领取薪酬。
三、发放方法
董事及在公司任职的监事的年薪由固定薪酬和绩效薪酬构成，固定薪酬按月发放；绩效薪酬根据年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。
四、其它规定
（一）上述薪酬为税前金额。
（二）年薪可根据行业状况及公司经营实际情况进行适当调整。
（三）本方案股东大会批准后实施。
请各位股东及股东代表审议。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2022年6月21日
天珑科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案十二
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）作为专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方合同所约定的责任和义务，为公司提供了较好的审计服务。基于该所丰富的审计经验和职业素养，公司董事会拟续聘大信为公司2022年度审计机构，聘期一年。
二、拟续聘会计师事务所事项的基本信息
1、机构信息大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，具有近30年的证券业务从业经验。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。2020年度业务收入18.32亿元，其中，审计业务收入
15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。
2、人员信息大信首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。
3、投资者保护能力职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
4、独立性和诚信记录大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形。2019-2021年度，大信会计师事务所因执业行为受到行政处罚1次、行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
请各位股东及股东代表审议。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2022年6月21日