作为健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，对公司第九届董事会第三十六次会议所审议的2022年限制性股票激励计划相关事项进行了认真核查，基于独立判断，发表如下独立意见：
一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称：本次激励计划）所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象主体资格。
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件等事项）符合法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、公司没有在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象条件。我们同意公司本次激励计划，并提交股东大会审议。
二、关于《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的制定能够有效保障2022年限制性股票激励计划的实施，考核指标分为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标设计科学合理、考核流程具有可操作性，能够达到本次激励计划的考核目的；没有发现有损害公司及股东利益的情形，同意公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
独立董事：杨世林 果德安 李曙衢
二○二二年五月三十一日