广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行前限售股解禁上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对因赛集团本次首次公开发行前限售股解禁上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，深圳证券交易所《关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]319号）同意，公司首次公开发行的21,135,355股人民币普通股股票于2019年6月6日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，公司总股本由63,406,065股增加至84,541,420股。
公司于2021年5月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，同意公司以截至2020年12月31日的总股本84,541,420股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2021年6月9日，公司完成实施上述资本公积金转增股本方案，公司总股本增至109,903,846股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为109,903,846股，其中首发前限售股74,093,266股，占公司总股本的67.42%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：广东因赛投资有限公司（以下简称“因赛投资”）、王建朝、李明、广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙盟投资”）、珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭日投资”）。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
（一）股份锁定承诺
1、王建朝、李明
作为公司控股股东及实际控制人，王建朝、李明就股份锁定事项的承诺内容如下：
自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团回购本人直接或间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份。
因赛集团上市后六个月内如因赛集团股票连续二十个交易日的收盘价均低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，本人直接及间接持有因赛集团股票的锁定期限自动延长六个月。若上述期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、因赛投资、橙盟投资、旭日投资
因赛投资、橙盟投资、旭日投资作为公司股东，就股份锁定事项的承诺内容如下：
自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企业直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团回购本公司/企业直接或间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份。
因赛集团上市后六个月内如因赛集团股票连续二十个交易日的收盘价均低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，本公司/企业直接及间接持有因赛集团股票的锁定期限自动延长六个月。若上述期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。
（二）未履行股份锁定承诺的约束措施
公司实际控制人王建朝、李明及其控制的公司股东因赛投资、橙盟投资、旭日投资未履行股份锁定的约束措施为：在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如因未履行承诺事项获得收益的，所得收益归因赛集团所有；同时，将承担由此可能导致的一切法律责任。
（三）5%以上股东的持股意向及减持意向
1、王建朝、李明
王建朝、李明就其持有的公司股份的持股意向及减持意向的承诺内容如下：
在因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月以后，在本人担任因赛集团董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让因赛集团股份数量不超过本人所持有因赛集团股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的因赛集团股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定减持发行人股票。
本人拟长期持有因赛集团股票，在本人承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让持有的因赛集团股票，则每十二个月转让数量不超过本人所持因赛集团股票数量的15%，且转让价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）；在本人所持因赛集团股份锁定期届满后，本人减持因赛集团的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；在减持本人所持有的因赛集团股份时，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
2、因赛投资、橙盟投资
因赛投资、橙盟投资就其持有的公司股份的持股意向及减持意向的承诺内容如下：
本公司/企业拟长期持有因赛集团股票，在本公司/企业承诺的锁定期满后二十四个月内，如本公司/企业拟转让持有的因赛集团股票，则每十二个月转让数量不超过本公司/企业所持因赛集团股票数量的100%，且转让价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）；在本公司/企业所持因赛集团股份锁定期届满后，本公司/企业减持因赛集团的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；在减持本公司/企业所持有的因赛集团股份时，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（四）未履行股份减持承诺的约束措施
公司实际控制人王建朝、李明未履行减持承诺的约束措施为：如本人违反上述承诺的，将自愿将减持因赛集团股票所获得的收益全部归属于因赛集团。
持有公司5%以上股份的股东因赛投资、橙盟投资未履行股份减持承诺的约束措施为：如本企业违反上述承诺的，将自愿将减持因赛集团股票所获得的收益
全部归属于因赛集团。
（五）关于公司上市后稳定股价措施的预案及承诺
下列任一条件发生时，因赛集团实际控制人将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定并满足因赛集团上市条件的前提下，对因赛集团股票进行增持：
1、因赛集团回购股份方案实施期限届满之日后的连续20个交易日除权后的股份收盘价低于因赛集团上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
2、因赛集团回购股份预案未在公司回购启动条件触发之日起5个交易日内启动，或未获得董事会和股东大会通过而无法执行。
因赛集团实际控制人基于稳定股价之目的进行股份增持的，增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不超过公司的控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的20%，但不低于人民币400万元。
但，达到以下标准之一时，因赛集团实际控制人即可终止增持股份：A.达到上述增持资金最低要求；B.本次增持股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的除权后每股净资产。
如因稳定因赛集团股价之目的而触发因赛集团股份回购的义务时，因赛集团实际控制人应在因赛集团董事会、股东大会审议股份回购方案时以其所持有的因赛集团全部股份所对应的表决票数全部投赞成票。
（六）未履行稳定股价义务的约束性措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如实际控制人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，实际控制人承诺接受以下约束措施：
实际控制人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因，并向因赛集团股东及社会公众投资者道歉；因赛集团有权以实际控制人应获得的与应增持股份所需支付对价金额相等的因赛集团现金分红或工资薪酬，代实际控制人履行相关的股份增持义务；如果未履行上述承诺
事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将依法赔偿投资者损失。
（七）信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺王建朝、李明对于向证监会提交的招股说明书及其他相关申请文件作出如下承诺：
本人承诺因赛集团向中国证监会递交的公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他相关申请文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。若因赛集团向中国证券监督委员会递交的首次公开发行并上市的招股说明书及其他相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断因赛集团是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将依法购回首次公开发行时本人公开发售的股份（如有）和已转让的原限售股份（如有），股份购回价格将不低于本次公开发行新股的发行价格。因赛集团上市后发生除权除息事项的，上述本人购回股份价格及购回股份数量应做相应调整；同时，在因赛集团召开的关于回购因赛集团首次公开发行的全部新股事宜的董事会、股东大会上，本人将对因赛集团回购股份方案的相关议案投赞成票。
若因因赛集团首次公开发行并上市的招股说明书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，本人将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。
因因赛集团首次公开发行并上市的招股说明书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断因赛集团是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回（如有）或赔偿投资者损失承诺，本人不可撤销地授权因赛集团将当年因赛集团应付本人现金分红和应付本人全部薪酬、津贴予以扣留，本人所持的因赛集团股份亦不得转让，直至本人履行相关承诺。
（八）控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够切实履行的承诺公司控股股东及实际控制人王建朝、李明根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东在限售期内均严格履行了作出的上述各项承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2022年6月6日。
（二）本次解除限售股份数量为74,093,266股，占公司总股本67.42%。
（三）本次解除限售的股东共计5名，其中自然人股东2名，非自然人股东3名。
（四）限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 因赛投资 | 21,507,200 | 21,507,200 | |
| 2 | 王建朝 | 20,885,150 | 20,885,150 | 注1 |
| 3 | 李明 | 20,885,150 | 20,885,150 | 注2 |
| 4 | 橙盟投资 | 8,222,500 | 8,222,500 | |
| 5 | 旭日投资 | 2,593,266 | 2,593,266 | |
| 合计 | 74,093,266 | 74,093,266 | 注3 | |
注1：王建朝先生为公司董事长，根据其作出的相关承诺，在其担任因赛集团董事、监事、高级管理人员期间，每年转让因赛集团股份数量不超过其所持有因赛集团股份总数的25%，在承诺的锁定期满后二十四个月内，每十二个月转让数量不超过本人所持因赛集团股
票数量的15%。
注2：李明女士为公司董事、总经理，根据其作出的相关承诺，在其担任因赛集团董事、监事、高级管理人员期间，每年转让因赛集团股份数量不超过其所持有因赛集团股份总数的25%，在承诺的锁定期满后二十四个月内，每十二个月转让数量不超过本人所持因赛集团股票数量的15%。
注3：本次解除限售的股份均不存在被质押、冻结的情形。
（五）公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，及《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定和要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本变动结构表
注：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的相关承诺；公司关于本次限售股上市流通事宜的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对因赛集团本次首次公开发行前限售股解禁上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
| 股份性质 | 解禁前 | 解禁后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 74,093,266 | 67.42% | 31,327,726 | 28.50% |
| 其中：高管锁定股 | - | - | 31,327,726 | 28.50% |
| 首发前限售股 | 74,093,266 | 67.42% | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 35,810,580 | 32.58% | 78,576,120 | 71.50% |
| 三、总股本 | 109,903,846 | 100.00% | 109,903,846 | 100.00% |
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行前限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋 迪 杨华川
广发证券股份有限公司
年 月 日