证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2022-027
上海宝钢包装股份有限公司关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、提升上海宝钢包装股
份有限公司（以下简称“公司”）竞争力，拟将公司及下属子公司在生产经营过程中形成的对债务人的应收账款债权及其附属担保权益作为基础资产，通过华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”）设立应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），专项计划发行规模为不超过8.80亿元（含8.80亿元），拟在上海证券交易所挂牌转让，预计存续期限为不超过3年（含），拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。上述具体情况以实际设立的专项计划为准。
? 专项计划的资产支持证券拟由华宝证券发起设立的专项计划购买，鉴于
公司与华宝证券的实际控制人均为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”），故华宝证券构成公司关联方，此次资产证券化事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 公司过去12个月（不含本次）与关联方华宝证券未发生过关联交易（2021年3月，公司与关联方华宝证券发生关联交易金额为60万元，占公司
最近一期经审计净资产的0.02%），亦未与其他关联人发生同类别的关联交易。
? 本事项尚需获得股东大会的批准，并需取得上海证券交易所出具的挂牌转让无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。
一、关联交易概述
为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、提升公司竞争力，公司拟将公司及下属子公司在生产经营过程中形成的对债务人的应收账款债权及其附属担保权益作为基础资产，通过华宝证券设立专项计划，专项计划发行规模为不超过8.80亿元（含8.80亿元），拟在上海证券交易所挂牌转让，预计存续期限为不超过3年（含），拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。上述具体情况以实际设立的专项计划为准。
公司与华宝证券的实际控制人均为中国宝武，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次资产证券化事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年5月31日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案》，关联董事李永东先生、何太平先生、Edgar G. Hotard先生已回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需获得股东大会的批准。
公司过去12个月（不含本次）与关联方华宝证券未发生过关联交易（2021年3月，公司与关联方华宝证券发生关联交易金额为60万元，占公司最近一期经审计净资产的0.02%），亦未与其他关联人发生同类别的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司与华宝证券的实际控制人均为中国宝武，其关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款（二）项的情形。
（二）关联人基本情况
企业名称：华宝证券
统一社会信用代码：91310000736249781Y
法定代表人：刘加海
类型：其他股份有限公司(非上市)
成立时间：2002年03月04日
注册资本：4,000,000,000元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层
经营范围：一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
控股股东或实际控制人：中国宝武
最近一年财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，华宝证券总资产为20,324,151,174.59元，净资产为4,714,310,162.68元；2021年度营业收入1,038,951,254.34元，净利润 160,142,805.65元。
三、关联交易标的基本情况
（一）专项计划基本情况
1、原始权益人/资产服务机构：宝钢包装
2、计划管理人/承销商：华宝证券
3、发行场所：上海证券交易所
4、基础资产：公司作为原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给专项计划的、原始权益人依据基础合同及《应收账款转让合同》的约定对债务人享有的应收账款及其附属担保权益。基础资产包括初始基础资产和新增基础资产；
5、证券分层：优先级资产支持证券、次级资产支持证券；
6、规模占比：预计优先级资产支持证券占比不超过90.91%（含90.91%），以最终评级结果为准；
7、发行规模及发行时间：预计申报额度不超过8.80亿元（含8.80亿元），于2022年6月-11月间择机发行；
8、发行对象：专项计划推广对象为符合《上海证券交易所资产证券化业务指引》规定条件的合格投资者；
9、产品期限：不超过3年（含）；
10、发行利率：具体票面利率水平根据发行时的指导价格及市场情况来确定；
11、增信措施：本次专项计划设置超额覆盖和优先级/次级分层的增信措施；
12、发行成本：预计综合发行成本不高于年化3.8%（包含承销费、托管费、管理费、优先级/次级综合融资成本）；
13、承销方式：专项计划由华宝证券进行余额包销。
（二）专项计划交易结构
1、初始债权人与原始权益人签订《应收账款转让合同》，将其根据基础合同的约定而享有的应收账款及其附属担保权益转让给原始权益人。（仅适用基础资产系原始权益人从第三方处受让所得的情形）
2、合格投资者与计划管理人签订《认购协议与风险揭示书》，将认购资金委托计划管理人管理，专项计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
3、计划管理人根据与原始权益人签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专项计划账户资金用于向原始权益人购买基础资产，即基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给专项计划的、原始权益人依据基础合同及《应收账款转让合同》的约定对债务人享有的应收账款及其附属担保权益。
4、计划管理人委托原始权益人作为资产服务机构，负责对基础资产进行管理，包括但不限于基础资产回收款的管理和催收等其他服务。
5、资产服务机构委托初始债权人代收取债务人支付的每笔基础资产回收款，初始债权人在收到债务人支付的每笔基础资产回收款后，应于应收账款回款日将应收账款划往资产服务机构指定的账户。（仅适用基础资产系原始权益人从第三方处受让所得的情形）
6、资产服务机构根据《资产服务协议》的约定在每个回收款转付日将资产服务机构收款账户中的所有基础资产回收款划入专项计划账户，计划管理人可根据实际回款情况将专项计划账户中的资金进行合格投资以及循环购买。
7、每个兑付日对应的计划管理人分配日，计划管理人应向托管银行发出划款指令，托管银行根据划款指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于收益分配。
8、在专项计划存续期间，如果管理人或资产服务机构发现不合格基础资产，有权立即通知原始权益人进行赎回，原始权益人应按照约定向专项计划支付赎回价款以赎回不合格基础资产。原始权益人发现不合格基础资产时，应立即书面通知管理人，且应按照约定向管理人提出赎回该等基础资产的申请。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，并结合本次专项计划的发行方案后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。
五、关联交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险
公司利用应收账款进行资产证券化，能够将公司应收账款转变为流动性较高的现金资产，拓宽融资渠道、盘活存量资产，能够有效降低融资成本、提高资金使用效率，成为公司现有融资方式的有益补充。本次专项计划的实施，能够提高公司资产使用效率，进一步优化融资结构，为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步的保障，符合公司发展规划及整体利益。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释公司权益的情况，公司对关联方不存在依赖，且本次关联交易事项不会影响公司独立性，未损害公司及股东的利益。
本事项尚需获得股东大会的批准，并需取得上海证券交易所出具的挂牌转让无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。资产支持证券的发行利率受到宏观经济环境的影响，可能会影响公司的融资成本。专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求而中断或终止的风险，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，公司将根据该事项进展情况履行相应的信息披露义务。
六、授权事项
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次专项计划的设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权公司经营层全权办理本次专项计划设立、发行及存续期间的一切相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款。
2、根据本次设立及发行专项计划的实际需要，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。
3、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。
4、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。
5、办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。
上述股东大会对董事会的授权以及董事会对经营层的进一步授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年5月31日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案》，关联董事李永东先生、何太平先生、Edgar G. Hotard先生已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）监事会审议情况
2022年5月31日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案》，认为上述关联交易是基于公司业务发展需要，定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，未损害公司及股东的利益。
（三）独立董事事前认可意见
本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，有利于公司盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。本次交易构成关联交易，遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形。同意将《关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（四）独立董事独立意见
本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，有利于公司盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。本次董事会审议的《关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案》涉及关联交易，会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海宝钢包装股份有限公司章程》的有关规定。本次交易定价客观、公允，不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的事项。
（五）本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇二二年五月三十一日