北京康比特体育科技股份有限公司并太平洋证券股份有限公司:
现对由太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的北京康比特体育科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
提 示
| 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题4.受托加工业务真实性及合规性，问题6.经销及线上销售的真实性，问题7.供应商与原材料采购披露不充分，问题10.业绩增长的合理性及可持续性，问题12.毛利率持续下滑，问题15.财务不规范及整改情况。 |
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 股权变动与控制权稳定........................................................................... 3
二、业务与技术 ...... 4
问题2. 行业地位与竞争格局............................................................................... 4
问题3. 主营业务及核心竞争力披露的准确性................................................... 5
问题4. 受托加工业务真实性及合规性............................................................... 7
问题5. 子公司变动及相关交易的合理性......................................................... 10
问题6. 经销及线上销售的真实性..................................................................... 12
问题7. 供应商与原材料采购披露不充分......................................................... 15
问题8. 食品安全与经营合规性......................................................................... 17
三、公司治理与独立性 ...... 18
问题9. 资金拆借的合理性................................................................................. 18
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 18
问题10. 业绩增长的合理性及可持续性........................................................... 18
问题11. 收入确认的合规性 ............................................................................... 21
问题12. 毛利率持续下滑................................................................................... 22
问题13. 存货规模大幅增加与业务匹配性....................................................... 23
问题14. 销售费用率高于可比公司的合理性................................................... 24
问题15. 财务不规范及整改情况....................................................................... 26
五、募集资金运用及其他事项 ...... 28
问题16. 募投项目必要性及产能消化能力....................................................... 28
问题17. 发行相关事项....................................................................................... 29
问题18. 其他问题............................................................................................... 30
一、基本情况
问题1.股权变动与控制权稳定根据申请文件，惠力康和天津康维均为持股平台，实际控制人白厚增直接持有公司6.76%的股份，持有控股股东惠力康78.06%的出资份额、持有发行人股东天津康维63.78%的出资份额，能够间接控制公司29.17%的股份，合计直接或间接控制公司35.93%的股份。张炜及其配偶陈庆玥为发行人第二、第五大股东，分别持有11.87%、4.46%的股份，张炜作为发行人副董事长于申报前离职，同时报告期内存在多名董监高离职的情形。
（1）控制权的稳定性。请发行人：①说明本次发行前后白厚增持股比例下降对发行人控制权稳定性、公司治理有效性的影响，是否存在控制权变动、影响经营稳定性的风险。
②说明惠力康和天津康维的出资人构成、是否均为公司员工、存在人员重合的原因及合理性，设置多个持股平台的商业合理性，是否涉及利益输送；说明报告期内惠力康和天津康维的份额转让情况，是否涉及股份支付。
（2）董监高变动较为频繁。请发行人：①说明董事会构成中发行人股东或其他机构委派董监高的情况及报告期内变动情况。②详细说明董监高离职的背景、原因，是否直接或间接持股及离职时的转让情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，对任职期间发行人财务规范性、真实性等是否存在异议，离职对发行人生产经营的影响，是否构成董事、高级管理人员的重大不利变化。
（3）是否符合限售规定。请发行人说明张炜的配偶陈庆玥是否未按照规则进行限售。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项发表明确意见。请申报会计师对问题（1）涉及的股份支付问题进行核查并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2.行业地位与竞争格局
根据招股说明书，发行人同行业竞争对手包括肌肉科技（MuscleTech）、诺特兰德/NUTREND、汤臣倍健、哥兰比亚（Glanbia）等公司，随着以康比特为代表的本土品牌逐步发展壮大以及国内企业的收购兼并，目前国内运动营养食品市场逐渐由我国本土企业占据主导。
请发行人：（1）说明国内运动营养食品市场的各公司或品牌的竞争格局及市场份额、主要的本土企业或品牌情况，说明发行人与同行业公司在生产经营规模、产品线数量、技术工艺、研发水平等方面的比较情况。（2）补充披露发行人产品的市场占有率，说明市场由本土企业主导的相关表述是否客观、准确。（3）说明发行人主营产品的主要生产加工环节、对应的核心技术应用情况，主要产品的技术附加值体现在哪个环节，说明核心技术是否为行业通用技术，与同行业可比公司相比的优劣势情况。（4）说明核心技术、发明专利的来源及主要研发过程、核心技术人员发挥的具体作用，发行人产品研发、生产、销售是否存在依赖杨则宜、焦颖夫妇的情形，相关人员变动是否可能对发行人产生重大不利影响。
（5）结合生产经营规模、技术工艺、研发水平、报告期内发行人主要产品应用领域市场需求及市场变动情况、境内外主要竞争对手信息，补充说明细分行业竞争格局及发行人的核心竞争力。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题3.主营业务及核心竞争力披露的准确性根据招股说明书，公司在提供运动营养食品和健康营养食品的同时，针对性推出的数字化体育科技服务，为各类人群构建高效科学的运动健身综合解决方案。（1）公司自主开发的“运动员智慧营养平台”是行业首款运动营养物联网平台。
（2）公司作为审查方案颁布后全国第一家获得运动营养食品生产许可的企业，树立了运动营养食品行业标杆和典型示范。（3）公司成为全国第一家获批的教育部“1+X证书”体育运动领域企业，公司《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》成为第一个、也是目前唯一获批的体育运动领域职业技能等级证书，开创了我国运动营养行业复合型专业人才培养的新模式。（4）公司作为国内率先引入科学运动营养概念的运动营养食品企业。（5）公司为中国运动营养食品行业开创及领军企业，连续入围国家体育总局国家队集中采购营养食品目录，入围产品的品类、数量、销售额多年位居前列。（6）曾参与起草并制定多项行业标准和国家标准，先后参与20多项国家科技部等部门发布的运动营养研发课题。（7）长期为中国人民解放军总后勤部、联勤保障部队、中国人民武装警察部队等多支军队客户供应战斗口粮、特种作战食品、能量
棒等军用食品。
请发行人：（1）说明除提供运动类食品外，“数字化体育科技服务”、“运动健身综合解决方案”的业务实质及具体内涵、主要的业务模式、客户类型及获取客户的主要方式，说明相关业务的研发、生产、销售等情况，报告期各期的营业收入及占比；说明相关业务是否涉及个人信息采集、使用及合规性情况，是否存在个人信息泄露或滥用等相关法律风险，是否具备有效防范该风险的相关控制措施。（2）说明发行人涉及的多项“首款”、“首个”、“唯一”、“率先”项目与主营业务的关系及其含金量，相关信息披露是否有客观依据及其权威性，是否存在夸大、广告性表述的情形。（3）说明报告期内公司入围国家体育总局国家队集采营养食品目录的具体情况，包括但不限于入围时间、产品名称、报告期内形成的销售收入及占比、在同类入围产品中的销售排名，发行人披露的“入围产品的品类、数量、销售额多年位居前列”的表述是否真实、准确。（4）说明参与起草并制定多项行业标准和国家标准、参与重要课题的具体情况，包括但不限于主要角色、承担的具体工作、主要作用及贡献、参与时间等；说明发行人参与招募成为职业教育培训评价组织、开发职业技能等级标准和证书及《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》取得教育部门承认的过程，同行业企业参与开发职业技能证书的情况，说明发行人对该等级证书及标准的开发建设有无期限或其他限制，发行人开发建设的主要工作内容、投入情况及对公司经营的影响。（5）说明发行人是否存在涉密业务，
业务开展及相关信息披露是否符合保密规定、涉密客户的保密要求；说明军用食品的产品类别、销售金额及占比等，说明与该类客户合作的主要模式、合作期限、获取订单的主要方式，合作的稳定性及成长性。（6）结合发行人主要产品市场占有率、核心技术先进性及行业地位等，说明关于公司是“中国运动营养食品行业开创及领军企业”的披露是否真实、准确。
请保荐机构核查前述事项并发表意见，对发行人创新特征、行业地位、核心竞争力部分的表述进行充分核查验证，确保相关披露符合准则真实、准确、完整的披露要求，避免夸大、模糊等宣传、广告类用语。
问题4.受托加工业务真实性及合规性
根据申请文件及公开信息，（1）报告期内发行人受托加工业务收入分别为2,216.14万元、3,944.99万元和4,657.91万元，毛利率分别为46.95%、29.92%及16.13%，该业务营业收入与毛利率变动趋势相反，发行人认为主要原因系受托加工业务模式由单纯收取加工费，逐步变为代采部分原辅料方式。由于业务模式的转变，发行人受托加工业务的会计处理方式由净额法变更为总额法。（2）北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司（以下简称“万莱康”）为发行人2019年前五大客户之一、2018年第一大客户，发行人为其提供受托加工业务，万莱康方面的产品主要为“卡瘦”系列蛋白棒用于微商渠道销售，卡瘦公司于2019年12月收到相关部门关于传销的查处及相关诉讼，2019年，公司与万莱康
关于受托加工服务费共计1,311.80万元，共计代工蛋白棒约3,600万支。（3）发行人与万莱康的合作主体较多，2017年和2018年主要与北京万莱康国际生物保健科技发展有限公司开展合作，2019年以来主要与北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司和万莱康（福建）生物科技有限公司开展合作。（4）报告期内发行人与万莱康受托加工的毛利率分别为53.13%、19.44%、34.97%。（5）根据公开信息，万莱康成立于2018年3月，于2019年4月变更住所，变更前住所为北京市昌平区科技园区利祥路5号4层405，与发行人及其子公司的注册地址极为接近，万莱康实际控制人为丁旭，同时控制野兽生活（北京）品牌管理有限公司，该公司曾用名为北京珍百年生物科技有限公司，万莱康“卡瘦”产品涉及传销相关事项后，发行人2020年和2021年继续与万莱康开展新品类蛋白棒“珍百年”。
（1）受托加工业务披露不充分。请发行人：①说明委托方的基本情况、股权结构，受托加工的主要合同条款、定价依据、原辅料风险责任承担、结算方式、信用政策等，说明发行人与委托方的合作背景、合作历史、具体合作模式，委托方与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。②说明报告期内受托加工业务由单纯收取加工费逐步变为代采部分原辅料的原因，是否符合商业惯例。③按来料加工与自采加工模式分别披露受托加工业务的收入及毛利率，分析说明两种模式下收入及毛利率变动的原因及合理性。④结合主要合同条款、资金流、实物流详细说明受托代加工模
式的业务流程、具体账务处理过程，并进一步分析受托加工业务的相关会计处理由净额法变更为总额法是否准确反映企业实际经营情况，相关变更事项是否属于会计差错，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。⑤模拟测算受托加工业务采用净额法确认收入对发行人主要财务指标的影响，发行人是否仍满足上市标准。
（2）与万莱康合作的商业合理性、真实性、合规性。请发行人：①说明发行人及其关联方与万莱康原注册地址重合的原因及合理性，万莱康是否为发行人实际控制的企业，结合万莱康的股权结构及与发行人的重合情况等，说明发行人及其关联方是否实质上存在关联关系或其他利益关系。②说明万莱康通过多个法人主体与发行人合作的原因及合理性，万莱康成立当年即与发行人签署框架合作协议、开展委托加工业务的商业合理性及合作背景、报告期内业务开展情况，并说明双方的合作模式与发行人其他同类业务客户相比是否存在显著差异。③说明报告期内与万莱康受托加工业务的收入及毛利率变化情况，与发行人同类业务对比是否存在明显异常。④说明万莱康及相关产品被相关部门认定为传销的基本情况、进展及处罚情况，说明万莱康及相关产品涉及违规事项是否导致发行人涉及《禁止传销条例》规定的为传销行为提供货源，发行人是否存在被采取行政处罚等法律风险、是否可能构成重大违法行为；说明自该事件后发行人仍持续与万莱康进行合作且开发新产品“珍百年”的原因及合理性，报告期各期的收入及占比，后续是否存在被处罚等法律风险，
是否对品牌形象及与其他客户合作稳定性存在重大不利影响，请发行人针对该事项进行风险揭示。⑤结合万莱康的经营业绩、资信情况、回款情况、业务开展情况，说明发行人与万莱康之间的交易是否真实发生，报告期内销售金额与客户业务规模是否匹配，是否存在虚构交易、虚增收入的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（2）①④说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
问题5.子公司变动及相关交易的合理性
根据申请文件，（1）公司拥有8家全资子公司，2家控股子公司，4家分公司。报告期内，发行人存在收购控股子公司少数股权，新增控股子公司、转出控股子公司全部股权、子公司减资、子公司注销等情形。（2）发行人于2019年10月将子公司北京康誉对外转让，转让后北京康誉更名为福州富月辉科技发展有限公司。同时，发行人将天猫、京东平台的官方旗舰店等5家线上店铺的运营权转让给福州富月辉独立运营，该类销售由线上直营模式变更为线上经销模式，福州富月辉成为发行人前五大客户之一。报告期内，发行人向福州富月辉销售金额分别为1,921.02万元、5,232.97万元、3,040.16万元，占主营业务收入比例分别为5.34%、14.66%、
6.21%。（3）2020年，发行人收购北京刘庄华星医药科技有限公司少数股东持有的20%股权，北京刘庄华星医药科技有限公司变更为发行人全资子公司并减资至300万元；参股公司山东体成体育科技有限公司于2020年注销。
请发行人：（1）说明设置较多分、子公司的原因，各家公司在发行人业务体系中的定位和作用。（2）转让子公司同时将线上直营店铺转移给福州富月辉经营的原因及合理性，受让方的基本情况、交易价格及其定价依据是否公允，受让方与发行人及其关联方是否存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排，是否存在股权代持，说明发行人未认定福州富月辉为关联方的原因及合理性，是否符合实质重于形式的要求。（3）说明2021年向福州富月辉销售金额大幅下降的原因，并结合其经营情况、终端销售情况、期后合作情况、报告期内第三方回款情况等，说明报告期内发行人向福州富月辉销售的真实性，是否存在虚构交易、虚增收入的情形。（4）说明注销公司山东体成体育科技有限公司、香港博莱康的原因及合理性，是否已履行完毕全部注销程序及其合法合规性，是否存在重大违法违规或存在大额债务、纠纷等情形。（5）说明收购北京刘庄华星医药科技有限公司少数股权后减资的原因及合理性，结合北京刘庄华星医药科技有限公司、北京乐华仕科技有限公司的经营范围、行业分类、实际业务内容、业务收入及占比，说明开展租赁业务的合理性，是否可能成为公司主营业务，是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9的相关要求。（6）说明发行人合并范围变动的具体时点，控制权变化的依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律
师核查问题（1）至（5）并发表明确意见。请申报会计师核查问题（6）并发表明确意见。
问题6.经销及线上销售的真实性根据申请文件，发行人主要通过“线上+线下”、“直营+经销+代销”模式进行销售。
（1）主要客户披露不充分。请发行人：①按产品类别和销售模式的不同分别披露报告期各期前十大客户情况，包括名称、成立时间、注册资本、注册地、合作方式、合作年限、销售金额及占比、毛利率。②说明发行人与各主要客户订单获取方式、定价政策、信用政策、结算方式、运输方式、折扣及返利政策、退换货约定等情况，以及报告期内是否发生变化。③分析说明报告期内客户变动的原因及合理性，主要客户及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排，如有，请结合报告期各期关联方客户销售情况，说明关联客户与非关联客户在销售模式、销售价格、毛利率、信用政策等方面是否存在显著差异。④说明报告期各期非法人客户的数量、地域分布、销售金额及占比、毛利率、结算方式；说明与非法人客户进行商业合作的原因及合理性，非法人客户的占比情况是否符合行业水平，发行人向非法人客户销售的可追溯性、合作稳定性，相关内控措施是否健全有效。⑤说明长沙永义诚贸易有限公司2019年12月成立当年即成为发行人第五大客户的原因及合理性，发行人报告期内是否存在其他注册成立当年或次年即成为主要客户的情形。⑥说明是否存在客户和供应商重叠的情形及
重叠的原因、合理性、定价公允性。
（2）经销模式的收入真实性。根据申请文件，报告期各期发行人经销模式产生的收入分别为11,295.68万元、19,453.52万元和26,165.54万元，占各期主营业务收入的比例分别为35.81%、57.92%和55.87%。发行人存在离职员工投资、任职经销商的情形，部分经销商存在实缴资本或参保人数为0的情形。请发行人：①补充披露报告期内主要经销商情况，包括名称、成立时间、注册资本、注册地、销售产品类型、销售金额及占比、结算方式、信用政策等，并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公司是否存在显著差异，报告期内经销收入大幅增长的原因及合理性。
②说明对经销商的管理控制情况，包括但不限于选取标准、考核制度、定价政策、退换货及返利政策等，并说明对线上、线下经销商的管理制度是否存在显著差异。③说明报告期各期经销商收入分层情况、数量及增减变动情况，经销商数量变动是否具有合理性，是否存在频繁加入和退出的情况，线上、线下经销商变动情况是否存在显著差异，经销商与发行人及其主要人员是否存在关联关系或其他利益安排。④结合经销商的存货进销存情况、退换货情况、终端客户及终端销售情况，分析说明是否实现最终销售，是否存在经销商压货、突击进货等情况，发行人是否存在虚增收入、提前确认收入等情形。⑤说明部分经销商存在实缴资本或参保人数为0的原因及合理性，说明离职、在职关键员工及亲属在经销商投资、任职的情形，包括但不限于经销商名称、成立时间、员
工及其亲属在经销商的投资或任职情况、销售金额及占比，相关人员任职经历与相关客户合作历史是否存在重叠，涉及发行人员工的经销商与不涉及发行人员工的经销商在销售价格、毛利率、信用政策、返利折扣政策等方面是否存在显著差异。
（3）线上销售的真实性。根据申请文件，发行人线上销售主要通过淘宝、天猫、京东、抖音、拼多多、唯品会等国内主要电商平台开展。请发行人：①说明报告期各期线上各类产品销售金额、定价依据、折扣折让情况，同类产品线上线下销售价格是否存在显著差异，同类产品不同平台销售价格是否存在显著差异；结合相关合同或协议条款，说明与各电商平台的具体合作模式，发行人是否对单一平台存在重大依赖，并充分揭示风险。②说明报告期各期不同平台线上销售的退货金额及退货率，销售退回的会计处理，收入确认时点和依据，各类电商销售推广费用的金额及其会计核算等情况。③结合报告期内电商客户的平均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类说明客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并分析其合理性，说明是否存在大额、异常的消费情形，是否存在刷单虚增收入的情形。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-23的相关要求对发行人线上销售、经销商模式进行核查，说明核查情况
和意见。
问题7.供应商与原材料采购披露不充分
（1）主要供应商情况。根据申请文件，发行人主要采购原材料为蛋白类、营养补充类等类别。请发行人：①说明各类产品对应的具体原材料情况，按原材料的主要类型补充披露报告期各期前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称或姓名、成立时间、注册资本、注册地、开发过程及合作历史、采购内容、采购金额及占比。②说明上述供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增或新减供应商的原因及合理性；主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。③说明对供应商的选取与管理制度，与供应商合作是否具有稳定性，相关供应商更换是否影响发行人生产经营、产品质量、客户关系等。④结合市场价格及其变动趋势，分析说明发行人报告期内向主要供应商的采购价格是否公允，以及和市场价格存在差异的原因及合理性，发行人是否为各供应商的主要客户或唯一客户。⑤说明报告期内是否存在新成立即成为发行人供应商的情形，是否存在客户指定供应商的情形。
（2）境外采购的稳定性。根据申请文件，发行人所需的主要原材料乳清蛋白主要源自欧美国家。对于进口原材料，公司主要通过国内的代理商采购国外厂家的原材料，部分原材料同国外品牌厂家直接签订国际直采合同。请发行人：①补充披露进口原材料的采购内容、采购金额及占比，说明主要通过代理商进行境外采购的原因，代理商是否具备相应进
出口资质，与发行人是否存在关联关系，发行人是否存在直接采购障碍，是否对代理商存在业务依赖。②说明报告期各期境外代理采购与直接采购的采购内容、金额及占比，境外采购结算方式、采购价格是否与境内采购存在较大差异，是否存在境内替代原材料，是否对境外采购构成重大依赖。③说明是否与代理商、国外厂家签订框架协议，海外疫情、贸易摩擦对发行人原材料采购稳定性的影响，是否存在原材料供应不足的风险，请结合实际情况充分揭示风险。④结合境外采购代理商及其关联方与发行人及其关联方的资金流水，说明是否存在异常大额资金往来，是否存在通过相关供应商进行利益输送的情形。
（3）原材料及能源采购与业务匹配性。根据申请文件，发行人原材料主要由蛋白类、营养补充类和包装材料类等构成，蛋白类、营养补充类原材料的采购金额在报告期内显著增长。此外，发行人报告期各期的水费金额分别为16.47万元、33.51万元、66.26万元；电费金额分别为215.48万元、
308.88万元、412.60万元。请发行人：①结合产品产能变化、生产周期、订单及备货情况等，说明报告期内蛋白类、营养补充类等原材料采购金额变动的原因，与产品结构、业务规模变化的匹配性。②根据直接材料成本的明细构成情况，分析说明产品结构、规格变化、主要成分、采购价格等与发行人蛋白类、营养补充类等原材料采购和耗用情况是否匹配，发行人产品主要成分表述是否准确，报告期各期各类产品原材料单位消耗是否存在明显差异及合理性。③补充披露对蛋
白类、营养补充类等主要原材料的质量控制情况，包括但不限于供应商准入制度、质量控制标准、质量控制措施等，并说明报告期内与主要原材料供应商是否存在重大质量纠纷，以及如何防范因原材料品质问题导致的业绩波动。④结合各期产量变动情况量化分析报告期内水电费大幅增长的原因及合理性，是否与收入变动匹配。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
（2）说明对主要供应商的发函、回函的比例，未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论；对主要供应商访谈的具体核查方法、数量、金额及占比，访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。
问题8.食品安全与经营合规性
根据申请文件，报告期内发行人存在因FFIT8蛋白棒（豆乳味）包装标签标注有“无蔗糖添加”字样但未标示蔗糖具体含量的违规行为，同时下游客户存在传销等违法行为。
请发行人说明：（1）说明公司产品及原材料质量与食品安全的内控措施，是否能够实现全链条可追溯，说明报告期内是否存在涉及食品安全与质量的事故或重大纠纷、舆情，是否存在被相关主管部门处罚的风险。（2）说明市场开拓的主要宣传方式，是否合法合规，是否涉及虚假宣传等不正当竞争行为。（3）说明为运动员及运动队提供的产品是否需要满足国家、国际专门标准，是否存在安全性、合规性风险。
（4）说明发行人对客户经营合规性是否能够有效识别，是否
有相应的内控防范措施。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
三、公司治理与独立性
问题9.资金拆借的合理性根据申请文件，报告期内，发行人累计向中关村慧康运动健康产业联盟（由发行人与几家单位共同发起设立的社会组织）拆出资金257万元，现已归还。2021年，发行人向产业联盟捐赠74万元。产业联盟于2017年成立，发行人认缴出资20万元，占比66.67%，发行人董事长白厚增担任其法定代表人。发行人与产业联盟签署战略合作协议，约定在产业联盟的发展阶段，发行人可适当地向其提供财务资助等。
请发行人：（1）补充说明产业联盟的设立背景、股东认缴及实缴情况、经营情况，发行人在产业联盟内担任的角色，利益往来及收益归属情况。（2）说明相关资金拆借是否已事前履行了必备的审议程序，相关资金的具体用途。（3）说明产业联盟及其股东与发行人及其主要股东、董监高、客户及供应商间的业务往来、资金往来情况。（4）结合设立产业联盟的背景及目的，产业联盟的最高权力机构及决策机制，产业联盟相关活动与发行人业务的关联等，说明未将产业联盟纳入合并范围的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题10.业绩增长的合理性及可持续性
根据申请文件，发行人选择第二套上市标准申报，报告期各期发行人营业收入分别为35,974.22万元、35,688.82万元及48,957.15万元，其中2021年营业收入较2020年增长
37.18%，发行人认为主要原因系：①公司加强在抖音平台、天猫平台、京东平台的运营推广，线上直营和代销合计收入较2020年度增加3,100.59万元；②公司不断加大经销网络拓展力度，培育中坚阶层经销商，推动经销收入持续增长，经销收入较2020年度增加6,712.02万元；③军需客户、受托加工客户及数字化体育科技服务的客户需求增加，推动公司线下直营收入的增长，其销售收入较2020年度增加3,435.34万元。报告期内发行人线上销售收入分别为12,600.45万元、11,565.88万元和14,969.44万元，占主营业务收入的比重分别为39.94%、34.43%、31.96%。华东地区、华北地区为发行人主要的销售收入来源区域。
（1）业绩增长的合理性。请发行人：①说明报告期内各类产品和服务的具体销售情况，包括销售渠道、销售数量、销售单价、销售金额及占比、主要客户等，并结合市场竞争、渠道开拓情况、下游客户需求等进一步量化分析发行人各期产品销量及对应收入的变动原因及合理性。②说明报告期内业绩波动、不同产品的销量增速、收入增速与行业增速、同行业可比公司等是否一致，是否存在收入跨期调节。③以表格形式说明报告期各期期初在手订单、本期新增订单、本期执行订单及期末在手订单金额，并结合新增订单增长幅度、订单执行比率分析主营业务收入增幅是否与新增订单、订单
执行比率增幅相一致，如不一致，请说明原因及合理性。④结合产品定价策略、发行人及竞争对手的产品价格差异，说明报告期内主要产品销售价格的变动情况及其对销售数量、销售收入的影响，尤其是对2021年收入增长的影响。⑤结合福州富月辉、幸福能量、京东自营等报告期内销售金额大幅增长的客户情况，包括对发行人各期收入增长的贡献程度、各期末应收账款及期后回款情况、与其他客户是否存在定价及折让差异等，分析说明其增长合理性。⑥说明2021年收入增长是否主要来源于新增客户、经销商客户、非法人客户，如是，发行人与前述客户的合作是否具有稳定性。
（2）业绩增长的可持续性。请发行人：①说明截至问询回复日的在手订单情况和销售情况，并结合销售渠道开拓情况、新老客户合作情况、主要产品复购率、订单获取情况、期后经营业绩等，说明向主要客户销售是否具有可持续性，下游市场和客户需求能否支撑发行人销售收入的持续增长，发行人是否存在经营业绩下滑、财务指标无法持续满足上市标准的风险，请结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。②说明主营业务收入按销售区域分类的具体依据，线上经销收入根据地域划分而线上直营代销收入未按地域划分的原因及合理性，销售区域集中的特征与同行业可比公司是否存在较大差异，是否对华东地区、华北地区客户存在重大依赖，发行人拓展业务区域及销售渠道是否存在困难及不确定性。③结合销售渠道情况、行业发展趋势、市场竞争程度，进一步分析说明线上销售收入占比逐年下降的原因及合理
性，是否存在线上销售渠道萎缩、成长空间受限、收入增长放缓风险，如有，请充分揭示风险。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
（2）说明对主要客户的发函、回函的比例，未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论；对主要客户访谈的具体核查方法、数量、金额及占比，访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。
问题11.收入确认的合规性
根据申请文件，发行人采取线上线下相结合、直营、经销、代销相结合的销售和服务模式，其主要产品或服务均为客户签收或验收后确认收入，但代发货模式下收入确认时点为发出商品时。
请发行人：（1）说明不同业务模式下（线上直营、线下直营、线上经销、线下经销、代销）的收入确认时点、依据和方法，并结合具体合同条款，说明支持收入确认的相关凭证和内部控制情况，现有收入确认时点的合理性，是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。（2）说明各类产品、服务的签收或验收条款、质保约定、退换货条款、折扣及返利政策，并说明上述条款对收入确认政策及金额的影响。（3）说明代发货模式下未经客户验收即确认收入是否合理，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前确认收入的风险。（4）说明军需食品收入是否需要军品审价，如需要，请说明报告期各期军审定价调整各期收入的情况及对
发行人经营业绩的影响。（5）说明健康步道业务、数字化体育科技服务的具体收入确认政策，是否与合同条款、业务模式相匹配。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。问题12.毛利率持续下滑根据申请文件，报告期内发行人主营业务毛利率分别为
56.45%、43.28%、42.23%，呈持续下滑态势。报告期内，发行人存在调低价格加大促销力度的情形，粉剂类产品和液体类产品销售单价均出现大幅下降。发行人健康营养食品的毛利率分别为64.90%、54.35%及39.37%，呈大幅下降趋势。数字化体育科技服务的毛利率分别为66.24%、54.87%和
59.17%，显著高于发行人综合毛利率。
请发行人：（1）结合下游客户需求、市场竞争、销售渠道与业务模式差异、成本构成、销售定价政策等，说明发行人在总体收入上升的情况下毛利率持续下滑的原因，是否与同行业公司毛利率变动趋势一致，是否符合行业发展特征。
（2）结合同行业可比公司相关产品价格、市场价格变化趋势，分析说明发行人各类产品售价与同行业可比公司、市场价格是否存在显著差异。（3）结合原材料采购定价和产品销售定价模式，说明发行人原材料价格传导机制是否运行有效，分析原材料价格上涨对发行人产品成本和毛利率的具体影响。
（4）结合报告期各期不同类型产品销售单价和单位成本的变化，量化分析报告期内毛利率持续下滑的原因，并说明导致毛利率下降的主要因素，如市场竞争进一步加剧、导致毛
利率下降的主要因素仍然存在，发行人的应对措施，是否存在毛利率持续下滑风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。（5）结合市场竞争、招投标情况、产品构成、销售单价与成本变动情况等，说明健康营养食品业务毛利率大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司类似业务的变动趋势相同。（6）结合数字化体育服务业务的应用领域、用户群体、产品及服务的竞争优势、成本构成、定价方式等，说明该业务毛利率较高的合理性，是否符合行业特征。（7）说明报告期内线上直营毛利率与线上经销毛利率变动趋势不一致、2019年线下直营及经销毛利率高于线上直营及经销毛利率的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题13.存货规模大幅增加与业务匹配性根据申请文件，发行人主要产品为运动营养食品，主要原材料包括各类蛋白类产品、营养补充剂等，均具有一定的保质期。报告期各期末，发行人存货占流动资产的比例分别为12.14%、21.53%和35.42%，呈逐年上涨趋势。发行人存货跌价准备计提比例、存货周转率低于同行业可比公司平均水平，且2019年末1年以上库龄存货的占比较高。2020年、2021年存货报废金额分别为204.41万元、140.25万元。
请发行人：（1）补充披露存货各项构成的数量、金额、库龄情况，并结合采购与生产周期、备货政策、平均出库期、采购价格变动等，说明各类存货与公司在手订单、业务规模变化的匹配性，存货规模快速增加是否具备合理性，是否与
同行业可比公司存在较大差异。（2）说明存货各项目的入库、出库核算时点，核算依据，入库验收过程及验收标准，并结合报告期各期原材料采购及领用情况、主要产品物料配比表，说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配，各项存货确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。（3）结合存货保存条件、库龄、保质期、现有仓储条件等，说明能否满足相关存储要求，是否存在使用过期、变质原材料进行生产的情况，是否存在过期、临期存货及处理情况，相关内控措施及有效性。（4）说明报告期内存货跌价准备的测试过程和计提方法，结合存货库龄、存货保质期限、存货报废情况、同行业可比公司减值计提情况等分析发行人存货跌价准备计提是否充分。（5）说明报告期内对各类存货盘点的具体情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、存货帐实相符情况、盘点结果处理情况。
请保荐机构、申报会计师对以上事项核查，并发表明确意见，说明对存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，重点说明对发出商品的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因。
问题14.销售费用率高于可比公司的合理性
根据申请文件，报告期各期，发行人销售费用分别为9,995.38万元、7,346.62万元和8,494.29万元，占营业收入的比重分别为27.78%、20.59%和17.35%，高于同行业可比公司平均水平。销售费用主要由广告、宣传、服务费和职工薪酬等费用构成。其中广告、宣传、服务费主要包括：市场推
广费（线上及线下推广费）、电商服务费（平台服务费及直播佣金）。
请发行人：（1）结合产品结构、销售模式、销售区域、下游客户情况等，说明发行人销售费用率高于同行业可比公司平均水平且逐年下降的原因。（2）说明各期销售人员数量、人均薪酬及波动原因，与所在地区平均工资水平和同行业可比公司平均销售人员薪酬相比是否存在显著差异。（3）结合销售费用中市场推广费的具体内容、支付对象、推广频次、参与人数、收费方式等，说明相关费用支出的合理性，是否存在第三方代为承担费用的情况，是否存在通过支付市场推广费的方式实施商业贿赂、不正当竞争的情形。（4）结合与主要电商平台关于服务费的具体约定，说明平台服务费与平台销售收入的匹配性及波动原因。（5）说明直播带货模式下与个人主播的合作模式、利益分成机制；结合直播场次、合作主播、相关商品客单价和销售额，分析说明直播佣金、直播活动与直播收入的匹配性。（6）说明宣传用品费用及销售费用与管理费用中交际应酬费的主要支出内容、支付对象、金额较大的原因及合理性。（7）结合招投标费用与招投标情况、招投标收入的匹配情况，分析说明2021年收入大幅增长、招投标费反而下降的原因；结合各类产品的运输方式、运输价格，说明运输费与对应销售收入是否匹配。（8）说明报告期内是否存在未取得相应发票的销售费用，如存在，请补充披露无票销售费用的支付对象、支付内容、支付金额、未开票原因，并说明发行人相关内控措施是否健全有效，发
行人及合作推广方、合作主播是否存在税收违法违规情形，是否存在税收合规风险，对无票费用进行整改的具体时间及措施。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。问题15.财务不规范及整改情况根据申请文件，报告期内发行人存在通过公司员工在其自营的网络店铺刷单及刷好评、第三方回款的情形。此外，发行人报告期内存在多项会计差错更正，涉及补提经销商返利、补充确认股份支付费用、对部分科目重分类调整等事项。
（1）网络刷单的合规性。根据申请文件，发行人于2019年1-9月通过其员工在天猫和京东平台等店铺自行或委托他人购买商品，虚构店铺销售数据等刷单行为，涉及刷单金额合计2,588.77万元。2019年10月至2020年6月，发行人员工在天猫康比特北京专卖店的刷好评行为共计103笔，店铺刷好评行为以下单后通过仅退款方式实现资金回流。请发行人：①补充披露报告期内线上刷单及刷好评的单数、金额及占比、是否计入收入、形成原因，并说明对刷单及刷好评涉及金额相关数据具体测算过程，相关数据统计是否已覆盖报告期内发行人进行交易的全部互联网平台。②说明针对线上刷单及刷好评建立的内控制度及相关制度是否有效执行，线上刷单及刷好评是否被充分识别。③说明刷单及刷好评的佣金支付标准，发行人如何对刷单佣金进行结算，刷单费用的帐务处理过程。④说明是否存在因刷单、刷好评等被销售平台封号、处罚的情形和风险，发行人是否存在欺诈消费者，
违反电商规定的行为，是否构成重大违法违规行为，请结合实际情况充分揭示风险并作重大事项提示。
（2）第三方回款的合理性及真实性。根据申请文件，报告期各期，第三方回款的金额分别为6,913.08万元、7,409.41万元和1,535.33万元，占含税营业收入的比重分别为17.01%、
18.37%、2.78%。2020年第三方回款金额有所增加，主要系福州富月辉因自身资金周转安排，通过合同约定由其法人、实际控制人代付，合计金额为3,207.45万元。请发行人：①补充披露报告期各期第三方回款相关销售及回款情况，包括但不限于主要销售对象、销售产品及金额、回款安排、涉及第三方回款的收入占比及是否涉及现金交易、个人卡代收等；说明第三方回款是否符合行业经营特点，与同行业可比公司是否存在明显差异。②说明第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，发行人及其关联方与第三方回款的付款方是否存在关联关系或其他利益安排。③说明2020年福州富月辉通过其法人、实际控制人向发行人代付的具体情况，包括但不限于交易原因、交易背景、商业合理性等，发行人及其关联方与福州富月辉及其法人、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排；结合福州富月辉的终端销售情况，说明发行人报告期内与福州富月辉的交易是否真实发生，是否存在虚构交易、虚增收入的情形。
（3）前期差错更正的具体原因及影响。根据申请文件，2022年4月，发行人对2019年和2020年的会计差错进行了
更正。请发行人说明报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例，相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-21、1-23的相关对发行人存在的第三方回款、网络刷单情形进行核查，说明核查情况及核查意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题16.募投项目必要性及产能消化能力
根据申请文件，报告期内发行人棒类产能利用率分别为
41.24%、24.69%、24.33%；压缩饼干类产能利用率分别为
90.00%、118.92%，但产销率分别为30.93%、40.66%，发行人解释因军需客户自身原因未按照进度收货，导致产销率较低。发行人本次拟募集资金1.76亿元，拟使用1.26亿元用于“运动营养食品生产基地建设项目”建设，主要资金用于新建四层合计26,000平方米的生产厂房及相关设备购置，无研发相关资金安排，项目建成后将形成年产392吨液体饮料、200吨凝胶糖果、220吨软胶囊的生产规模；拟使用5000千万用于“品牌建设与推广项目”。
（1）现有产能的计算依据。请发行人：①说明现有各类产品产能的计算依据，不同类别产品对应的生产线是否存在
差异。②说明在2021年液体类产品产能利用率仅为81.77%的情况下，开展委外业务且业务规模较2020年仍有增长的原因及商业合理性。③说明棒类产能利用率较低的原因，是否有产能提升规划。④剔除军需客户未按进度收货的原因，说明压缩饼干类产能利用率及其变动合理性。
（2）新增产能的必要性及产能消化。请发行人：①根据主要产品名称或类别披露对应新增产能及与现有产能的比较情况、报告期内液体饮料、凝胶糖果、软胶囊产品的产销率水平，募投项目实施是否存在进一步降低该类产能利用率的风险。②具体说明募投项目方向为液体饮料、凝胶糖果、软胶囊是否符合行业发展趋势，同行业公司是否存在同类型产品。③说明现有客户是否存在液体饮料、凝胶糖果、软胶囊产品的采购需求。④结合发行人固定资产的规模情况，说明现有生产厂房是否能够满足发行人募投项目的需求，募集资金主要投向基建工程、设备购置的原因，说明无研发投入的合理性，相关产品的研发、投产是否存在障碍。⑤结合报告期内对应产品产能利率、在手订单，新客户的开拓及进展情况等说明增扩产能的必要性，以及是否制定切实可行的消化新增产能的具体方案。
（3）品牌建设与推广项目。请发行人说明该项目募集资金投资金额与报告期各期品牌建设、推广费用的比较情况，相关资金投入规模是否合理。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题17.发行相关事项
根据招股说明书，本次发行底价为8.00元，发行人稳定股价条件为公司股票自上市之日起三年内，股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产；具体实施方式及顺序包括：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
请发行人：说明发行底价的确定依据、合理性以及与报告期内定向发行股票价格、前期二级市场交易价格的关系，对应本次发行前后的市盈率水平；说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用；综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行并上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题18.其他问题
（1）频繁更换主办券商。公开信息显示，发行人自2015年挂牌以来，东吴证券、招商证券、太平洋证券先后担任发行人的主办券商。请发行人说明频繁更换主办券商的原因及合理性，是否存在影响本次公开发行的未披露事项。
（2）委托加工模式披露不充分。根据申请文件，由于生产条件限制和产能紧张等原因，报告期内公司部分产品通过委外方式生产。请发行人：①补充披露外协供应商的具体情况，包括但不限于供应商名称、注册地、成立时间、与发行人合作时间、合同金额、委托加工的食品类型、收入金额及占比。②说明委托加工的业务模式、涉及的生产环节，是否
涉及关键工序或关键技术，是否存在对委托加工供应商的严重依赖。③说明委托加工产品质量控制的具体措施，下游主要客户是否知悉并允许发行人委托加工相关产品，是否符合合同约定，相关产品是否符合发行人及下游客户的质量要求。
④说明委托加工供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系，委托加工费价格是否公允。
（3）存贷双高的合理性。根据申请文件，报告期各期末，发行人货币资金分别为21,789.66万元、18,650.04万元和16,776.94万元，短、长期借款合计分别为10,202.98万元、12,357.17万元、8,694.84万元。发行人报告期内利息费用分别为556.90万元、612.30万元、619.33万元，利息收入分别为32.26万元、118.15万元、184.28万元。请发行人：①说明货币资金的管理制度和内控制度是否健全有效。②结合营运资金安排、业务规模、信贷资质等情况，说明报告期内存在存贷双高的原因及合理性，是否符合行业经营特点，发行人是否充分有效利用资金。③说明报告期各期借款的构成及具体用途，货币资金余额变动的原因及合理性，是否存在受限情况。④说明货币资金及对外借款与利息收支的匹配性，2020年利息收入大幅增长的原因及合理性。
（4）研发费用核算的合规性。根据申请文件，报告期各期发行人研发费用金额分别为1,688.66万元、1,890.08万元和1,973.36万元，占营业收入的比例分别为4.69%、5.30%和
4.03%。公司研发费用主要由职工薪酬、低值易耗品构成。请发行人：①说明研发相关内控制度及其执行情况、研发费用
的确认依据和核算方法，结合人员构成说明研发人员数量及人员划分是否准确。②说明报告期内研发费用中低值易耗品费用的主要用途，低值易耗品费用占比较高及变动的原因，说明研发费用领用物资的去向和残余物资的处置情况，是否形成样品，如是，具体说明样品的会计处理。③说明报告期内研发项目的背景、用途、立项单位或部门、立项时间、预算及执行情况、研发进展，在研项目的成果、技术水平及确定依据等，量化分析已完成的研发项目对发行人业绩或技术指标的影响。④说明报告期列报的研发费用、申请高新技术企业报送的研发费用、申请所得税加计扣除的研发费用之间是否存在差异，如有，请说明原因。
（5）在建工程及无形资产核算的合规性。根据申请文件，发行人在建工程主要为固安康比特运动营养生产基地。报告期各期末，公司在建工程分别为1,702.62万元、850.30万元和374.71万元。2019年末在建工程本期增加7,594.70万元，转固17,883.47万元，同比减少10,288.77万元，2019年利息费用资本化金额为436.03万元。2021年度经公司管理层审批，将深圳康恩部分无形资产进行了报废处理，并确认了相应的报废损失260.82万元。请发行人：①说明报告期各期在建工程对应的具体项目、预计工期、预计投资总额、实际投资金额、利息支出资本化金额及计算依据、转固时间、是否存在提前或推迟转固的情形，是否存在减值的情形。②说明在建工程的成本归集、结转情况，各期结转至固定资产及成本的具体依据，成本归集是否涉及与在建工程无关的支出。
③说明深圳康恩部分无形资产报废的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，发行人其他非流动资产是否存在减值或报废风险。
（6）信息披露的准确性及可读性。根据招股说明书，发行人客户、供应商的名称存在简称、全称多种形式。发行人披露了232项主要商标、151项专利、49项软件著作权。请发行人：准确披露客户与供应商公司全称，如涉及同一控制主体的，请列明详细情况及相关采购、销售金额。优化对主要商标、专利及软件著作权等的披露，提高招股书的针对性与可读性。
（7）资产权属是否存在纠纷。根据申请文件，2001年12月28日，康比特有限与郎志农签订了《委托协议书》，委托其购置办公用房，因郎志农未在境内，暂无法办理产权变更手续。请发行人说明委托购置办公用房的原因及合理性，是否存在资产权属纠纷及相关法律瑕疵，是否对公司资产权属完整存在不利影响，是否存在产权无法变更的风险。
（8）完善风险揭示内容。请发行人补充线上销售风险的相关财务数据，说明招股说明书重大事项提示及风险揭示是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号—北京证券交易所公司招股说明书》第三十六条的相关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，请申报会计师对问题
（3）-（5）进行核查，请发行人律师对问题（1）（2）（6）
（7）进行核查，并对上述事项发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年五月三十一日