证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2022–030
皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年5月9日收到深圳证券交易所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司 2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 215 号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并披露如下：
问询一：年报显示，截至2021年12月31日，你公司因收购子公司产生的商誉为3.68亿元，其中收购浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）产生商誉1.55亿元、收购浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）产生商誉1.92亿元，已计提商誉减值3.48亿元。报告期初针对筑望科技相关商誉计提的减值准备余额1.81亿元，报告期内计提1,182.84万元；报告期内针对完美在线相关的商誉全额计提减值准备1.55亿元。
完美在线2021年营业收入2.78亿元，净利润1,001.21万元；2020年营业收入2.96亿元，净利润2,728.29万元。
筑望科技在完成业绩承诺后第一年（2020年）实现净利润1,876.89万元，同比下降64.59%。报告期内你公司以筑望科技的股权设立子公司1家，即皇氏（广西）信息科技有限公司（以下简称“皇氏信息科技”），皇氏信息科技2021年营业收入6,133.31万元，净利润-8,809.18万元。
请你公司：
（1）分别列示完美在线2020年、2021年前五名客户名称及销售金额，结合相关业务开展情况等，说明完美在线2021年营业收入同比基本持平的情况下，净利润大幅下降的原因及合理性；
公司回复：
完美在线2020年、2021年前五名客户名称及销售金额如下：
| 2020年销售前五大客户 | ||
| 序号 | 客户名称 | 年销售金额（万元） |
| 1 | 上海荣数信息技术有限公司 | 13,634.16 |
| 2 | 浙江蔚宇网络科技有限公司 | 6,362.11 |
| 3 | 浙江成悦科技有限公司 | 5,508.11 |
| 4 | 浙江凡可信息科技有限公司 | 1,655.65 |
| 5 | 网易（杭州）网络有限公司 | 380.90 |
| 合 计 | 27,540.93 | |
| 2021年销售前五大客户 | ||
| 序号 | 客户名称 | 年销售金额（万元） |
| 1 | 上海荣数信息技术有限公司 | 15,241.43 |
| 2 | 浙江蔚宇网络科技有限公司 | 3,557.61 |
| 3 | 杭州远传新业科技有限公司 | 3,113.21 |
| 4 | 宁波震宁机电工程有限公司 | 1,271.75 |
| 5 | 浙江凡可信息科技有限公司 | 1,167.49 |
| 合 计 | 24,351.49 | |
影响净利润变动的主要项目单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 27,798.68 | 29,631.45 | -1,832.77 | -6.19% |
| 营业成本 | 23,459.84 | 24,358.45 | -898.61 | -3.69% |
| 毛利额 | 4,338.84 | 5,273.00 | -934.16 | -17.72% |
| 研发费用 | 1,729.18 | 874.87 | 854.31 | 97.65% |
| 净利润 | 1,001.21 | 2,728.29 | -1,727.08 | -63.30% |
收入、毛利主要构成单位：万元
| 2021年 | 2020年 | 变动额 | |||||||
| 项目 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 |
| 短信 | 13,701.46 | 606.45 | 4.43% | 12,542.91 | 774.6 | 6.18% | 1,158.55 | -168.15 | -1.75% |
| 客服 | 5,344.83 | 1,392.15 | 26.05% | 4,441.83 | 856.51 | 19.28% | 903.00 | 535.64 | 6.77% |
| 信息化工程 | 4,819.92 | 1,103.01 | 22.88% | 12,005.31 | 3,416.41 | 28.46% | -7,185.39 | -2,313.40 | -5.58% |
| 技术服务费 | 3,666.33 | 1,051.99 | 28.69% | 200.94 | 184.18 | 91.66% | 3,465.39 | 867.81 | -62.97% |
| 合计 | 27,532.54 | 4,153.60 | 15.09% | 29,190.99 | 5,231.70 | 17.92% | -1,658.45 | -1,078.10 | -2.83% |
2021年完美在线营业收入同比下降6.19%，净利润同比下降63.30%，净利润大幅下降的主要原因是信息工程收入减少和研发费用增加所致。
1、由于行业竞争加剧导致毛利率下降、信息工程应收账款回款难度加大以及未能如期成功申请电子智能化工程资质而影响中标率等原因，2021年，完美在线信息化工程业务收入同比减少7,185.39万元，毛利额同比减少2,313.40万元，成为完美在线2021年净利润下降的主要因素。
2、研发费用大幅增加。为满足宁波职场和南宁职场的呼叫中心业务拓展和功能升级需求，以及满足新承接的软件开发项目需求， 完美在线2021年加大了研发投入，研发费用支出1,729.18万元，同比增长97.65%，研发费用占营业收入比例从2020年的2.95%提升到6.22%，是完美在线2021年净利润下降的主要原因之一。
同行业公司2021年研发费用占营业收入比例同比变化情况
| 行业上市公司 | 研发费用占营业收入比例 | 研发费用比上年同期增减 |
| 梦网科技 | 4.47% | 46.66% |
| 吴通控股 | 2.69% | 5.10% |
| 银之杰 | 7.60% | 7.09% |
| 汇通金科 | 6.22% | 161.25% |
| 线上线下 | 1.13% | 83.93% |
| 完美在线 | 6.22% | 97.65% |
（2）分别列示皇氏信息科技及其子公司筑望科技2020年、2021年前五名客户名称及销售金额，并说明是否存在重大变化及其原因，结合相关业务开展情况等，说明皇氏信息科技2021年发生较大亏损的原因；
公司回复：
筑望科技及其子公司2020年、2021年前五名客户名称及销售金额
| 2020年收入前五大客户 | ||
| 序号 | 客户名称 | 年销售金额（万元） |
| 1 | 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 | 4,522.89 |
| 2 | 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 | 1,837.04 |
| 3 | 浙江光凝网络科技有限公司 | 1,822.44 |
| 4 | 北京无线天利移动信息技术股份有限公司 | 1,009.28 |
| 5 | 济南千寻信息科技有限公司 | 953.3 |
| 合 计 | 10,144.95 | |
| 2021年收入前五大客户 | ||
| 序号 | 客户名称 | 年销售金额（万元） |
| 1 | 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 | 3,006.92 |
| 2 | 上海洁峻信息科技有限公司 | 853.8 |
| 3 | 江西天利科技股份有限公司北京分公司 | 428.17 |
| 4 | 北京陌陌信息技术有限公司 | 227.82 |
| 5 | 绍兴麻雀麦趣网络科技有限公司 | 223.73 |
| 合 计 | 4,740.44 | |
皇氏（广西）信息科技有限公司（以下简称“皇氏信息科技”）系公司以筑望科技72.80%的股权及货币资金出资设立的全资子公司，皇氏信息科技本身并无经营活动，其前五大客户及相关数据与筑望科技是一致的。
皇氏信息科技亏损的原因主要是合并筑望科技计提无形资产减值准备8,035.02万元所致。
（3）说明筑望科技2021年营业收入、净利润，结合宏观环境、行业状况、主要客户、成本等变化情况，说明筑望科技2021年经营情况是否发生明显变化、变化原因及其合理性；公司回复：
筑望科技2021年营业收入为6,133.31万元，净利润为-907.83万元。经营情况发生明显变化的主要原因为：
①短信业务是筑望科技的主要收入来源，受移动运营商成本上涨的影响，同时由于行业竞争激烈，筑望科技可以提供的通道资源减少，满足不了客户需要，加上头部大客户陆续流失，如原来收入占比最大的阿里巴巴短信采购数量也有所减少，2021年下半年开始阿里巴巴与筑望科技已无短信业务发生，短信收入同比下降62.88%。
②在毛利率方面，短信息采购单价逐年上涨，在激烈的市场竞争环境下，短信销售价格未能随着成本的上涨而上涨，反而有所下降，短信收入单价由2020年0.0327元/条下降至2021年0.0282元/条，同比下降13.76%，故毛利率下降幅度较大，2021年短信业务的毛利率只有1.68%，个别项目出现了利润倒挂情况。公司选取了下述在产品类型和业务模式方面与筑望科技、完美在线相似度较高的可比公司进行比较，本报告期短信息业务毛利率及其变化情况具体如下：
同行业公司2021年毛利率变化情况
| 行业上市公司及业务 | 毛利率 | 毛利率比上年同期增减 |
| 梦网科技-云通信服务 | 14.37% | 减少2.55个百分点 |
| 吴通控股-移动信息服务 | 9.19% | 减少0.69个百分点 |
| 银之杰-短彩信通讯服务 | 3.80% | 减少2.60个百分点 |
| 中嘉博创-信息智能传输 | 7.88% | 减少5.06个百分点 |
| 线上线下-移动信息服务 | 10.33% | 减少1.97个百分点 |
| 筑望科技 | 1.68% | 减少13.45个百分点 |
| 完美在线 | 4.43% | 减少1.75个百分点 |
从同行业上市公司2021年毛利率变化情况看，2021年各家毛利率均有不同程度下降，但筑望科技因客户的流失以及业务量的萎缩、成本上涨，毛利率变化偏大，这与筑望科技服务的客户类型、自身对竞争的应对能力有关，未来仍需对经营策略作出相应的调整，以应对多变的市场环境。
（4）说明你公司以筑望科技的股权设立子公司皇氏信息科技的具体原因，设立皇氏信息科技后，筑望科技是否仍开展相关的业务及开展情况，在此基础上说明你公司收购筑望科技是否存在应披露未披露的协议或安排；
公司回复：
子公司皇氏信息科技于2021年11月设立，拟作为公司信息业务板块的持股平台公司，主要用于公司信息业务的整合，目前，皇氏信息科技旗下持有筑望科技72.80%的股权，除此之外，暂无其他业务。
皇氏信息科技成立以后，筑望科技仍开展原有的业务，但由于行业竞争激烈，筑望科技可以提供的通道资源减少，满足不了客户需要，加上核心高管的离职，导致头部客户流失严重，成本上涨，业务大幅萎缩，2021年筑望科技收入和净利润出现大幅下降。公司对收购筑望科技不存在应披露而未披露的协议或安排。
年审会计师对上述问题（1）-（4）进行核查并发表意见如下：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序
（一）营业收入
1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。
2、执行分析性复核程序，分析各类别收入和毛利率变动的合理性，并与上年同期数进行了对比分析。
3、检查与收入相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、双方对账记录、结算单或验收报告、销售发票等。
4、针对资产负债表日前后确认的收入，通过检查与客户的结算单或对账单，以评估营业收入是否存在跨期现象。
5、结合应收账款函证，对大额营业收入实施函证程序，以验证营业收入的准确性。
6、对个别重要客户进行现场走访。
（二）成本费用
1、了解和评价管理层与成本费用确认相关的内部控制的设计和运行有效性。
2、针对存货出库情况，检查出库记录，分析测试其出库计价的准确性，以确定成本结转的准确性；执行存货盘点程序，确保账实相符。
3、执行存货销售成本截止性测试程序，抽查报表日前后出库等原始凭证，并追查至记账凭证，检查已出库存货是否计入正确的会计期间；对各类别业务的毛利率进行分析，测试收入与成本是否配比；
4、检查与成本相关的支持性文件，包括与供应商签订的合同、双方对账记录、结算单、采购发票等。
5、抽取大额的费用与对应的合同、发票及付款单据等资料进行检查，以验证各项费用发生的真实性。
6、抽取截止日前后若干天有关期间费用的记账凭证，与原始凭证内容、日期等进行核对，以检查期间费用的入账是否存在跨期现象。
7、对研发费用，补充获取并检查研发项目立项、预算、研发人员名单、研发项目进展或验收情况，了解研发项目与公司业务的相关性等。
二、核查意见
1、完美在线2021年营业收入同比基本持平的情况下，净利润大幅下降具有合理性；
2、皇氏信息科技2021年发生较大亏损的原因，主要为其子公司筑望科技计提无形资产减值准备，以及筑望科技核心高管的离职、导致经营业务大幅萎缩导致大幅亏损。
3、筑望科技主要经营短信业务，该业务的获取主要是依赖业务人员的人脉关系等，2021年筑望科技核心高管的离职，导致经营情况发生明显变化具有合理性。
4、公司收购筑望科技不存在应披露未披露的协议或安排。
独立董事意见：
经核查筑望科技股权转让的工商变更材料及向公司管理层咨询其目前业务的开展情况，我们认为：公司将所持筑望科技72.80%股权全部划转给皇氏信息科技，未改变筑望科技的业务性质，亦未影响其正常经营的有序开展，有利于公司进一步实现对信息板块业务的集中管理和整合，符合公司的整体发展战略。该项股权划转属于公司合并报表范围内企业之间的划转，不涉及合并报表范围变化，不涉及现金支付，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的上述交易，可以免于披露和履行相应程序。为此，公司收购筑望科技不存在应披露而未披露的协议或安排。
（5）说明你公司对完美在线、筑望科技相关商誉进行减值测试的具体过程，包括不限于主要假设、测试方法、关键参数选取依据等，并说明相关假设、关键参数是否合理审慎，与以前年度相比是否发生明显变化，公司以前年度及报
告期计提的商誉减值是否充分、合理。公司回复：
对完美在线、筑望科技的相关商誉进行减值测试的具体过程如下：
（一） 对完美在线商誉减值测试的具体过程
合并完美在线形成的商誉减值测试结果如下：
金额单位：万元
| 资产组 | 完美在线 | |
| 对子公司的持股比例 | 100.00% | |
| A.账面价值 | a.对应资产组或资产组组合的原账面价值 | 22,580.18 |
| b.商誉账面价值 | 25,899.12 | |
| 合计= a+b | 48,479.30 | |
| B.可收回金额 | a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | 24,088.42 |
| b.资产组预计未来现金流量的现值 | 21,554.82 | |
| c.可收回金额取a和b中较高者 | 24,088.42 | |
| C.商誉减值金额 | 15,539.47 | |
1、主要假设
本次评估主要遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
1）交易假设假设所有待评估资产均可以正常有序交易。2）公开市场假设假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。3）资产持续经营假设假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（2）特殊假设
1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。2）社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。3）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4）企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。5）本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。6）假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。7）在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。8）在采用成本法或市场法、收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组价值可以通过资产组未来处置得以全额收回。
9）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
10）未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
2、商誉减值测试方法
商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。
估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。
本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值，由于预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值，再通过估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，最终按照两者之间较高者——资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定为资产组的可收回金额。
3、关键参数选取依据
（1）资产组预计未来现金流量的现值关键参数选取依据
1）营业收入、营业成本、毛利率的估算5年预测期营业收入、营业成本、毛利率估算结果如下：
金额单位：万元
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及未来各年 |
| 主营业务收入合计 | 26,233.47 | 28,860.48 | 31,750.29 | 34,935.28 | 38,437.97 |
| 收入增长率 | -5.59% | 10.01% | 10.01% | 10.03% | 10.03% |
| 主营业务成本合计 | 22,667.22 | 24,944.60 | 27,449.80 | 30,210.35 | 33,246.33 |
| 毛利率 | 13.59% | 13.57% | 13.54% | 13.52% | 13.51% |
| 主营收入1：短信账单服务 | 15,071.60 | 16,578.76 | 18,236.64 | 20,060.31 | 22,066.34 |
| 收入增长率 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 成本 | 14,177.06 | 15,594.76 | 17,154.24 | 18,869.66 | 20,756.63 |
| 毛利率 | 5.94% | 5.94% | 5.94% | 5.94% | 5.94% |
| 主营收入2：电话客服座席服务 | 5,891.68 | 6,494.52 | 7,157.73 | 7,893.47 | 8,701.98 |
| 收入增长率 | 10.23% | 10.23% | 10.21% | 10.28% | 10.24% |
| 成本 | 4,595.51 | 5,065.72 | 5,583.03 | 6,156.91 | 6,787.54 |
| 毛利率 | 22.00% | 22.00% | 22.00% | 22.00% | 22.00% |
| 主营收入3：智能化工程 | 5,000.00 | 5,500.00 | 6,050.00 | 6,655.00 | 7,320.50 |
| 收入增长率 | -41.08% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 成本 | 3,750.00 | 4,125.00 | 4,537.50 | 4,991.25 | 5,490.38 |
| 毛利率 | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 主营收入4：乳业销售 | 170.18 | 187.20 | 205.92 | 226.51 | 249.16 |
| 收入增长率 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 成本 | 144.65 | 159.12 | 175.03 | 192.53 | 211.79 |
| 毛利率 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 主营收入5：其他零星业务 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
完美在线的营业收入主要来源于短信账单服务收入、电话客服座席收入、智能化工程收入、乳业销售收入及其他零星业务收入。历史年度各类业务收入占比如下：
各类业务收入占总收入的比例：
| 收入类别 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 短信账单服务收入 | 75.38% | 56.02% | 42.33% | 49.31% |
| 电话客服座席服务收入 | 14.90% | 17.70% | 14.99% | 19.23% |
| 智能化工程 | 3.05% | 26.10% | 41.19% | 30.54% |
| 乳业销售 | 0.00% | 0.06% | 1.46% | 0.56% |
| 其他增值服务收入 | 6.67% | 0.13% | 0.03% | 0.36% |
| 收入类别 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表统计数据，完美在线近几年的收入结构发生了较大变化，短信账单服务原为企业的传统业务，2018年以前短信业务收入占总收入的比例在75%以上，2019年随着移动运营商成本上涨，大客户民生银行迁移造成了短信业务收入的大幅下降。2019年短信业务收入同比2018年下降了33.99%，占总收入的比例下降到
56.02%，2020年及2021年短信业务收入同比上年虽略有增长，但远未达2018年的收入水平，占总收入的比例亦有所下降。
随着移动运营商成本的上涨，2019年以后，收入占比最大的短信业务毛利率逐年下降，已不能给企业带来利润。2019年完美在线开拓了智能化工程项目，并因此给企业带来了一定的利润，2019年~2021年，智能化工程的毛利率均超过25%，企业实现的利润主要来源于智能化工程。智能化工程并非公司主业，项目回款周期相对较长，占用了公司较多的营运资金，而且存在一定的回款风险，运作方式不利于公司的长久发展，目前智能化工程项目已有所缩减。本报告期根据近年业务结构的变化以及收入实现情况、外部竞争环境、公司未来经营计划等估算未来年度各类业务的营业收入，其中传统的短信业务及电话客服业务收入每年有10%左右的增长率，而智能化工程根据在手合同及客户跟踪情况、企业的经营计划，预计2022年的营业收入同比上年仍会较大下降，此后年度略有增长。
毛利率方面，在激烈的市场竞争环境下，收入占比最大的短信销售价格未能随着采购成本的上涨而上涨，反而有所下降，导致了毛利率逐年下降。预测期毛利率的估算主要根据近年各类业务的毛利率水平及其变化趋势、目前正在执行的合作协议约定的价格进行估算。
2）折现率
折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。
r=rf+βu×（r
m – rf
）+ε
式中：
r
f
：无风险报酬率，采用10年期国债收益率r
f＝2.78%。
rm：市场期望报酬率，选取有代表性的标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平
均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率。由于评估时使用资产组的息税前现金流量作为收益指标，故折现率的估计基础亦采用税前口径。经计算，税前市场期望报酬率rm=13.95%。ε：评估对象的特性风险调整系数，考虑资产组的经营企业与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、盈利预测的稳健程度等方面的差异，经对企业与可比上市公司进行比较分析，特性风险系数ε=3%。β
u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数，以同行业沪深可比上市公司股票为基础，经查询同花顺iFinD，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=0.8161。5年预测期折现率计算如下：
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 税前折现率 | 14.89% | 14.89% | 14.89% | 14.89% | 14.89% |
（2）公允价值减去处置费用后的净额关键参数选取依据
1）公允价值的确定确定资产公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。包含商誉的相关资产组主要包括营运资金、存货、房屋建筑物、设备资产、其他无形资产及长期待摊费用，根据各类资产的特点，分别采用市场法、成本法、收益法评估资产的公允价值。
①营运资金：包括货币资金、债权资产及债务资产，对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对于应付款项，以清查核实后账面值确定评估值。
②存货：为库存商品，为外购的乳制品及智能化工程用设备材料，由于库存商品均为外购商品，以基准日的采购成本确定评估值。
③房屋建筑物：房屋建筑物为外购的商品房，选择市场比较法对其公允价值进行评估：
通过市场调查，选取同一供需圈内，近似类型、档次的一定数量的可比实例，
将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象公允价值的方法。基本公式：
比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
④设备类：结合委估设备的特点和收集资料情况，主要选择成本法对设备公允价值进行评估。计算公式如下：
公允价值=重置全价×成新率
a.重置全价的确定：
完美在线的设备资产主要为车辆及电子设备，在确定设备重置全价时，主要根据当地市场信息或网上信息等近期市场价格资料确定。
b.成新率的确定：
车辆成新率取使用年限成新率及行驶里程成新率较小者，同时对车辆进行必要的勘察鉴定，进行适当的调整，确定为最终成新率。
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+勘察调整
电子设备采用年限法确定其成新率。
成新率=(1－实际已使用年限／经济使用年限) ×100%
对于购置时间较早，市场上已无相关型号出售的车辆及电子设备，参照二手市场价格确定其公允价值。
⑤无形资产：
无形资产为账面未记录的无形资产，包括注册商标、发明专利以及软件著作权。
a.注册商标
完美在线所拥有的商标只是区别于其他企业产品的一个标识，并非驰名商标，本次采用重置成本法确定商标公允价值。成本法基本公式如下：
P=C
+C
式中：
P-商标权公允价值
C
-设计成本C
-注册及续延成本b.发明专利以及软件著作权专利技术及软件著作权主要应用于电信增值服务，是企业经营收益形成的重要因素，本次采用收益法从收益途径对技术类无形资产进行评估。
因企业在生产经营过程中，专利技术及软件著作权作为直接影响经营业务收入的因素，具有整体价值，故把与经营相关的专利技术及软件著作权作为整体进行评估。基本公式为：
式中：P—技术类无形资产整体评估价值；
Ri—预测第t年应用产品的营业收入；K—无形资产收入分成率；n—未来收益期；i—折现期；r—折现率。
⑥长期待摊费用
长期待摊费用为完美在线对租赁的经营场所装修费摊销余额。由于装修工程不能脱离建筑实体单独转让或处置，可收回金额评估为0。
2）处置费用的确定
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。根据评估对象资产特点，计算公式为：
处置费用=相关税金+产权交易服务费
①相关税金
因增值税是价外税，税款是在价格之外由购买方承担，故相关税金主要为城建税及附加，按国家规定的费率标准计算。
②产权交易服务费
根据宁波市产权交易中心相关规定，按照资产成交金额和累进交易费率计算产权交易服务费。
4、相关假设、关键参数是否合理审慎，与以前年度相比是否发生明显变化以前年度采用资产组预计未来现金流量现值的计算结果已超过包含商誉的相关资产组的账面值，故未采用资产组的公允价值减去处置费用后的净额的评估方法。本报告期由于采用资产组预计未来现金流量现值的估算结果低于包含商誉的相关资产组的账面值，故再通过估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，按两者之间较高者——资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定为资产组的可收回金额。
本评估报告的相关假设与以前年度基本一致，未有明显变化；资产组预计未来现金流量现值采用的折现率变化不大，营业收入、毛利率的估算存在一定差异，对比情况如下：
（1）预测期折现率估算
本评估报告与以前年度评估报告折现率估算对比
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 2020年评估折现率 | 15.19% | 15.19% | 15.19% | 15.19% | 15.19% |
| 本报告期评估报告 | 14.89% | 14.89% | 14.89% | 14.89% | 14.89% |
本报告期折现率与以前年度差异不大。
（2）预测期营业收入估算
本评估报告与以前年度评估报告营业收入估算对比
金额单位：万元
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及未来各年 |
| 2020年评估报告 | 42,554.49 | 48,036.78 | 53,114.87 | 57,397.02 | 57,397.02 |
| 本报告期评估报告 | 26,233.47 | 28,860.48 | 31,750.29 | 34,935.28 | 38,437.97 |
本评估报告营业收入的估算相比以前年度有较大下降，主要由于：
1）2019年开始，随着移动运营商成本上涨，大客户民生银行迁移造成了传统业务银联短信收入的大幅下降，2020年及2021年银联短信收入未有明显增长，预计未来不会大幅增长；
2）2019年新开展的智能化工程项目目前已有所缩减，2021年的收入同比下
降30%，根据在手合同及客户跟踪情况，预计2022年的收入仍有较大下降，未来不会有太大的反弹。
（3）预测期毛利率估算
本评估报告与以前年度评估报告毛利率估算对比
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及未来各年 |
| 2020年评估报告 | 19.08% | 19.49% | 19.70% | 19.71% | 19.71% |
| 本报告期评估报告 | 13.59% | 13.57% | 13.54% | 13.52% | 13.51% |
本评估报告毛利率的估算相比以前年度有所下降，主要由于：
1）收入占比最大的短信业务在激烈的市场竞争环境下，销售价格未能随着采购成本的上涨而上涨，反而有所下降，导致了毛利率逐年下降，从而影响了毛利率的预测趋势。2）新开展的智能化工程业务毛利率较高，从而拉高了近几年整体业务的毛利率，目前该类业务已有所缩减，未来亦不会有太大的反弹，业务结构的变化影响了未来年度的毛利率水平。综上所述，本评估报告营业收入及毛利率的估算相比以前年度有所下降，主要由于公司业务结构的变化、银联短信采购成本的上涨以及市场环境的变化，导致预测趋势发生了相应变化。本评估报告的相关假设、关键参数的选取合理审慎。
5、公司以前年度及报告期计提的商誉减值是否充分、合理
完美在线以前年度经营状况良好，资产组预计未来现金流量现值的估算结果已超过商誉资产组的账面值，故未计提商誉减值。本年度预计未来现金流量现值的估算结果低于商誉资产组的账面值，结合资产组的公允价值减去处置费用后的净额结果，计提了相应的商誉减值额。以前年度及报告期的评估假设基本一致，关键参数方面，折现率的取值差异不大，但营业收入及毛利率的估算由于短信业务及智能化工程业务下滑的影响发生了较大变化，从而影响了公司整体的盈利能力。2018-2021年，银联短信业务含税销售单价总体呈下降趋势，而含税成本单
价总体呈上涨趋势，导致了毛利率逐年降低，详见下表：
2018-2021年银联短信含税销售单价
2018-2021年短信业务含税成本单价
| 供应商 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 移动 | 0.04元/条 | 0.03元/条 | 0.032元/条 | 0.032元/条 |
| 联通 | 0.027元/条 | 0.027元/条 | 0.027元/条 | 3月上涨至0.028元/条；9月起上涨至0.032元/条 |
| 电信 | 0.026元/条 | 0.026元/条 | 0.026元/条 | 4月起0.028元/条 |
由此可见，传统业务已没有利差优势，而新开展的智能化工程并非公司主业，业务量已大幅萎缩，公司目前尚无相应的改进措施，预计未来盈利能力将受较大影响。本报告期基于企业的生产经营能力、历史经营数据、市场竞争环境以及未来预测数据估算资产组预计未来现金流量现值，结合资产的公允价值减去处置费用后的净额结果计提了相应的减值额，计提金额充分、合理。
（二）对筑望科技商誉减值测试的具体过程
合并筑望科技形成的商誉减值测试结果如下：
金额单位：万元
| 资产组 | 筑望科技 | |
| 对子公司的持股比例 | 100.00% | |
| A.账面价值 | a.对应资产组或资产组组合的原账面价值 | 12,245.29 |
| b.商誉账面价值 | 1,624.78 | |
| 合计= a+b | 13,870.07 | |
| B.可收回金额 | a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | 12,266.25 |
| b.资产组预计未来现金流量的现值 | 11,798.04 | |
| c.可收回金额取a和b中较高者 | 12,266.25 | |
| C.商誉减值金额 | 1,182.84 | |
1、主要假设、商誉减值测试方法与完美在线相同，详见以上完美在线的相关内容。
| 销售客户 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 | 2020年8月至今 |
| 上海荣数（银行短信结算客户） | 0.029元/条 | 0.029元/条 | 0.0324元/条 | 0.032元/条 |
| 移动短信 | 0.014元/条（技术分成） |
2、关键参数选取依据
（1）资产组预计未来现金流量的现值关键参数选取依据
1）营业收入、营业成本、毛利率的估算5年预测期营业收入、营业成本、毛利率估算结果如下：
金额单位：万元
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入合计 | 1,052.44 | 1,496.66 | 2,946.38 | 5,893.12 | 10,425.03 |
| 收入增长率 | -82.84% | 42.21% | 96.86% | 100.01% | 76.90% |
| 营业成本合计 | 1,007.91 | 1,409.32 | 2,726.61 | 5,351.97 | 9,285.51 |
| 毛利率 | 4.23% | 5.84% | 7.46% | 9.18% | 10.93% |
| 主营收入1：短信收入 | 949.14 | 1,383.03 | 2,821.38 | 5,755.62 | 10,273.79 |
| 收入增长率 | -82.21% | 45.71% | 104.00% | 104.00% | 78.50% |
| 成本 | 914.94 | 1,307.06 | 2,614.11 | 5,228.22 | 9,149.39 |
| 毛利率 | 3.60% | 5.49% | 7.35% | 9.16% | 10.94% |
| 营收入2：乳业销售 | 103.30 | 113.63 | 124.99 | 137.49 | 151.24 |
| 收入增长率 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 成本 | 92.97 | 102.27 | 112.49 | 123.74 | 136.12 |
| 毛利率 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
历年筑望科技的营业收入主要来源于短信收入。话费流量、乳业销售及技术服务的收入占比相对较小。由于市场竞争激烈、客户流失等原因，2021年流量业务及技术服务收入大幅下降，而且成本与收入基本持平，根据公司经营计划，未来不再开展此类业务。预测期主要是对短信收入及乳业销售收入的预测。
①短信业务
短信业务是筑望科技的传统业务，客户涵盖BAT（如阿里）、在线旅游平台（如同程旅游）、大型电商平台（如京东）等多个领域。受移动运营商成本上涨影响，同时由于行业竞争激烈，筑望科技可以提供的通道资源减少，满足不了客户需要，造成头部大客户陆续流失，短信收入连年急剧下降，2019年~2021年，短信收入下降幅度分别为17.34%、35.40%、62.88%。
2019年以来，唯品会、北京陌陌、北京嘀嘀等大客户陆续流失，而收入占比最大的阿里巴巴短信采购数量也有所减少，2021年下半年开始阿里巴巴与筑望科技已无短信业务发生。由于大客户陆续流失，近两年短信数量大幅度减少，2021年更是呈断层式下降，只有20亿条，同比上一年的49亿条下降了59%，相比2018年的96亿条下降了79%。根据目前的客户构成，结合在手新签合同及
报告出具日前2022年第1季度的业务发生情况，预计2022年短信业务仍将大幅下降。
虽然短信业务持续萎缩，但从长远经营考虑，考虑到企业历史年度的经营情况较好，在行业内积累了良好的口碑和历史业绩，同时企业作为高新技术企业历年有较大的研发投入，未来也将维持一定的研发支出，保持领域内的技术创新及持续的竞争力，预计业务量在急剧下降之后，经过一段时期的客户资源整合，未来仍有一定的增长空间，故2023年~2026年，考虑了适当的收入增长。在毛利率方面，2018年以前年度，移动运营商有预存费用返还的优惠政策，故短信实际采购成本较低，毛利率较高，2019年移动取消了该优惠政策，而且采购单价逐年上涨，在激烈的市场竞争环境下，短信价格未能随着成本的上涨而上涨，反而有所下降，故毛利率下降幅度较大，2021年短信业务的毛利率只有
1.68%，已出现了利润倒挂。考虑目前短信平均单价已处于历史较低水平，未来存在一定的议价空间，同时公司未来在发展客户的同时，将优化客户结构、改变对单一客户过于依赖的局面，从而提高平均结算单价，回归合理的价格水平，故预测期毛利率将有缓慢增长。
②乳业销售
乳业销售是筑望科技在原有短信客户与皇氏集团及其乳制品子公司之间搭建的乳产品销售渠道，该类业务收入金额较小，对企业的盈利影响不大，预测期乳业销售收入及毛利率主要根据企业经营规划进行估算。
2）折现率
筑望科技与完美在线属于同一行业，折现率的确定过程与完美在线相同。
5年预测期折现率计算如下：
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 税前折现率 | 14.89% | 14.89% | 14.89% | 14.89% | 14.89% |
（2）公允价值减去处置费用后的净额关键参数选取依据
1）公允价值的确定
确定资产公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。包含商誉的相关资产组主要包括营运资金、设备资产、其他无形资产及长期待摊费用，根据各类
资产的特点，分别采用了成本法和收益法评估资产的公允价值。
①营运资金：包括货币资金、债权资产及债务资产，对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对于应付款项，以清查核实后账面值确定评估值。
②设备类：结合委估设备的特点和收集资料情况，主要选择成本法对设备公允价值进行评估。计算公式如下：
公允价值=重置全价×成新率
a.重置全价
筑望科技的设备资产主要为车辆及电子设备，在确定设备重置全价时，主要根据当地市场信息或网上信息等近期市场价格资料确定。
b.成新率
车辆成新率取使用年限成新率及行驶里程成新率较小者，同时对车辆进行必要的勘察鉴定，进行适当的调整，确定为最终成新率。
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+勘察调整
电子设备采用年限法确定其成新率。
成新率=(1－实际已使用年限／经济使用年限) ×100%
对于购置时间较早，市场上已无相关型号出售的电子设备，参照二手设备市场价格确定其公允价值。
③无形资产：
无形资产为软件著作权。
软件著作权主要应用于电信增值服务，是企业经营收益形成的重要因素，本次采用收益法从收益途径对软件著作权进行评估。
因企业在生产经营过程中，软件著作权作为直接影响经营业务收入的因素，具有整体价值，故把与经营相关的软件著作权作为整体进行评估。基本公式为：
式中：P—无形资产整体评估价值；
Ri—预测第t年应用产品的营业收入；K—无形资产收入分成率；n—未来收益期；i—折现期；r—折现率。
④长期待摊费用
长期待摊费用为筑望科技对租赁的经营场所装修费摊销余额。由于装修工程不能脱离建筑实体单独转让或处置，可收回金额评估为0。
2）处置费用的确定
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。根据评估对象资产特点，计算公式为：
处置费用=相关税金+产权交易服务费
①相关税金
因增值税是价外税，税款是在价格之外由购买方承担，故相关税金主要为城建税及附加，按国家规定的费率标准计算。
②产权交易服务费
根据宁波市产权交易中心相关规定，按照资产成交金额和累进交易费率计算产权交易服务费。
3、相关假设、关键参数是否合理审慎，与以前年度相比是否发生明显变化
本报告期由于采用资产组预计未来现金流量现值的估算结果低于包含商誉的相关资产组的账面值，故再通过估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，按两者之间较高者——资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定为资产组的可收回金额。
本评估报告的相关假设与以前年度基本一致，未有明显变化；资产组预计未来现金流量现值采用的折现率变化不大，营业收入、毛利率的估算存在一定差异，对比情况如下：
（1）预测期折现率估算
本评估报告与以前年度评估报告折现率估算对比
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 2020年评估折现率 | 14.72% | 14.96% | 14.96% | 15.19% | 15.19% |
| 本报告期评估报告 | 14.89% | 14.89% | 14.89% | 14.89% | 14.89% |
本报告期折现率与以前年度差异不大。
（2）预测期营业收入估算
本评估报告与以前年度评估报告营业收入估算对比
金额单位：万元
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及未来各年 |
| 2020年评估报告 | 27,270.39 | 29,128.14 | 30,903.93 | 32,476.63 | 32,476.63 |
| 本报告期评估报告 | 1,052.44 | 1,496.66 | 2,946.38 | 5,893.12 | 10,425.03 |
（3）预测期毛利率估算
本评估报告与以前年度评估报告毛利率估算对比
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及未来各年 |
| 2020年评估报告 | 26.20% | 27.21% | 27.96% | 28.02% | 28.02% |
| 本报告期评估报告 | 4.23% | 5.84% | 7.46% | 9.18% | 10.93% |
本评估报告营业收入及毛利率的估算相比以前年度大幅下降，主要由于受移动运营商成本上涨影响，同时行业竞争激烈，筑望科技可以提供的通道资源减少，满足不了客户需要，造成头部大客户陆续流失。客户的大量流失及成本的上涨造成短信收入及毛利率连年下降，目前已出现了利润倒挂，预测趋势因此发生了变化。本评估报告的相关假设、关键参数的选取合理审慎。
4、公司以前年度及报告期计提的商誉减值是否充分、合理
筑望科技2020年开始盈利状况大幅下降，2020年度采用预计未来现金流量现值的估算结果，已计提了1.81亿元的商誉减值额，2021年度企业经营情况持续恶化，利润倒挂，本年度根据资产组预计未来现金流量现值以及公允价值减去处置费用后的净额估值结果，计提了剩余的1,182.84万元商誉减值额。以前年度及报告期的评估假设基本一致，关键参数方面，折现率的取值差异不大，但营业
收入及毛利率由于客户的大量流失以及采购成本的上涨，预测数相比以前年度有所下降。本报告期基于企业的生产经营能力、历史经营数据、市场竞争环境以及未来预测数据估算得到的资产组预计未来现金流量现值结果，结合资产的公允价值减去处置费用后的净额结果计提了相应的减值额，计提金额充分、合理。
评估师核查程序及核查意见：
1、针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对完美在线、筑望科技的经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查；
（2）对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等；
（3）通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与财务预算的一致性。
2、核查意见
经核查，由于近年市场环境的变化，完美在线、筑望科技的客户流失严重，传统的短信业务收入逐年下滑，而且随着采购成本的上涨毛利率逐年下降，企业的经营状况逐年恶化，根据企业的经营状况、管理层的经营规划以及对未来发展趋势的判断，本报告期的营业收入、毛利率等各项盈利预测指标相比以前年度均有所下降，根据合理的评估假设，采用合适的评估方法，本报告期商誉减值测试结果完美在线、筑望科技的相关商誉均发生了减值，减值测试过程合理审慎。
问询二：年报显示，你公司软件与信息技术服务业2021年第一季度至第四
季度的营业收入分别为10,801.97万元、9,571.47万元、7,539.57万元、5,592.43万元，净利润率分别为4.88%、1.99%、3.96%、-92.17%。2020年第一季度至第四季度的营业收入分别为7,918.51万元、12,852.75万元、14,615.49万元、17,010.03万元，净利润率分别为5.18%、20.64%、9.44%、-4.07%。
请你公司结合宏观环境、行业状况、同行业可比公司情况，说明2021年第一季度至第四季度净利润率较2020年出现大幅下降的原因及合理性，并结合主要客户等情况，说明2020年第二季度、第三季度净利润率明显高于其他季度的原因及合理性。公司回复：
公司软件与信息技术服务业2020年、2021年第一季度至第四季度的营业收入及归属于上市公司股东的净利润情况如下：
| 项目 | 2020年第1季度 | 2020年第2季度 | 2020年第3季度 | 2020年第4季度 |
| 营业收入 | 7,918.51 | 12,852.75 | 14,615.49 | 17,010.03 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 410.19 | 2,652.48 | 1,379.37 | -692.35 |
| 净利率 | 5.18% | 20.64% | 9.44% | -4.07% |
| 项目 | 2021年第1季度 | 2021年第2季度 | 2021年第3季度 | 2021年第4季度 |
| 营业收入 | 10,801.97 | 9,571.47 | 7,539.57 | 5,592.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 526.87 | 190.85 | 298.51 | -5,154.37 |
| 净利率 | 4.88% | 1.99% | 3.96% | -92.17% |
1、软件与信息技术服务业中2021年第一季度至第四季度净利润率较2020年出现大幅下降的原因如下：
（1）完美在线信息化工程收入减少和研发费用增加，致使报告期内完美在线营业收入及净利润均出现较大幅度下降。
2021年完美在线信息化工程收入减少主要受到以下因素影响：
①2021年初宁波市政府与阿里巴巴集团共同出资组建的城市大脑等公司加入了ICT业务的竞争，宁波市场竞争加剧，行业毛利持续下降；
②信息化工程业务开展以来，工程应收账款未按照约定回款且催收难度较大，实际资金成本远超预期，考虑资金成本和坏账风险后信息化工程业务实际利润贡献较低；
③2021年下半年公司未如期申请成功电子智能化工程资质，影响其工程中标率。
（2）报告期内，筑望科技由于短信通道成本的上涨，出现利润倒挂的情形。同时由于行业竞争激烈，筑望科技可以提供的通道资源减少，满足不了客户需求，客户流失严重造成业务量下降，上游运营商成本的提高和下游客户的流失直接导致其业绩下降幅度较大。
（3）皇氏数智2021年底账面智慧城市项目存货金额为13,805.31万元。鉴于该批存货金额较大且库龄超过一年，极可能存在减值风险。基于谨慎性原则考虑，根据存货减值测算结果计提相应的存货跌价准备4,143.08万元。
2、2020年第二季度、第三季度净利润率明显高于其他季度的原因如下：
（1）2020年完美在线第二季度存在项目毛利率较高的信息化工程东部新城治安监控项目和姚江学校项目。第四季度研发投入加大，较前三季度平均研发投入增长了312万元。
（2）2020年筑望科技第二、三季度存在毛利较高的软件开发业务收入。2020年第四季度公司加大对研发的投入力度，研发费用较前三季度增涨122.49%（其中包含基于谨慎原则将当年资本化的研发费用调整为费用化，共计调增研发费用312万元。）此外，第四季度受到运营商和第三方供应商价格上涨的影响，公司短信和话费流量业务综合毛利率由前三季度的19.01%下降到3.89%。
问询三：年报显示，你公司2021年营业收入25.7亿元，营业收入扣除金额
1.51亿元，主要为其他业务收入；年审会计师出具的《关于皇氏集团股份公司营业收入扣除情况表专项核查报告》显示，营业收入扣除金额4.38亿元，主要
为贸易收入。
请你公司说明年报与年审会计师专项核查报告就营业收入扣除金额出现上述差异的原因及合理性，年报中营业收入扣除金额的具体性质，相关收入的确认是否具有商业实质。公司回复：
公司2021年营业收入256,869.07 万元，具体构成如下：
| 分行业 | 营业收入（万元） |
| 乳制品、食品 | 206,966.95 |
| 信息服务、信息工程 | 33,505.43 |
| 广告传媒 | 1,300.19 |
| 其他 | 15,096.50 |
| 合 计 | 256,869.07 |
其中：年报中营业收入扣除金额15,096.50万元， 具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 销售奶粉 | 11,040.52 | |
| 2 | 销售奶牛 | 1,500.42 | |
| 3 | 销售其他产品、材料 | 1,285.02 | |
| 4 | 租金收入 | 927.24 | |
| 5 | 其他 | 343.30 | 主要为加工费、服务费、加盟费 |
| 合 计 | 15,096.50 |
以上收入均为公司销售材料、包装物及其他产品、出租固定资产、提供服务等业务实现的收入，属于公司正常经营之外的其他业务收入，具有商业实质。
年审会计师出具的《关于皇氏集团股份公司营业收入扣除情况表专项核查报告》显示的营业收入扣除金额43,842.49万元，系上传的年审会计师出具的营业收入扣除情况表专项核查报告版本有误，公司已发布更正公告并重新上传年审会计师出具的营业收入扣除情况表专项核查报告。
问询四：年报显示，你公司应收账款期末余额5.11亿元，坏账准备余额
8,532.47万元，其中，报告期初坏账准备余额4,869.44万元，报告期内按单项计提坏账准备4,180.81万元，按组合计提坏账准备部分收回或转回517.78万元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计金额1.59亿元，对应的坏账准备余额1,207.39万元。请你公司：
（1）说明报告期内按单项计提坏账准备的应收账款明细，包括不限于应收账款形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其按单项计提坏账准备的原因及计提比例的确定依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性；
公司回复：
报告期内按单项计提坏账准备的应收账款明细：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 合计 | 形成原因 | 单项全额 计提依据 | 形成 时间 | 账龄 |
| 1 | 客户1 | 341.22 | 销售橡胶 | 逾期账款，预计无法收回 | 2016年 | 5-6年 |
| 2 | 客户2 | 229.34 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2018年 | 3-4年 |
| 3 | 客户3 | 197.08 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2018年 | 3-4年 |
| 4 | 客户4 | 137.19 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2019年 | 2-3年 |
| 5 | 客户5 | 100.46 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2018年 | 3-4年 |
| 6 | 上海大润发有限公司 | 80.06 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2013年 | 8-9年 |
| 7 | 上海联家超市有限公司 | 64.88 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2013年 | 8-9年 |
| 8 | 大沙田站 | 62.9 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2016年 | 5-6年 |
| 9 | 琅东站 | 60.75 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2016年 | 5-6年 |
| 10 | 北京华联综合超市股份有限公司南宁分公司 | 60.33 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2018年 | 3-4年 |
| 11 | 碧湖站 | 53.91 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2016年 | 5-6年 |
| 13 | 东兴-李兰 | 48.07 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2016年 | 5-6年 |
| 14 | 桂林喜洋洋购物有限责任公司 | 47.78 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2019年 | 2-3年 |
| 15 | 南宁市上岛贸易有限责任公司 | 45.31 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2016年 | 5-6年 |
| 16 | 北京华联综合超市股份有限公司南宁第二分公司 | 40.58 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2018年 | 3-4年 |
| 17 | 上海易买得超市有限公司 | 39.26 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2013年 | 8-9年 |
| 18 | 西乡塘站 | 38.32 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2016年 | 5-6年 |
| 19 | 石柱岭站 | 37.79 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2016年 | 5-6年 |
| 20 | 华润万家青秀店 | 37.31 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2019年 | 2-3年 |
| 21 | 上海南浦食品公司浦东分公司 | 36.16 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2013年 | 8-9年 |
| 22 | 新兴站 | 35.19 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2016年 | 5-6年 |
| 23 | 百色-黎仁辉 | 33.82 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2015年 | 6-7年 |
| 24 | 建政站 | 33.65 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2015年 | 6-7年 |
| 25 | 园湖站 | 31.49 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2016年 | 5-6年 |
| 26 | 百色华润超市直营端口(常温) | 31.3 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2019年 | 2-3年 |
| 27 | 长岗站 | 29.79 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2015年 | 6-7年 |
| 28 | 五一站 | 29.41 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2015年 | 6-7年 |
| 29 | 青云站 | 29.11 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2015年 | 6-7年 |
| 30 | 微笑堂实业发展有限公司 | 28.53 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2019年 | 2-3年 |
| 31 | 凤岭站 | 27.09 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2016年 | 5-6年 |
| 32 | 广西华联综合超市有限公司-南宁 | 25.82 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2018年 | 3-4年 |
| 33 | 沃尔玛（中国）投资有限公司-桂林 | 25.11 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2019年 | 2-3年 |
| 34 | 锦绣站 | 24.02 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2016年 | 5-6年 |
| 35 | 友爱站 | 23.92 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2015年 | 6-7年 |
| 36 | 广西百佳华百货有限公司 | 23.53 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2018年 | 3-4年 |
| 37 | 袁康昀 | 23.13 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2016年 | 5-6年 |
| 38 | 西昌市亿立商贸有限公司 | 22.65 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2017年 | 4-5年 |
| 39 | 金融站 | 22.61 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2015年 | 6-7年 |
| 40 | 欧尚（中国）投资有限公司 | 22.49 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2013年 | 8-9年 |
| 41 | 桃源站 | 21.33 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2015年 | 6-7年 |
| 42 | 桂林市南城百货有限公司 | 21.17 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2019年 | 2-3年 |
| 43 | 沈阳站 | 20.71 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2016年 | 5-6年 |
| 44 | 明秀分站 | 20.54 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2016年 | 5-6年 |
| 45 | 南宁市好兄弟酒业经营部 | 20.01 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 2015年 | 6-7年 |
| 46 | 20万以下客户（2460户） | 1,795.69 | 销售乳制品 | 逾期账款，预计无法收回 | 3年以上 | |
| 合计 | 4,180.81 |
2016年公司向客户1销售870吨橡胶共计1,048.35万元，收回货款707.13万元，由于该客户经营不善，剩余货款341.22万元经多次催收仍一直无法回款。
其余应收账款为母公司及柳州子公司销售过程累积形成的逾期货款，母公司及柳州子公司将销售业务转移到广西皇氏乳业有限公司（以下简称“广西皇氏”）后，与客户无后续业务，且账龄均较长，催收困难，经管理层谨慎判断，款项收回可能性较低。
公司对于上述预计无法回收的应收账款全额计提坏账准备，坏账准备计提是充分及合理的。
（2）分别列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其按计提坏账准备的依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性。
公司回复：
2021年末，公司按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况：
单位：万元
| 单位名称 | 年末余额 | 形成原因 | 形成时间 | 账龄 | 偿债能力 | 坏账 准备 | 坏账计提依据 |
| 公司1 | 6,361.54 | 工程收入 | 2020-2021年 | 2年以内 | 良好 | 358.95 | 账龄 |
| 公司2 | 2,786.48 | 短信客服 收入 | 2021年 | 1年以内 | 良好 | 83.59 | 账龄 |
| 公司3 | 2,350.40 | 技术服务 收入 | 2021年 | 1年以内 | 良好 | 70.51 | 账龄 |
| 公司4 | 2,190.07 | 工程收入 | 2019年 | 2-3年 | 良好 | 438.01 | 账龄 |
| 公司5 | 2,161.97 | 牛奶款 | 1-5年 | 较弱 | 256.33 | 账龄、单项 | |
| 合 计 | 15,850.46 | 1,207.39 |
公司1和公司4为信息化工程款挂账，工程项目建设周期较长，且在陆续回款；公司2为公司信息板块第一大客户，目前经营正常且每月按时回款；公司3为2021年新增软件开发项目合作方，因项目体量较大且涉及终端客户较广，验收后的项目还需针对最终客户系统平台定制优化，业务款暂未结清；公司5为公司广西皇氏业务商超客户，根据近一年回款进度评估，目前对方偿债能力较弱；上述客户均在持续经营期间，除涉及有少量应收账款按单项计提外，公司按应收账龄及公司存续期预期信用损失率计提坏账，坏账准备的计提是充分及合理的。
年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表意见如下：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序
1、了解、评估皇氏集团公司应收账款坏账准备的内部控制流程，测试关键控制执行的有效性；
2、我们复核了管理层有关应收账款坏账准备的会计政策，对于单独计提坏账准备的重要应收账款，复核管理层做出估计的依据及合理性；对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评估管理层所取得的所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息为基础建立的预期损失模型合理性，并与同行业公司坏账政策进行对比分析，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；
3、对于以历史信用损失经验作为风险特征并预期信用损失法计提坏账准备的应收账款，对账龄准确性进行测试，并按照坏账准备政策重新计算坏账计提金额是否准确；
4、我们对于重要应收账款实施独立函证程序以及通过查阅销售合同及形成证据、检查重要应收账款资产负债表日后的期后收回情况，与管理层讨论其可收回性，以评价管理层对坏账准备计提的合理性；
5、我们检查了应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当披露。
二、核查意见
经核查，我们认为：应收账款坏账准备的计提是充分及合理的。
问询五：年报显示，你公司其他应收款期末余额1.29亿元，坏账准备余额2,772.53万元，其中，报告期内按单项计提坏账准备的其他应收款445.97万元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款合计金额3,227.06万元，坏账准备余额813.30万元。
请你公司：
（1）说明报告期内按单项计提坏账准备的其他应收款明细，包括不限于其他应收款形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其按单项计提坏账准备的原因及计提比例的确定依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性；
公司回复：
公司报告期内其他应收款按单项计提坏账准备445.97万元，其中：本期计提451.70万元，本期转回5.73万元，本期按单项计提坏账准备明细如下：
单位：万元
| 客户名称 | 金额 | 形成原因 | 形成时间 | 账龄 |
| 新华通迅社广西分社 | 300.00 | 项目合作款 | 2012年 | 9年以上 |
| 深圳市骃骐实业有限公司 | 151.70 | 预付货款 | 2015年 | 6年以上 |
| 合 计 | 451.70 |
2012年，公司与新华通迅社广西分社签订《新华频媒项目合作协议》，拟就
投资建设、经营管理新华社“新华频媒”项目开展全面合作，并根据协议向新华通迅社广西分社支付了当年的新华频媒内容建设费300万元，但后来“新华频媒”项目并未能建成，项目合作协议终止，后经多次反复催收，至今仍未收回预付项目款。
2015年，公司与深圳市骃骐实业有限公司签订大豆采购合同，并向其预付货款3,150万元，2015年8月深圳市骃骐实业有限公司向公司交付了1,581.93万元货物后合同终止，并收到退回的货款1,416.37万元，剩余151.70万元至今无法催收回款。
对于上述其他应收款，公司与客户已无后续业务，且账龄均较长，催收困难，经管理层谨慎判断，款项收回可能性较低，对上述其他应收款全额计提坏账准备，坏账准备的计提是充分及合理的。
（2）分别列示按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其计提坏账准备的依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性。
公司回复：
2021年末，公司按欠款方归集的前五名的其他应收款明细如下：
| 单位名称 | 年末余额 | 形成原因 | 形成时间 | 账龄 | 坏账 准备 | 偿债 能力 | 计提 依据 |
| 昆明方向明珠物流有限公司 | 1,247.96 | 预付磷矿石款 | 2016年 | 3年以上 | 623.98 | 差 | 账龄 |
| 浙江光凝网络科技有限公司 | 649.97 | 预付款 | 2021年 | 1年以内 | 19.50 | 良好 | 账龄 |
| 上海韬林机械有限公司 | 510.00 | 设备款 | 2020年 | 1-2年 | 51.00 | 良好 | 账龄 |
| 福建极推科技有限公司 | 450.00 | 预付款 | 2020年 | 1-2年 | 45.00 | 良好 | 账龄 |
| 李博 | 369.13 | 往来款 | 2019年 | 2-3年 | 73.82 | 良好 | 账龄 |
| 合 计 | 3,227.06 | 813.30 |
2016年公司全资子公司皇氏广西贸易有限公司与昆明方向明珠物流有限公
司签订磷矿石采购合同，并向其支付1,247.96万元预付款，由于昆明方向明珠物流有限公司未按合同约定履行相关义务且无法退回预付货款，2017年末公司将该笔预付款转入其他应收款；对此，公司已于2017年提起诉讼，目前该案处于重二审阶段，尚未开庭。浙江光凝网络科技有限公司与公司子公司筑望科技在短信、话费、流量、技术开发业务中均开展较为密切的业务联系，筑望科技为取得较低单价的成本与光凝商定采取预付款形式；筑望科技整体业务量大幅下滑，导致对光凝的预付款消耗缓慢，公司将预付款转入其他应收款，并与光凝积极协商退款事宜中，预计于2022年可收回款项。
2020年6月，公司与上海韬林机械有限公司签订设备购销合同，由公司向上海韬林机械有限公司销售二手设备一批共计510万元，该公司目前正常经营，设备款预计2022年收回。
福建极推科技有限公司450万其他应收款为超出1年以上预付账款重分类为其他应收款进行坏账计提，福建极推科技有限公司与筑望科技在短信、话费、流量、技术开发业务中均开展较为密切的业务联系。2021年筑望科技整体业务量大幅下滑，导致对极推的预付款消耗缓慢，公司目前与极推正积极协商退款事宜中，预计于2022年可收回款项。
李博为公司控股子公司四川皇氏甲天下食品有限公司（以下简称“四川皇氏”）的股东之一，四川皇氏成立于2013年10月10日，成立之初的主要目的是利用当地优势资源，并计划开展乳饮料、柠檬汁及柠檬饮料的生产、加工业务，投资设立具体信息披露情况详见于2013年7月17日在巨潮资讯网公告的公司《关于设立控股子公司的对外投资公告》（公告编号：2013–022）。该公司目前股权结构为：皇氏集团股份有限公司、李博、李沁蔓分别持股51%、25%、24%，由于建设用地未能落实，四川皇氏项目推进缓慢，营运资金基本闲置，且无债务及支出安排，经股东协商一致决定，暂时将闲置资金按实缴比例同步转回各股东
(该事项未达信息披露标准)，后续也将视实际情况考虑调整注册资本或实缴时间。基于上述其他应收款所处现状及判断，公司按其他应收款账龄计提坏账准备，坏账准备的计提是充分及合理的。
年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表意见如下：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序
1、了解、评估皇氏集团公司其他应收款坏账准备的内部控制流程，测试关键控制执行的有效性；
2、我们复核了管理层有关其他应收款坏账准备的会计政策，对于单独计提坏账准备的重要其他应收款，复核管理层做出估计的依据及合理性；对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，评估管理层所取得的所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息为基础建立的预期损失模型合理性，并与同行业公司坏账政策进行对比分析，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；
3、对于以历史信用损失经验作为风险特征并预期信用损失法计提坏账准备的其他应收款，对账龄准确性进行测试，并按照坏账准备政策重新计算坏账计提金额是否准确；
4、我们对于重要其他应收款实施独立函证程序以及通过查阅相关合同及形成证据、检查重要其他应收款资产负债表日后的期后收回情况，与管理层讨论其可收回性，以评价管理层对坏账准备计提的合理性；
5、我们检查了其他应收款减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当披露。
二、核查意见
经核查，我们认为：其他应收款坏账准备的计提是充分及合理的。
问询六： 年报显示，你公司预付款项期末余额2.1亿元，其中账龄一年以
内的预付款项1.75亿元，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款1.25亿元，占预付款项期末余额合计数的比例为59.57%。请你公司说明账龄一年以内的预付款项、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款的具体情况，包括不限于预付对象、预付原因、预付的必要性及合理性，是否存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助、关联交易非关联化等情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司2021年末，账龄一年以内的预付款项、按预付对象归集的期末余额前五名的具体情况：
| 公司名称 | 是否关联方 | 款项性质 | 账龄 | 年末余额 |
| 中山市正好贸易有限公司 | 非关联方 | 货款 | 1年以内 | 3,976.58 |
| 天津西桥国际贸易有限公司 | 非关联方 | 货款 | 1年以内 | 2,830.00 |
| 妙可蓝多（天津）国际贸易有限公司 | 非关联方 | 货款 | 1年以内 | 2,764.27 |
| 广西正大建筑工程有限公司 | 非关联方 | 工程款 | 1-2年 | 1,723.60 |
| 上海邕邑管理咨询合伙企业 | 非关联方 | 投资款 | 1年以内 | 1,232.00 |
| 合 计 | 12,526.45 |
2021年末预付款项前五名余额合计12,526.45万元，其中预付原料款为9,570.85万元、预付工程款为1,723.60万元、预付投资款为1,232万元, 简要说明如下：
（1）预付原料款的必要性及合理性说明
进口奶粉作为乳企的核心上游原材料，在全球通货膨胀及疫情影响下，特别是2021年以来价格涨幅较大且供应较为紧张，为了保障奶粉的供应，公司通过与公司有着长期稳定合作关系的供应商，根据公司经营及贸易需求适当增加大宗原材料采购期货库存，提前锁价获得价格优势，降低公司的实际采购成本以应对大宗商品上涨趋势下的成本控制。
（2）预付工程款的必要性及合理性说明
广西皇氏产业园开发有限公司向广西正大建筑工程有限公司预付工程款用于皇氏数智公园的建设。
① 皇氏数智公园建筑规模
皇氏数智公园首期建设A7#楼委托广西正大建筑工程有限公司承建，投资总额为8,810万元，分地下1层、地上17层和裙楼3层，建筑总高度97.8米。项目原计划于2020年9月启动，2022年3月峻工。
②皇氏数智公园建设进度
2020年9月，施工单位进场建设，通过前期桩基试桩等建设工序后，于12月正式施工。因受疫情影响，施工多次受限影响了建设进度，截至目前主要完成了地下一层、裙楼地上三层以及主体结构十四层梁板砼浇筑，按目前的进度，预计2022年9月末可完工。
为加快工程进度，降低工程建设成本，双方约定签订合同后10个工作日内，发包人向承包人支付工程预付款3,000万元，预付款工程款用于材料、工程设备、施工设备的采购及修建临时工程、组织施工队伍进场等，预付款按工程进度款的一定比例分次结转工程款。截至2021年末，工程进度约为32%，实际支付4,491.75万元（含预付款3,000万元）。
（3）投资预付款的说明
2021年5月，公司与子公司皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）其他股东、上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海邕邑”）签订增资扩股协议，遵义乳业注册资本由4000万元增加至5512万元，上海邕邑以2857.68万元价格认购遵义乳业增资的1512万元注册资本，成为遵义乳业股东。2021年12月，全资子公司皇氏乳业集团有限公司与上海邕邑及其他合伙人签订《上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙协议》及《上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，皇氏乳业集团有限公司为上海邕邑新的有限合伙人，出资额为人民币2,328.48万元，占上海邕邑81.48%的股权，
根据合伙协议约定于2021年12月31日前缴付出资款的50%至合伙企业，剩余出资款于2023年5月31日前缴清。上海邕邑所有出资仅投资于遵义乳业，是遵义乳业的股东。
经核实，公司与上述预付对象不存在关联关系，不存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助、关联交易非关联化等情形。
年审会计师对上述问题进行核查并发表意见如下：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序
1、取得预付账款明细账，并与总账及财务报表核对；
2、取得大额预付账款合同，检查当期支付金额与相关合同付款条款等是否相符，并检查供应商资料、工程建设项目实际进展情况；；
3、通过天眼查网站对大额供应商的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否存在重大异常，与公司是否存在关联关系；
4、检查大额预付账款期后提供材料、设备、工程等情况；
5、对大额预付账款实施了函证程序；
6、取得了公司大额预付货款的相关说明。
二、核查意见
1、经核查，公司年报按预付对象归集的年末余额前五名的预付账款准确，上述交易对方与公司及董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；
2、通过检查相关合同的主要条款、期后实际交易情况，我们认为：上述预付款项及预付工程、设备款支付是必要的、合理的，不存在导致关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。
问询七：年报显示，你公司存货期末账面余额4.32亿元，存货跌价准备余额4,572.75万元。其中报告期计提存货跌价准备金额4,431.69万元，主要为库存商品存货跌价准备计提金额4,143.08万元。
请你公司说明库存商品的具体构成，涉及计提存货跌价准备的库存商品类型、库龄、备货用途，是否为通用或定制化产品，存货跌价准备可变现净值的具体测算过程，并说明上述存货跌价准备计提的充分性及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）2021年末，公司库存商品的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 乳制品及食品 | 3,615.50 | - | 3,615.50 |
| 软件及设备 | 16,452.23 | 4,143.08 | 12,309.15 |
| 合计 | 20,067.73 | 4,143.08 | 15,924.65 |
其中，涉及计提存货跌价准备的库存商品明细如下：
单位：万元
| 序号 | 货物名称及规格型号 | 数量 | 单位 | 库龄 | 备货用途 | 性质 | 账面金额 |
| 1 | AI开放平台运管中心-运营管理节点 VA-FD-DS1001-101F | 20 | 台 | 1.5年 | 泰安智慧城市项目备货 | 通用 | 159.58 |
| 2 | 智能视觉赋能中心-综合管控节点 VA-FD-DS1001-101F | 13 | 台 | 1.5年 | 泰安智慧城市项目备货 | 通用 | 103.72 |
| 3 | 智能视觉赋能中心-视图解析节点 VA-FD-DS1001-205F | 107 | 台 | 1.5年 | 泰安智慧城市项目备货 | 通用 | 1,902.16 |
| 4 | 智能视觉赋能中心-视图特征库节点 VA-FD-DS1001-503F | 13 | 台 | 1.5年 | 泰安智慧城市项目备货 | 通用 | 387.60 |
| 5 | 智能视觉赋能中心-视图融合分析节点 VA-FD-DS1001-503F | 10 | 台 | 1.5年 | 泰安智慧城市项目备货 | 通用 | 298.15 |
| 6 | 智能视觉赋能中心-视图解析软件 | 428 | 个 | 1.5年 | 泰安智慧城市项 | 通用 | 8,554.45 |
| VA-FD-DS2001S-201 | 目备货 | ||||||
| 7 | 智能视觉训练中心-综合管控节点 VA-FD-DS1001-101F | 3 | 台 | 1.5年 | 泰安智慧城市项目备货 | 通用 | 23.94 |
| 8 | 智能视觉训练中心-训练节点 VA-FD-DS1001-503F,光口 | 10 | 台 | 1.5年 | 泰安智慧城市项目备货 | 通用 | 307.95 |
| 9 | 机房基础设施-高性能NAS存储 华为OceanStor 9000 V5 | 38 | 台 | 1.5年 | 泰安智慧城市项目备货 | 通用 | 1,793.40 |
| 10 | 机房基础设施-数据中心网络-核心交换机 华为CE8860-4C | 2 | 台 | 1.5年 | 泰安智慧城市项目备货 | 通用 | 83.99 |
| 11 | 机房基础设施-数据中心网络-TOR交换机 华为CE6855-48S6Q-HI | 10 | 台 | 1.5年 | 泰安智慧城市项目备货 | 通用 | 139.98 |
| 12 | 机房基础设施-数据中心网络-管理交换机 华为S5720S-52X-SI-AC | 5 | 台 | 1.5年 | 泰安智慧城市项目备货 | 通用 | 7.00 |
| 13 | 机房基础设施-高性能IB网络设备 Mellanox MSB7890-ES2F | 1 | 台 | 1.5年 | 泰安智慧城市项目备货 | 通用 | 43.39 |
| 合计 | 13,805.31 | ||||||
（2）存货跌价准备可变现净值的具体测算过程，并说明上述存货跌价准备计提的充分性及合理性。
公司于2020年6月向杭州数矩智能科技有限公司（以下简称“杭州数矩”）采购泰安市政府智慧城市项目设备。由于新冠疫情的影响以及泰安市政府领导班子换届等原因，智慧城市项目推进缓慢导致该批存货尚未投入使用。截止2021年12月31日公司账面该批存货金额为13,805.31万元，存货库龄为1.5年。鉴于该批存货金额较大且库龄超过一年，极可能存在减值风险。经结合市场询价以及集团信息部意见，公司根据取得的最新报价进行存货减值测算。因商汤人工智能技术的特殊性，难以直接取得活跃市场报价，故公司请供货商按照采购货物清单提供该批货物最新单价；集团信息部通过线上及线下询价取得部分华为产品报价 (询价表与存货减值测算详见附表)。基于谨慎性原则考虑，公司根据存货减值测算结果计提相应的存货跌价准备4,143.08万元。附表1
询价表
单位：元
| 序号 | 货物名称 | 规格型号 | 软著 | 单位 | 杭州数矩报价 | 广西宏炬信息工程有限公司报价 |
| 1 | AI开放平台运管中心-运营管理节点 | VA-FD-DS1001-101F | 台 | 63,000.00 | ||
| 2 | 智能视觉赋能中心-综合管控节点 | VA-FD-DS1001-101F | 台 | 63,000.00 | ||
| 3 | 智能视觉赋能中心-视图解析节点 | VA-FD-DS1001-205F | 台 | 140,600.00 | ||
| 4 | 智能视觉赋能中心-视图特征库节点 | VA-FD-DS1001-503F | 台 | 236,000.00 | ||
| 5 | 智能视觉赋能中心-视图融合分析节点 | VA-FD-DS1001-503F | 台 | 236,000.00 | ||
| 6 | 智能视觉赋能中心-视图解析软件 | VA-FD-DS2001S-201 | 商汤开放视觉平台V1.1 | 个 | 158,084.11 | |
| 7 | 智能视觉训练中心-综合管控节点 | VA-FD-DS1001-101F | 台 | 63,000.00 | ||
| 8 | 智能视觉训练中心-训练节点 | VA-FD-DS1001-503F,光口 | 台 | 244,000.00 | ||
| 9 | 机房基础设施-高性能NAS存储 | 华为OceanStor 9000 V5 | 台 | 373,000.00 | 551,971.00 | |
| 10 | 机房基础设施-数据中心网络-核心交换机 | 华为CE8860-4C | 台 | 332,000.00 | 395,907.00 | |
| 11 | 机房基础设施-数据中心网络-TOR交换机 | 华为CE6855-48S6Q-HI | 台 | 110,700.00 | 145,000.00 | |
| 12 | 机房基础设施-数据中心网络-管理交换机 | 华为S5720S-52X-SI-AC | 台 | 11,000.00 | 14,000.00 | |
| 13 | 机房基础设施-高性能IB网络设备 | Mellanox MSB7890-ES2F | 台 | 343,000.00 |
附表2
存货减值测算
单位：元
| 序号 | 货物名称及规格型号 | 数量 | 单位 | 账面单价 | 最新市场 | 最新不含税总价 | 计提存货跌价准备 | 减值后 | |
| 单价 | 账面金额 | 账面金额 | |||||||
| 1 | AI开放平台运管中心-运营管理节点 VA-FD-DS1001-101F | 20 | 台 | 90,160.00 | 63,000.00 | 1,595,752.21 | 1,115,044.25 | 480,707.96 | 1,115,044.25 |
| 2 | 智能视觉赋能中心-综合管控节点 VA-FD-DS1001-101F | 13 | 台 | 90,160.00 | 63,000.00 | 1,037,238.94 | 724,778.76 | 312,460.18 | 724,778.76 |
| 3 | 智能视觉赋能中心-视图解析节点 VA-FD-DS1001-205F | 107 | 台 | 200,882.00 | 140,600.00 | 19,021,569.91 | 13,313,451.33 | 5,708,118.58 | 13,313,451.33 |
| 4 | 智能视觉赋能中心-视图特征库节点 VA-FD-DS1001-503F | 13 | 台 | 336,913.00 | 236,000.00 | 3,875,990.27 | 2,715,044.25 | 1,160,946.02 | 2,715,044.25 |
| 5 | 智能视觉赋能中心-视图融合分析节点 VA-FD-DS1001-503F | 10 | 台 | 336,913.00 | 236,000.00 | 2,981,530.98 | 2,088,495.58 | 893,035.40 | 2,088,495.58 |
| 6 | 智能视觉赋能中心-视图解析软件 VA-FD-DS2001S-201 | 428 | 个 | 225,853.48 | 158,084.11 | 85,544,502.65 | 59,876,106.19 | 25,668,396.46 | 59,876,106.19 |
| 7 | 智能视觉训练中心-综合管控节点 VA-FD-DS1001-101F | 3 | 台 | 90,160.00 | 63,000.00 | 239,362.83 | 167,256.64 | 72,106.19 | 167,256.64 |
| 8 | 智能视觉训练中心-训练节点 VA-FD-DS1001-503F,光口 | 10 | 台 | 347,985.00 | 244,000.00 | 3,079,513.27 | 2,159,292.03 | 920,221.24 | 2,159,292.03 |
| 9 | 机房基础设施-高性能NAS存储 华为OceanStor 9000 V5 | 38 | 台 | 533,302.00 | 373,000.00 | 17,934,049.56 | 12,543,362.83 | 5,390,686.73 | 12,543,362.83 |
| 10 | 机房基础设施-数据中心网络-核心交换机 华为CE8860-4C | 2 | 台 | 474,525.00 | 332,000.00 | 839,867.26 | 587,610.62 | 252,256.64 | 587,610.62 |
| 11 | 机房基础设施-数据中心网络-TOR交换机 华为CE6855-48S6Q-HI | 10 | 台 | 158,175.00 | 110,700.00 | 1,399,778.76 | 979,646.02 | 420,132.74 | 979,646.02 |
| 12 | 机房基础设施-数据中心网络-管理交换机 华为S5720S-52X-SI-AC | 5 | 台 | 15,818.00 | 11,000.00 | 69,991.15 | 48,672.57 | 21,318.58 | 48,672.57 |
| 13 | 机房基础设施-高性能IB网络设备 Mellanox MSB7890-ES2F | 1 | 台 | 490,363.00 | 343,000.00 | 433,949.56 | 303,539.82 | 130,409.74 | 303,539.82 |
| 合计 | 138,053,097.35 | 96,622,300.89 | 41,430,796.46 | 96,622,300.89 |
年审会计师进行核查并发表意见如下：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序
1、我们了解并评价了皇氏集团公司与存货减值相关的内部控制。
2、实施存货监盘，对积压滞销存货予以重点关注，充分关注其库龄、品质状况及流转状况。
3、分析存货库龄，对不良存货了解其原因，检查对于问题存货的处理价格，判断是否减值。
4、对于皇氏数智有限公司大量备货，主要执行以下程序：向委托保管的中国联通山东泰安分公司发函询证验证存货的真实性；了解备货相关项目目前的进展情况；获取公司计算减值所依据的询价等资料。
5、复核公司存货减值准备计算表。
二、核查意见
经核查，我们认为：公司存货跌价准备的计提是充分及合理的。
问询八：年报显示，你公司无形资产期初账面价值3.04亿元，期末账面价值1.83亿元。报告期内针对无形资产本年计提减值准备8,478.42万元，其中，针对软件、商标使用权分别计提减值准备8,035.02万元、443.40万元。
请你公司说明上述计提减值准备的软件及商标使用权的名称、具体用途、购买或研发时间以及减值测试的具体过程，包括判断发生减值的具体迹象、减值迹象发生的具体时间、可收回金额的具体确定过程等，并说明上述减值准备计提的充分性及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、上述计提减值准备的商标使用权的名称、具体用途、购买时间等相关信息如下：
单位：万元
多牧多商标于2015年9月购入，账面价值443.40万元，使用期限至2023年9月，由皇氏集团股份有限公司来宾乳品分公司生产经营，公司因乳品业务整合，来宾乳品分公司停产，该品牌的产品转由公司其他工厂生产，由于运输距离、产量低等因素，该品牌系列产品不具备竞争优势，自2020年中停产，2021年，公司从经营发展考虑决定不再使用该品牌，故于2021年末对该商标使用权全额计提减值准备。
二、上述计提减值准备的软件的名称、具体用途、购买或研发时间以及减值测试的具体过程。
无形资产评估时是把所有的无形资产作为整体进行评估，没有单个做评估，故无法单列各个无形资产的入账价值；2018年公司收购筑望科技股权时，无形资产的评估值为12,473.90万元；至2021年末无形资产账面价值为8,161.76万元，评估值为126.74万元，计提减值准备8,035.02万元。
上述计提减值准备的软件包括81项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记批准 日期 | 登记号 | 具体用途 | 取得方式 | 入账价值 | 账面价值 | 减值准备 |
| 1 | 数据自主提取管理系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2021/3/15 | 2021SR0390812 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | 12,473.90 | 8,161.76 | 8,035.02 |
| 2 | 大数据精准定位系统软件 | 浙江筑望科技有限公司 | 2021/3/12 | 2021SR0386429 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 3 | 基于海量数据分析的快速筛选码号系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2021/3/8 | 2021SR0350748 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 4 | 快速分配携号转网分省落地匹配系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2021/3/8 | 2021SR0350749 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 5 | 5g传输的富媒体短信系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2021/1/29 | 2021SR0164276 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 6 | 大数据信息整理系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2021/1/28 | 2021SR0161632 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 7 | 大数据信息采集系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2021/1/28 | 2021SR0161633 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 8 | 自动化网络分流系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2020/11/17 | 2020SR1591183 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 9 | 移动远程协同办公系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2020/11/17 | 2020SR1591184 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 10 | 三网通道智能预警系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2020/1/21 | 2020SR0113917 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 11 | 三网智能闪验系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2020/1/21 | 2020SR0113921 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 12 | 大数据携号转网系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2020/1/6 | 2020SR0016095 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 13 | 流量系统物联网管理系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2020/1/6 | 2020SR0016089 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 14 | 大数据智能标注系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2020/1/6 | 2020SR0016101 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 15 | 智能霸屏软件（短信系统） | 浙江筑望科技有限公司 | 2019/9/3 | 2019SR0914471 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 16 | 大数据通道智能切换系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2019/9/3 | 2019SR0914194 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 17 | 大数据空号检测系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2019/1/28 | 2019SR0099500 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 18 | 大数据dsp精准推广系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2019/1/28 | 2019SR0096582 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 19 | 大数据三要素核验系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2019/1/25 | 2019SR0092149 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 20 | 智能短信群发系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2017/5/3 | 2017SR153375 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 21 | 流量信息平台软件 | 浙江筑望科技有限公司 | 2017/5/3 | 2017SR153385 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 22 | 短信自动回复系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2017/5/3 | 2017SR153694 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 23 | 短信群发功能分析系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2017/5/3 | 2017SR153736 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 24 | 短信分析系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2017/5/3 | 2017SR153900 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 25 | 流量控制系统软件 | 浙江筑望科技有限公司 | 2017/5/3 | 2017SR154230 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 26 | 流量云平台系统软件 | 浙江筑望科技有限公司 | 2017/5/3 | 2017SR154235 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 27 | 智能流量管理软件 | 浙江筑望科技有限公司 | 2017/5/3 | 2017SR154268 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 28 | 短信推送平台 | 浙江筑望科技有限公司 | 2017/5/3 | 2017SR154277 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 29 | 短信发送效率统计软件 | 浙江筑望科技有限公司 | 2017/5/3 | 2017SR154283 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 30 | 短信接收检测系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2017/5/3 | 2017SR154291 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 31 | 流量分析系统软件 | 浙江筑望科技有限公司 | 2017/5/3 | 2017SR154383 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 32 | 流量监控管理平台 | 浙江筑望科技有限公司 | 2017/5/3 | 2017SR154911 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 33 | 短信内容管理软件 | 浙江筑望科技有限公司 | 2017/5/3 | 2017SR154968 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 34 | 筑望大数据信息处理系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2015/4/30 | 2015SR072464 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 35 | 筑望企业微通告系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2015/4/30 | 2015SR072457 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 36 | 筑望房产转让管理软件 | 浙江筑望科技有限公司 | 2013/6/26 | 2013SR063005 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 37 | 筑望客户管理软件 | 浙江筑望科技有限公司 | 2013/6/26 | 2013SR062983 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 38 | 筑望房地产开发管理软件 | 浙江筑望科技有限公司 | 2013/6/26 | 2013SR062986 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 39 | 筑望办公用品管理软件 | 浙江筑望科技有限公司 | 2013/6/26 | 2013SR062961 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 40 | 筑望房地产信息管理软件 | 浙江筑望科技有限公司 | 2013/6/26 | 2013SR063007 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 41 | 筑望住房公积金管理软件 | 浙江筑望科技有限公司 | 2013/6/25 | 2013SR061984 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 42 | 筑望在线学习网站管理系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2012/11/20 | 2012SR110965 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 43 | 筑望短信群发系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2012/11/13 | 2012SR108540 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 44 | 筑望科技OA协同办公系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2012/10/23 | 2012SR099458 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 45 | 筑望文件管理系统 | 浙江筑望科技有限公司 | 2012/5/12 | 2012SR038195 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 46 | 筑望网站管理系统软件 | 浙江筑望科技有限公司 | 2011/11/29 | 2011SR088363 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 47 | 丰厚三网通道智能预警系统 | 宁波丰厚软件有限公司 | 2020/2/17 | 2020SR0140856 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 48 | 丰厚三网智能闪验系统 | 宁波丰厚软件有限公司 | 2020/2/17 | 2020SR0140985 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 49 | 丰厚物联网故障报警和预测系统 | 宁波丰厚软件有限公司 | 2020/2/17 | 2020SR0140861 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 50 | 丰厚短信管理系统 | 宁波丰厚软件有限公司 | 2019/12/4 | 2019SR1280997 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 51 | 丰厚智能短信群发系统 | 宁波丰厚软件有限公司 | 2019/11/18 | 2019SR1166590 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 52 | 物联网报警管理系统 | 宁波丰厚软件有限公司 | 2019/11/4 | 2019SR1112972 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 53 | 物联网智能控制系统 | 宁波丰厚软件有限公司 | 2019/11/4 | 2019SR1113826 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 54 | 物联网营销管理系统 | 宁波丰厚软件有限公司 | 2019/11/4 | 2019SR1112993 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 55 | 基于物联网+智能家居系统 | 宁波丰厚软件有限公司 | 2019/9/20 | 2019SR0977386 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 56 | 物联网监控管理系统 | 宁波丰厚软件有限公司 | 2019/9/3 | 2019SR0916029 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 57 | 大数据信息处理系统 | 宁波丰厚软件有限公司 | 2019/9/3 | 2019SR0916169 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 58 | 丰厚销售管理系统软件 | 宁波丰厚软件有限公司 | 2019/1/31 | 2019SR0115015 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 59 | 丰厚在线库存管理系统软件 | 宁波丰厚软件有限公司 | 2019/1/18 | 2019SR0062244 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 60 | 丰厚客户关系管理系统软件 | 宁波丰厚软件有限公司 | 2019/1/16 | 2019SR0054657 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 61 | 开放国际短信接口系统软件 | 宁波海大数字科技有限公司 | 2021/1/28 | 2021SR0161617 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 62 | 大数据统计上报系统 | 宁波海大数字科技有限公司 | 2021/1/28 | 2021SR0161618 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 63 | 语音通道流控平台软件 | 宁波海大数字科技有限公司 | 2020/12/25 | 2020SR1892648 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 64 | 语音识别多通道平台软件 | 宁波海大数字科技有限公司 | 2020/12/23 | 2020SR1879386 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 65 | 短信猫与短信平台的集中监测短信报警系统 | 宁波雄赳赳物联科技有限公司 | 2019/6/3 | 2019SR0556375 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 66 | 雄赳赳在线网络销售管理系统 | 宁波雄赳赳物联科技有限公司 | 2018/3/14 | 2018SR166541 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 67 | 雄赳赳物联网营销管理系统 | 宁波雄赳赳物联科技有限公司 | 2018/3/14 | 2018SR167328 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 68 | 雄赳赳物联网远程监控系统 | 宁波雄赳赳物联科技有限公司 | 2018/3/14 | 2018SR167522 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 69 | 雄赳赳信息平台管理系统软件 | 宁波雄赳赳物联科技有限公司 | 2018/3/14 | 2018SR167832 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 70 | 雄赳赳物联网网关管理系统 | 宁波雄赳赳物联科技有限公司 | 2018/3/14 | 2018SR168710 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 |
| 71 | 雄赳赳物联网射频标签系统 | 宁波雄赳赳物联科技有限公司 | 2018/3/14 | 2018SR168711 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 72 | 雄赳赳分布式储存系统软件 | 宁波雄赳赳物联科技有限公司 | 2018/3/14 | 2018SR167131 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 73 | 雄赳赳物联网智能处理平台 | 宁波雄赳赳物联科技有限公司 | 2018/3/14 | 2018SR167517 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 74 | 雄赳赳物联网信息监控平台 | 宁波雄赳赳物联科技有限公司 | 2018/3/14 | 2018SR168229 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 75 | 雄赳赳微信大企业家管理平台系统软件 | 宁波雄赳赳物联科技有限公司 | 2018/3/14 | 2018SR167122 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 76 | 雄赳赳系统订单管理系统软件 | 宁波雄赳赳物联科技有限公司 | 2018/2/12 | 2018SR109896 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 77 | 雄赳赳自助下单管理系统软件 | 宁波雄赳赳物联科技有限公司 | 2018/2/11 | 2018SR107382 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 78 | 雄赳赳客户关系管理系统软件 | 宁波雄赳赳物联科技有限公司 | 2018/2/11 | 2018SR107701 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 79 | 雄赳赳在线库存管理系统软件 | 宁波雄赳赳物联科技有限公司 | 2016/7/7 | 2016SR170656 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 80 | 雄赳赳在线商城管理系统软件 | 宁波雄赳赳物联科技有限公司 | 2016/7/6 | 2016SR169929 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 81 | 雄赳赳在线订单管理系统软件 | 宁波雄赳赳物联科技有限公司 | 2015/9/24 | 2015SR186702 | 研发用于业务系统优化升级 | 自主研发 | |||
| 合 计 | 12,473.90 | 8,161.76 | 8,035.02 |
2、减值的具体迹象及时间
（1）2021年受疫情和行业竞争（有头部客户流失的情况）的影响，筑望科技的各项业务大幅下降，与上年同期相比各项业务变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减比例 |
| 一、主营业务收入 | 6,133.31 | 22,531.73 | -72.78% |
| 短信服务费 | 5,335.65 | 14,373.27 | -62.88% |
| 技术服务收入 | 134.95 | 2,571.20 | -94.75% |
| 话费、流量收入 | 568.8 | 4,993.19 | -88.61% |
| 牛奶销售 | 93.91 | 594.07 | -84.19% |
| 二、其他业务收入 | 5.98 | -100.00% | |
| 其他 | 5.98 | -100.00% | |
| 营业收入合计 | 6,133.31 | 22,537.71 | -72.79% |
从上表可以看出，筑望科技主营收入主要来源于短信收入，也是企业经营利润的主要来源，话费流量及技术服务的收入占比相对较小。
①收入下降作为无形资产减值的依据
本报告期对筑望科技的无形资产—计算机软件著作权计提的减值额是相对于皇氏集团合并报表的无形资产账面值（公允价值）产生的减值，相对于筑望科技自身报表的无形资产账面值并未发生减值。皇氏集团合并报表的无形资产账面值是并购筑望科技时合并对价分摊的公允价值入账价值，无形资产公允价值的确定是根据该等无形资产对所有权人筑望科技在未来经营收益中的贡献价值确定，具体采用收入分成法评估。并购时筑望科技的客户结构比较稳定，经营状况良好，企业处于上升发展阶段，营业收入及经营利润处于较高水平，从收益贡献角度，经采用收入分成法估算得到无形资产的公允价值较高，并以该公允价值做为皇氏集团合并报表无形资产的入账价值，同时将支付的合并成本超过筑望科技可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。并购时无形资产公允价值的估算结果符合企业当时的经营状况以及对未来发展趋势的判断结果。
筑望科技的软件著作权在2011年以后通过自主研发陆续取得，主要用于企业
的电信增值业务，根据行业特点，软件技术需要保持持续的技术创新，由于核心高管及原有研发人员离职等原因，所有的软件著作权均未留存有源代码，源代码的丢失限制了软件技术未来的升级改造，而且该类软件是针对企业的业务平台专门研发，没有通用性，目前大多数的软件技术已处于落后淘汰状态，基于以上情况，软件著作权基本没有转让价值，其价值量表现为所有权人利用该软件技术在未来经营中所能得到的收益贡献价值，故本报告期对无形资产进行减值测试时，同样采用收入分成法确定无形资产的可收回金额。
近年筑望科技客户流失严重，业务大幅萎缩，营业收入和净利润大幅下降，经营状况相比并购时出现大幅下滑，在头部客户基本完全流失的情况下，公司未来的营业收入及净利润已难以回升。本报告期根据筑望科技目前的经营状况以及对未来发展趋势的判断，采用收入分成法估算得到无形资产的可收回金额，并以此为依据计提了相应的减值额，减值结果反映了所有权人在不同的发展阶段、不同的内部环境和外部环境的影响下，自主研发的无形资产带来的收益贡献价值的差异。
②与商誉减值的测试的关系、区别、联系
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十五条“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。”
皇氏集团并购筑望科技时，对筑望科技的可辨认资产做了合并对价分摊，将支付的合并成本超过应享有被收购方筑望科技的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。筑望科技与商誉相关的资产组包含无形资产，该无形资产在皇氏集团的合并报表按公允价值入账，鉴于筑望科技的经营状况出现了恶化，而且未来难以回升，无形资产出现了减值迹象，故本报告期首先对无形资产进行减值
测试，计提了相应的减值额，调减合并报表的无形资产账面值后，再对包含商誉的资产组进行商誉减值测试，测试结果商誉也发生了减值。
根据筑望科技的经营规划，未来的经营业务以短信业务为主，同时在短信客户与皇氏集团及其乳产品子公司之间搭建乳产品销售渠道，辅以一定的皇氏乳品销售业务。商誉减值测试采用资产组预计未来现金流量现值的评估方法，筑望科技未来的营业收入为企业全部的业务收入，包括传统的短信收入和少量的乳品销售收入；无形资产减值测试采用收入分成折现的评估方法，收益期的营业收入为与软件著作权相关的业务收入—短信业务收入。商誉减值测试的收入口径为全部的营业收入，无形资产减值测试的收入口径为短信业务收入，对于同一类型的业务收入—短信业务收入，两者采用的收入预测数据相同。
本报告期无形资产减值测试和商誉减值测试分别单独进行，对于同类型的业务收入两者采用的预测数据相同，在此基础上采用适当的评估方法和评估过程，先进行无形资产减值测试调整了商誉资产组账面值后再进行商誉减值测试，减值测试过程符合会计准则规定。
（2）上年短信业务前十大客户本年收入情况如下：
单位：万元
| 月份 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 合计 |
| 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 | 594.03 | 497.06 | 873.38 | 758.52 | 75.12 | 208.80 | 3,006.92 | ||||||
| 北京无线天利移动信息技术股份有限公司 | 0.00 | ||||||||||||
| 广州唯品会电子商务有限公司 | 0.00 |
从上表可以看出，筑望科技从7月开始，阿里巴巴云计算（北京）有限公司、北京无线天利移动信息技术股份有限公司、杭州云片网络科技有限公司等头部客户逐渐流失，筑望科技无形资产出现减值迹象，因此，年末公司根据无形资产减值评估报告结果，对无形资产计提减值准备。
（3）可收回金额的具体确定过程
根据企业会计准则规定，使用寿命有限的无形资产，自可供使用时起对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销；并于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试要求估计与经营相关的无形资产作为整体的可收回金额，即相关无
| 北京陌陌信息技术有限公司 | 53.54 | 37.39 | 36.91 | 46.98 | 36.27 | 16.74 | 227.82 | ||||||
| 北京百度网讯科技有限公司 | 22.59 | 37.97 | 1.30 | 61.86 | |||||||||
| 杭州云片网络科技有限公司 | 18.40 | 9.50 | 13.85 | 18.10 | 17.01 | 6.22 | 7.41 | 90.49 | |||||
| 杭州掌讯通电子有限公司 | 4.55 | 6.80 | 2.87 | 4.14 | 18.36 | ||||||||
| 北京慧博科技有限公司 | 0.62 | 0.40 | 0.83 | 0.83 | 0.88 | 0.82 | 0.75 | 0.84 | 0.89 | 0.28 | 7.14 | ||
| 北京金楼世纪科技有限公司 | 0.00 | ||||||||||||
| 北京微网通联股份有限公司 | 0.00 | ||||||||||||
| 合计 | 693.72 | 589.1 | 929.14 | 828.57 | 129.29 | 232.58 | 8.16 | 0.84 | 0.89 | 0.28 | 0.00 | 0.00 | 3,412.59 |
形资产的公允价值减去处置费用后的净额与相关无形资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
可收回金额=公允价值－处置费用
（1）公允价值的确定
委估的软件著作权主要应用于电信增值服务，是企业经营收益形成的重要因素，因此本次评估我们采用收益法从收益途径对无形资产进行评估。采用收入分成法较能合理评估企业拥有的技术类无形资产的整体价值。基本公式为：
式中：P—无形资产整体评估价值；
Ri—预测第t年应用产品的营业收入；K—无形资产收入分成率；n—被评估对象的未来收益期；i—折现期；r—折现率。
（2）处置费用的确定
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。无形资产的处置费用主要为相关税费及产权交易服务费。
（3）测算过程
①收益期限
本次评估确定的无形资产-软件著作权经济收益年限至2026年底。
②应用产品的营业收入估算
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年~2031年 |
| 短信收入合计 | 1,052.44 | 1,496.66 | 2,946.38 | 5,893.12 | 10,425.03 |
| 销量(单位：万条） | 35,000.00 | 50,000.00 | 100,000.00 | 200,000.00 | 350,000.00 |
| 单位价格(单位：元/条) | 0.0271 | 0.0277 | 0.0282 | 0.0288 | 0.0294 |
??
??ni
ii
rRP
K×)1(
根据企业经营决策，未来与软件著作权相关的业务收入主要为短信业务。收益期短信收入按短信平均单价乘以短信发送数量进行估算。
③销售收入分成率的确定
本项目采用软件著作权对销售产品的贡献作为归属于该技术的收益，亦即采用销售收入技术分成法界定技术带来的收益，并根据与界定的收益内容相匹配的折现率，将其折现作为委估无形资产的评估值。
| 序号 | 相关参数 | ||
| 1 | 分成率调整系数 | r | 50% |
| 2 | 分成率区间上限 | m | 3.24% |
| 3 | 分成率区间下限 | n | 1.92% |
| 收入分成率 | 2.58% | ||
④无形资产年衰减比率
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的软件著作权对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对委估软件著作权对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对委估软件著作权分成率考虑15%的年衰减比率。
⑤折现率
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。
由资本资产定价模型（）得出无形资产的折现率r=17.86%。
⑥公允价值评估结果
单位：万元
| 年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 主营业务收入 | 949.14 | 1,383.03 | 2,821.38 | 5,755.62 | 10,273.79 |
| 收入分成率 | 2.58% | 2.58% | 2.58% | 2.58% | 2.58% |
| 更新替代率 | 15.00% | 30.00% | 45.00% | 60.00% | 75.00% |
α)(????????
fmefe
rrrr
| 分成额 | 20.81 | 24.98 | 40.04 | 59.40 | 66.27 |
| 折现率 | 17.86% | 17.86% | 17.86% | 17.86% | 17.86% |
| 折现系数 | 0.9211 | 0.7815 | 0.6631 | 0.5626 | 0.4773 |
| 分成额现值 | 19.17 | 19.52 | 26.55 | 33.42 | 31.63 |
| 公允价值 | 130.29 | ||||
无形资产-软件著作权公允价值评估值130.29万元。
⑦处置费用的确定
A、相关税金的确定因增值税是价外税，税款是在价格之外由购买方承担，故本次评估中处置费用的相关税金主要为城建税及附加，无形资产处置的增值税率按6%计取
B、产权交易服务费的确定根据宁波市产权交易中心相关规定，按照资产成交金额和累进交易费率收取服务费
处置费用=相关税金+产权交易服务费=0.94+2.61
=3.55万元
⑧评估值的确定
评估值=公允价值－处置费用
＝130.29-3.55＝126.74万元
（4）无形资产减值准备
| 项目 | 筑望科技 | |
| A.账面价值 | 无形资产 | 8,161.76 |
| B.可收回金额 | a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | 126.74 |
| b.资产组预计未来现金流量的现值 | ||
| c.可收回金额取a和b中较高者 | 126.74 | |
| C.无形资产减值金额 | 8,035.02 | |
基于上述减值测试的结果，筑望科技无形资产的可收回金额低于其账面价值，因此，筑望科技需对无形资产计提减值准备8,035.02万元。
年审会计师进行核查并发表意见如下：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序
1、我们了解并评价了皇氏集团公司与识别资产减值迹象和测算可收回金额相关的内部控制；
2、我们评估了管理层依据《皇氏集团股份有限公司拟对合并浙江筑望科技有限公司涉及的无形资产进行减值测试评估项目资产评估报告》中可收回金额所引入的重要参数和假设，包括我们对信息服务行业过去经营情况的了解及未来发展趋势的分析和判断，并将筑望科技的历史财务数据与管理层作出的业绩承诺、行业发展趋势进行了综合分析比较，检查相关假设和方法的合理性；
3、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；与评估专家讨论无形资产的可收回金额的评估方法；
4、复核管理层编制的无形资产可收回金额的计算表，比较无形资产的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在无形资产减值情况。
二、核查意见
经核查，我们认为：无形资产减值准备的计提是充分及合理的。
问询九：年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额3.02亿元，占年度销售总额比例11.77%；从前五名供应商合计采购金额5.55亿元，占年度采购总额比例28.92%。
请你公司分别说明前五名客户及前五名供应商的具体名称及对应的交易金额，并说明与2020年相比是否存在重大变化，如是，请具体说明。
公司回复：
2021年前五名客户的具体名称及对应的交易金额：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 业务内容 | 占年度销售 总额比例 |
| 1 | 上海荣数信息技术有限公司 | 15,241.43 | 信息服务 | 5.93% |
| 2 | 广西信安农业科技有限公司 | 4,548.85 | 奶粉贸易 | 1.77% |
| 3 | 广西南城百货有限责任公司 | 3,766.78 | 乳制品销售 | 1.47% |
| 4 | 浙江蔚宇网络科技有限公司 | 3,557.61 | 信息工程 | 1.39% |
| 5 | 杭州远传新业科技有限公司 | 3,113.21 | 技术服务 | 1.21% |
| 合计 | 30,227.88 | 11.77% |
2020年前五名客户的具体名称及对应的交易金额：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 业务内容 | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 上海荣数信息技术有限公司 | 13,634.16 | 信息服务 | 5.48% |
| 2 | 广西自贸区临海供应链有限公司 | 7,718.71 | 奶粉贸易 | 3.10% |
| 3 | 中山市正好贸易有限公司 | 6,930.68 | 奶粉贸易 | 2.78% |
| 4 | 浙江蔚宇网络科技有限公司 | 6,362.11 | 信息工程 | 2.55% |
| 5 | 妙可蓝多（天津）国际贸易有限公司 | 5,896.95 | 奶粉贸易 | 2.37% |
| 合计 | 40,542.61 | 16.28% |
2021年与2020年相比，前五客户销售额同比减少10,314.73万元，下降
25.44%，占年度销售总额比例由2020年的16.28%下降为11.77%，减少4.51个百分点，其中：奶粉贸易占比由50.68%下降到15.05%，主要原因为2021年公司根据市场及公司原料备货情况减少奶粉贸易。
2021年公司前五名供应商的具体名称及对应的交易金额：
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 （万元） | 业务内容 | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 中山市正好贸易有限公司 | 17,988.48 | 奶粉 | 9.37% |
| 2 | 天津西桥国际贸易有限公司 | 13,131.05 | 奶粉 | 6.84% |
| 3 | 中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司 | 9,329.83 | 短信 | 4.86% |
| 4 | 嘉兴市鑫凯润贸易有限公司 | 8,511.13 | 奶粉 | 4.43% |
| 5 | 广西金庭进出口贸易有限公司 | 4,570.09 | 奶粉 | 2.38% |
| 合计 | 53,530.58 | 27.88% |
2020年公司前五名供应商的具体名称及对应的交易金额：
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 （万元） | 业务内容 | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 中山市正好贸易有限公司 | 23,996.88 | 奶粉 | 12.45% |
| 2 | 杭州数矩智能科技有限公司 | 13,805.31 | 软件及设备 | 7.16% |
| 3 | 天津西桥国际贸易有限公司 | 8,407.77 | 奶粉 | 4.36% |
| 4 | 中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司 | 8,100.71 | 短信 | 4.20% |
| 5 | 广东中保物流有限公司 | 7,472.58 | 奶粉 | 3.88% |
| 合计 | 61,783.25 | 32.05% |
2021年与2020年相比，前五名供应商采购额同比减少8,252.67万元，下降
13.36%，占年度采购总额比例由2020年的32.05%下降为27.88%，减少4.17个百分点， 其中：2021年奶粉采购占比由64.54%上升到82.57%，主要原因为2021年公司随着乳制品产销售量的增长，对奶粉耗用及备货增加，以及2021年信息工程备货采购减少所致。
问询十：年报显示，你公司期末有息负债（短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债）余额25.56亿元，占总资产的47.13%。期末货币资金余额7.08亿元，短期借款及一年内到期的非流动债务余额14.78亿元。请你公司：
（1）说明所有有息负债的形成原因及主要用途，并结合你公司债务结构、货币资金结构等因素，说明你公司资本结构是否合理；
公司回复：
①公司有息负债主要是通过与金融机构融资形成的负债。其中，短期借款用于日常生产经营所需流动资金的补充；长期借款主要是用于牧场建设、固定资产及生物性资产的投入。
②截至2021年末，公司有息负债余额为25.56亿元（同比减少3.43亿元，同比下降11.84%），其中，短期借款及一年内到期的非流动债务余额14.78亿元（同比减少6.93亿元，同比下降31.93%），占有息负债总额的57.82%；长期有息负债为10.78亿元（同比增加3.5亿元，同比增长48.11%），占有息负债总额的42.18%。公司有息负债结构相对合理，且长、短期有息负债比例趋于平衡，整体债务期限结构进一步优化。
③截至2021年末，公司货币资金余额为7.08亿元，剔除银行保证金类存款，持有流动货币资金2.68亿元，公司的资金规划、银行续贷工作有序进行。资金流动性可以备付、平滑月均到期短期债务，保持稳定的流动性。
整体而言，2021年末公司长、短期有息负债结构比例与2020年末相比，由
2.5：7.5优化为4：6；同时，2021年公司乳业板块营收同比增长25.33%，乳业版块的稳健发展带来现金流的稳定增长，有助于不断改善公司整体债务结构，公司的资本结构处于合理范围。
（2）结合你公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司短期偿债能力，在此基础上说明你公司是否存在潜在的流动性危机和信用违约风险，如是，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施（如有）。
公司回复：
①公司经营性现金流正常。公司2021年末经营活动净现金流为2.66亿元，同比增长692.80%，公司经营基本面良好，近年来公司通过不断夯实和深耕乳品业务，加快乳业发展步伐，近年来乳品业务营收连续保持双位数增长，经营活动现金流入量处于增长水平，有效提高公司的偿债能力。
②在日常营运资金管理上，公司在加强对下游经销商采取“先款后货”结算模式、尽可能缩短账期的同时，成立催收小组加大应收账款催收力度，确保现金收入的稳定性；在上游采购方面，通过供应链方式合理的延申应付账期管理，提升了营运资金收付能力，保障公司流动性。
③从数据上看，公司短期有息负债规模同比呈下降趋势，财务运营能力有所提升，且长、短期有息负债比例趋于平衡，长、短期债务期限结构进一步优化，有利于释放流动性。
④基于公司主业的平稳发展，为公司与金融机构及市场投资者塑造了良好顺畅的沟通环境，建立并奠定了长期信任与合作的基础，公司融资渠道和融资能力稳定，且融资期限结构合理。截止目前，公司各项短期借贷及续贷工作有序推进，资金投入聚焦于主业投资，主业项目投资多采用轻资产或以与政府乡村振兴资金
投入、与社会资本合作等模式，尽可能减轻公司的资金压力。
综上所述，集团公司深耕乳业，经营状况及发展前景良好，经营性现金流持续增长，资金运营管理能力的提升、债务结构优化以及长期以来与各银行等金融机构建立了良好的合作关系，具备稳定的融资能力，目前不存在流动性危机和信用违约风险。
问询十一： 年报显示，报告期内你公司销售费用2.71亿元，同比增长37.61%。其中，薪酬费用1.23亿元，同比增长46.90%，主要原因为公司报告期内乳制品销售规模扩大，加大营销推广力度，销售人员薪酬增加所致；广告促销宣传费6,968.87万元，同比增长52.03%，主要原因为公司报告期内乳制品销售规模扩大，公司加大营销投入所致。
请你公司：
（1）说明薪酬费用同比大幅增长的具体原因，包括不限于销售人员数量的变化、销售人员平均薪酬的变化等，并按照区域分类说明销售人员的薪酬水平与公司在当地营业收入水平是否匹配；
公司回复：
公司2021年销售费用-薪酬费用12,342.02万元，较2020年的8,401.87万元增加3,940.15万元，增幅为46.90%，增加的主要原因为公司乳制品销售规模扩大，加大营销推广力度，销售人员薪酬增加所致。具体如下：
销售费用-薪酬费用构成表单位：万元
| 指标 | 2021年 | 2020年 | 变动额 | 变动率 |
| 工资、奖金 | 9,838.77 | 7,451.83 | 2,386.94 | 32.03% |
| 临时促销员工资 | 992.96 | 508.58 | 484.38 | 95.24% |
| 社保、福利费用 | 1,510.29 | 441.46 | 1,068.83 | 242.11% |
| 合计 | 12,342.02 | 8,401.87 | 3,940.15 | 46.90% |
| 营业收入 | 256,869.07 | 249,016.87 | 7,852.20 | 3.15% |
| 薪酬费用率 | 4.80% | 3.37% | 1.43% |
乳制品板块销售费用-薪酬费用构成表单位：万元
| 指标 | 2021年 | 2020年 | 变动额 | 变动率 |
| 工资、奖金 | 9,540.84 | 7,145.37 | 2,395.47 | 33.52% |
| 临时促销员工资 | 992.96 | 508.58 | 484.38 | 95.24% |
| 社保、福利费用 | 1,486.96 | 440.15 | 1,046.81 | 237.83% |
| 合计 | 12,020.76 | 8,094.10 | 3,926.66 | 48.51% |
| 乳制品营业收入（万元） | 206,966.95 | 165,133.10 | 41,833.85 | 25.33% |
| 薪酬费用率 | 5.81% | 4.90% | 0.91% |
以上数据可以看出，薪酬费用增长主要是乳制品板块同比增长，乳制品板块2021年薪酬费用12,020.76万元，同比增加3,926.66万元，增幅48.51%，薪酬费用率同比增长0.91个百分点，变动幅度略有增加。其中乳制品销售规模扩大，收入突破20亿元，较同期增长25.33%，销售人员工资、奖金随之增加，同比增加2,395.47万元，增幅33.52%；临时促销员工资同比增加484.38万元，增幅
95.24%；社保、福利费用由于上年同期公司享受疫情期间社保优惠减免政策，本期不再享受所致，费用同比增加1,046.81万元，增幅237.83%。
1、报告期内销售人员平均人数、平均薪资变动如下：
| 区域 | 指标 | 2021年 | 2020年 | 变动额 | 变动率 |
| 广西 公司 | 销售人员平均人数 | 633 | 602 | 31 | 5.15% |
| 工资、奖金（万元） | 5,063.63 | 3,944.81 | 1,118.82 | 28.36% | |
| 人均工资（万元/人） | 8.00 | 6.55 | 1.45 | 22.14% | |
| 乳制品营业收入（万元） | 99,840.09 | 79,173.97 | 20,666.12 | 26.10% | |
| 工资、奖金费用率 | 5.07% | 4.98% | 0.09% | ||
| 云南 公司 | 销售人员平均人数 | 344 | 307 | 37 | 12.05% |
| 工资、奖金（万元） | 2,633.40 | 2,167.57 | 465.83 | 21.49% | |
| 人均工资（万元/人） | 7.66 | 7.06 | 0.60 | 8.50% | |
| 乳制品营业收入（万元） | 94,714.71 | 74,295.76 | 20,418.95 | 27.48% | |
| 工资、奖金费用率 | 2.78% | 2.92% | -0.14% | ||
| 湖南 公司 | 销售人员平均人数 | 102 | 87 | 15 | 17.24% |
| 工资、奖金（万元） | 920.18 | 629.21 | 290.97 | 46.24% | |
| 人均工资（万元/人） | 9.02 | 7.23 | 1.79 | 24.76% | |
| 乳制品营业收入（万元） | 15,154.80 | 13,345.02 | 1,809.78 | 13.56% | |
| 工资、奖金费用率 | 6.07% | 4.71% | 1.36% |
| 贵州 公司 | 销售人员平均人数 | 79 | 47 | 32 | 68.09% |
| 工资、奖金（万元） | 542.02 | 345.13 | 196.89 | 57.05% | |
| 人均工资（万元/人） | 6.86 | 7.34 | -0.48 | -6.54% | |
| 乳制品营业收入（万元） | 7,625.19 | 5,064.77 | 2,560.42 | 50.55% | |
| 工资、奖金费用率 | 7.11% | 6.81% | 0.30% | ||
| 四川 公司 （10-12月） | 销售人员平均人数 | 49 | 49 | ||
| 工资、奖金（万元） | 80.11 | 80.11 | |||
| 人均工资（万元/人） | 6.54 | 6.54 | |||
| 乳制品营业收入（万元） | 1,032.72 | 1,032.72 | |||
| 工资、奖金费用率 | 7.76% | ||||
| 浙江 公司 （5-12月） | 销售人员平均人数 | 24 | 24 | ||
| 工资、奖金（万元） | 242.74 | 242.74 | |||
| 人均工资（万元/人） | 15.17 | 15.17 | |||
| 乳制品营业收入（万元） | 453.17 | 453.17 | |||
| 工资、奖金费用率 | 53.56% | ||||
| 其他 | 销售人员平均人数 | 8 | 15 | -7 | -46.67% |
| 工资、奖金（万元） | 58.76 | 58.65 | 0.11 | 0.19% | |
| 人均工资（万元/人） | 7.34 | 3.91 | 3.43 | 87.72% | |
| 乳制品营业收入（万元） | 7,351.90 | 7,914.81 | -562.91 | -7.11% | |
| 工资、奖金费用率 | 0.80% | 0.74% | 0.06% | ||
| 乳制品营业收入（万元） | -19,205.63 | -14,661.23 | |||
| 合计 | 销售人员平均人数 | 1,239 | 1,058 | 181 | 17.11% |
| 工资、奖金（万元） | 9,540.84 | 7,145.37 | 2,395.47 | 33.52% | |
| 人均工资（万元/人） | 7.70 | 6.75 | 0.95 | 14.07% | |
| 乳制品营业收入（万元） | 206,966.95 | 165,133.10 | 41,833.85 | 25.33% | |
| 工资、奖金费用率 | 4.61% | 4.33% | 0.28% | ||
（1）销售人员：由上表可见，公司 2021年月度平均销售人员人数为 1,239人，2020 年月度平均销售人员人数为1,058人，较 2020 年月度平均销售人数增加 181人，增幅为 17.11%。
（2）平均工资、奖金：2021 年销售人员的人均工资为7.70万元/年，较 2020年 的6.75万元/年，增加0.95万元/年，增幅为14.07 %，公司销售人员薪酬包含月度固定工资、月度、季度、年度考核奖金，2021年公司为了提高员工薪酬水平的竞争力，一方面在条件合适时对部分销售人员进行调薪，一方面2021年乳制品板块营业收入206,966.95万元，较2020年同比增长25.33%，公司经营情况持续良好， 2021年销售人员奖金提成较同期有所增长。工资、奖金费用率
4.61%，同比增长0.28个百分点，略有增加。
（3）公司聚焦本土优势区域，精耕广西、云南等核心市场，多引擎推动销售业务的增长，其中广西公司乳制品营业收入同比增长26.10%，云南公司乳制品营业收入同比增长27.48%，湖南公司乳制品营业收入同比增长13.56%。各公司销售人员人数、薪酬费用随着销售规模扩大，均有所增长。广西公司工资、奖金同比增加1,118.82万元，增幅28.36%，费用率同比增长0.09个百分点；云南公司工资、奖金同比增加465.83万元，增幅21.49%，费用率同比减少0.14个百分点；2021年广西公司月度平均销售人员633人，高出云南公司289人，广西公司工资、奖金费用率5.07%，高出云南公司2.29个百分点，主要原因为广西公司通过商超、自营门店销售收入占比高于云南公司，长期促销人员和店面销售人员多于云南公司。湖南公司工资、奖金同比增加290.97万元，增幅46.24%，费用率增长1.36个百分点；2021年贵州遵义乳制品加工基地建成并顺利投产，当年实现收入同比增长50.55%，销售人员平均人数同期增长68.09%，工资奖金同比增长57.05%，销售费用率7.11%，同比增长0.30个百分点。2021年拓宽市场，公司收购杨森乳业、杭州一只水牛公司，实现收入1,485.89万元，工资奖金增加322.85万元。
各区域工资奖金销售费用率较同期无较大波动。销售人员的薪酬水平与公司在当地营业收入水平匹配。
（2）说明广告促销宣传费的前十大支付对象，以及与2020年度相比增幅较大的前十大支付对象，并说明广告促销宣传费具体的支付用途。
回复：
2021年前十大广告促销宣传费支付对象：
单位：万元
| 序号 | 对方单位 | 2021年 | 占比 | 费用率 | 2020年 | 占比 | 费用率 | 费用率变动 | 变动额 | 变动率 | 具体用途 |
| 1 | 广西南城百货有限责任公司 | 562.52 | 8.07% | 0.27% | 492.44 | 10.74% | 0.30% | -0.03% | 70.08 | 14.23% | 商超促销费 |
| 2 | 云南匠人传媒 | 439.00 | 6.30% | 0.21% | 145.51 | 3.17% | 0.09% | 0.12% | 293.49 | 201.70% | 电商服务费 |
| 3 | 广西联华超市股份有限公司 | 298.59 | 4.28% | 0.14% | 52.00 | 1.13% | 0.03% | 0.11% | 246.59 | 474.21% | 商超促销费 |
| 4 | 广西华联综合超市有限公司 | 213.81 | 3.07% | 0.10% | 143.22 | 3.12% | 0.09% | 0.01% | 70.59 | 49.29% | 商超促销费 |
| 5 | 云南博采广告 | 119.36 | 1.71% | 0.06% | 106.06 | 2.31% | 0.06% | -0.01% | 13.3 | 12.54% | 云南广播电台广告（FM91.8+FM97） |
| 6 | 南宁市人人乐商业有限公司 | 95.67 | 1.37% | 0.05% | 73.99 | 1.61% | 0.04% | 0.00% | 21.68 | 29.30% | 商超促销费 |
| 7 | 云南淼众科技 | 94.03 | 1.35% | 0.05% | 106.31 | 2.32% | 0.06% | -0.02% | -12.28 | -11.55% | 春节、酸奶节、中秋线上活动技术服务，微信运营 |
| 8 | 南宁市冠超商贸有限公司 | 86.66 | 1.24% | 0.04% | 18.20 | 0.40% | 0.01% | 0.03% | 68.46 | 376.15% | 商超促销费 |
| 9 | 昆明观澜广告有限公司 | 74.16 | 1.06% | 0.04% | 31.13 | 0.68% | 0.02% | 0.02% | 43.03 | 138.23% | 市场部广告设计服务费 |
| 10 | 广西广百家超市有限责任公司 | 72.63 | 1.04% | 0.03% | 65.28 | 1.42% | 0.05% | -0.02% | 7.35 | 11.26% | 商超促销费 |
| 合计 | 2,056.43 | 29.51% | 0.99% | 1,234.14 | 26.92% | 0.75% | 0.24% | 822.29 | 66.63% | ||
| 广告促销宣传费 | 6,968.87 | 3.37% | 4,583.92 | 2.78% | 0.59% | 2,384.95 | 52.03% | ||||
| 乳制品营业收入 | 206,966.95 | 165,133.10 |
公司2021年广告促销宣传费6,968.87万元，较2020年的4,583.92万元增加2,384.95万元，增幅52.03%。主要原因为公司乳制品销售规模扩大，加大营销推广力度所致。广告促销宣传费用率3.37%，较同期增长0.59个百分点，主要是公司本年加大了广告宣传力度。其中2021年广告促销宣传费前十大单位金额合计
2,056.43万元，占广告促销宣传费用29.51%，主要为商超促销费、电商服务费、广播电台广告费等；广告促销宣传费用率0.99%，同比增加0.24个百分点，与同期费用率0.75%有所增加。
问询十二：在前述问题回复的基础上，说明你公司是否存在资金被关联方非经营性占用等情形，是否存在应披露未披露的重大事项。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。公司回复：
经公开信息查询并向公司董事、监事、高管、实际控制人核实，公司及董事、监事、高管、5%以上股东、实际控制人与公司客户、供应商、应收及应付对象均不存在关联关系，不存在资金被关联方非经营性占用的情形，不存在应披而未披露的重大事项。
独立董事意见：
1、报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》组织开展内部控制自我评价工作并出具内部控制自我评价报告，在内部控制自我评价工作中，不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，不存在应披露而未披露的重大事项。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，资金往来的交易对方与公司、公司董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系。资金往来的交易对方相关事项均基于相关业务合同、协议而形成，具有商业实质，不存在违规对外提供财务资助或者资金占用的情形。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇二二年五月三十一日