东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二二年五月
3-3-1
声明东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）接受青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。
除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-3-2
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、发行人基本信息 ...... 3
二、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 5
三、发行人存在的主要风险 ...... 8
第二节 本次证券发行情况 ...... 18
一、本次发行基本情况 ...... 18
二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ...... 18
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 20
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 21
第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ...... 22
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 22
二、发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ...... 23
三、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 ...... 28
第五节 对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 31
一、工作安排 ...... 31
二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 31
第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 33
第七节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论 ...... 34
3-3-3
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
（一）发行人概况
| 中文名称 | 青岛百洋医药股份有限公司 |
| 英文名称 | Qingdao Baheal Medical INC. |
| 股票简称 | 百洋医药 |
| 股票代码 | 301015.SZ |
| 注册资本 | 52,510.00万元 |
| 法定代表人 | 付钢 |
| 成立日期 | 2005年3月8日 |
| 股份公司设立日期 | 2016年7月27日 |
| 注册地 | 山东省青岛市市北区开封路88号 |
| 邮政编码 | 266042 |
| 公司电话 | 0532-66756688 |
| 公司传真 | 0532-67773768 |
| 互联网网址 | http://www.baheal.cn/ |
| 电子信箱 | byyy@baheal.com |
| 信息披露和投资者关系部门 | 证券部 |
| 信息披露和投资者关系负责人 | 王国强 |
| 联系电话 | 0532-66756688 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；药品批发；危险化学品经营；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；城市配送运输服务（不含危险货物）；第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售 特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材零售；化妆品零售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；专用设备修理；第二类医疗器械租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）； |
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（二）主营业务情况
公司是专业的医药产品商业化平台，主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，致力于成为连接医药产品和下游消费者的纽带，为品牌医药生产企业提供产品营销的综合解决方案。
报告期内，发行人主营业务收入情况如下：
单位：万元
市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）类别
| 类别 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 品牌运营业务 | 81,829.91 | 44.12% | 290,523.55 | 41.33% | 216,634.19 | 36.94% | 199,404.24 | 41.24% |
| 批发配送业务 | 94,276.66 | 50.83% | 370,573.50 | 52.72% | 337,057.95 | 57.48% | 261,330.07 | 54.05% |
| 零售业务 | 9,352.91 | 5.04% | 41,859.76 | 5.95% | 32,721.44 | 5.58% | 22,744.76 | 4.70% |
| 合计 | 185,459.48 | 100.00% | 702,956.81 | 100.00% | 586,413.58 | 100.00% | 483,479.07 | 100.00% |
（三）发行人技术情况
医药产品的品牌运营是公司的核心业务。随着医药行业产业链的分工不断细化，品牌运营已成为医药产品从研发生产到实现销售过程的重要环节。通过为医药品牌提供全方位的消费者教育、产品学术推广、营销策划、产品分销、商务接洽、流向跟踪、供应链管理等增值服务，公司可全面塑造消费者对医药品牌及产品的认知，最终将优质的医药产品推送给目标人群。经过多年运营，公司已成功孵化迪巧、泌特等旗帜产品，品牌运营能力逐步得到了众多国外知名公司的认可。近年来，公司运营的品牌矩阵不断拓展，运营品牌新增哈乐系列产品等，逐步形成处方药、非处方药、膳食营养补充剂、功效性护肤品等多品类医药品牌矩阵。
公司的品牌运营业务以零售渠道的品牌运营为特色，品牌运营的产品销售主要通过零售渠道直接面向消费者。公司深谙零售渠道的品牌运营策略和消费者的需求，以覆盖至全国30万家零售药店的零售渠道网络为核心，公司可通过专业的店员药事培训及针对性的消费者教育活动，支持零售药店将优质产品有效提供
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给消费者，在零售渠道方面形成了成熟的营销模式和领先的推广能力。
公司的批发配送业务主要以青岛、北京为中心，辐射周边地市的二级以上医院、社区诊所及药房等，批发配送的产品包括药品、中药饮片、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等。依托于完善的物流配送网络、先进的物流设备和管理信息系统，公司批发配送的产品品规超过8,500余个，直接客户包括约270家二级及以上医疗机构，超过1,000家民营医院及社区诊所，超过1,100家单体药房、连锁药房等。公司的零售业务主要通过“线上平台+线下门店”的方式，为消费者提供便捷的购买渠道。
二、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务报表数据
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 468,301.29 | 459,802.75 | 400,086.22 | 343,007.24 |
| 负债总额 | 242,043.73 | 242,420.83 | 250,213.92 | 212,459.97 |
| 所有者权益总额 | 226,257.56 | 217,381.92 | 149,872.30 | 130,547.27 |
| 归属于母公司所有者权益总额 | 224,482.63 | 215,634.31 | 147,189.63 | 128,074.07 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 营业收入 | 186,032.43 | 705,156.72 | 587,932.29 | 484,866.35 |
| 营业利润 | 11,954.83 | 56,392.54 | 36,800.25 | 29,605.27 |
| 利润总额 | 12,025.63 | 56,786.18 | 37,088.73 | 29,247.78 |
| 净利润 | 8,763.33 | 41,745.92 | 27,722.47 | 21,096.61 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,843.77 | 42,280.59 | 27,271.08 | 20,987.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 9,540.27 | 41,325.46 | 26,306.71 | 22,141.46 |
3、合并现金流量表
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,931.74 | 18,355.70 | -11,683.45 | 4,299.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -486.69 | -2,096.16 | -4,262.73 | 367.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,132.65 | 3,229.76 | 30,581.10 | 23,929.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,321.61 | 19,371.63 | 14,526.65 | 28,653.56 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2022.3.31/ 2022年1-3月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.74 | 1.71 | 1.42 | 1.41 |
| 速动比率（倍） | 1.48 | 1.45 | 1.17 | 1.18 |
| 资产负债率（母公司） | 46.26% | 52.63% | 60.55% | 58.39% |
| 资产负债率（合并） | 51.69% | 52.72% | 62.54% | 61.94% |
| 应收账款周转率（次） | 3.79 | 4.13 | 4.30 | 4.70 |
| 存货周转率（次） | 8.98 | 8.56 | 8.03 | 8.54 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 14,604.73 | 66,160.97 | 45,593.00 | 37,044.47 |
| 利息保障倍数（倍） | 9.20 | 10.30 | 6.96 | 6.23 |
| 经营活动的现金流量净额（万元） | -11,931.74 | 18,355.70 | -11,683.45 | 4,299.09 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元） | -0.23 | 0.35 | -0.25 | 0.09 |
| 每股净现金流量（元） | -0.14 | 0.37 | 0.31 | 0.61 |
| 每股净资产（元） | 4.31 | 4.14 | 3.17 | 2.76 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 4.28 | 4.11 | 3.12 | 2.71 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 8,843.77 | 42,280.59 | 27,271.08 | 20,987.12 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 9,540.27 | 41,325.46 | 26,306.71 | 22,141.46 |
注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，2022年1-3月的周转率已经年化处理，上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=合并（母）公司负债总额/合并（母）公司资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本
归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末普通股份总数
（三）净资产收益率及每股收益
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根据中国证监会《向不特定对象发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
| 期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2022年1-3月 | 归属于母公司所有者的净利润 | 4.02% | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 4.33% | 0.18 | 0.18 | |
| 2021年度 | 归属于母公司所有者的净利润 | 22.87% | 0.85 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 22.36% | 0.83 | 0.83 | |
| 2020年度 | 归属于母公司所有者的净利润 | 18.09% | 0.58 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 17.45% | 0.56 | 0.56 | |
| 2019年度 | 归属于母公司所有者的净利润 | 17.82% | 0.44 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 18.80% | 0.47 | 0.47 | |
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率的计算公式
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益计算公式
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
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三、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司通过创新的“商业化平台”方式进行医疗健康产品的品牌运营。基于长期积累的行业经验及全面的数据分析，公司可以制定针对性的推广营销策略，并通过创新的推广模式使品牌运营业务的效率和效果都大幅提升。虽然公司目前的推广模式深受供应商认可，但未来随着推广模式、渠道、技术的进步，如出现了更具突破性、创新性的推广模式，公司的品牌运营业务可能面临被竞争对手替代的风险，导致公司的经营业绩受到影响。
（二）经营及法律风险
1、业务合作风险
在品牌运营业务中，公司为医药生产厂商提供品牌产品的运营服务，双方合作紧密。目前公司已经和美国安士、扬州一洋、安斯泰来等厂商建立了合作关系。虽然公司目前的销售及推广能力深受供应商认可，但公司无法保证现有的供应商关系未来不会发生变化。如果供应商中止或者不再与公司签订合作协议，公司的经营业绩将受到影响。
在批发配送业务中，公司目前主要覆盖青岛、北京及周边地区医院、社区诊所及药店等。公司在青岛、北京以及周边地区拥有较好的医疗机构客户资源，且公司和上游供应商建立了良好的合作关系。然而由于药品批发配送领域竞争相对激烈，公司在区域内面临较多竞争对手，因此公司存在供应商、客户终止业务合作而转向其他竞争对手的风险。
2、前期品牌运营未达预期风险
对于品牌运营业务，公司在业务前期需要投入大量的人力、物力和资金进行市场调研、消费者教育、营销策划等工作，促使该品牌能尽快被市场所认可并接受，业务开展的时间及资金成本较高。但品牌产品的推广存在一定风险，包括上游生产厂商经营出现波动、产品消费潮流出现变化、市场竞争格局出现变化等。
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上述风险均可能导致品牌产品的运营效果不达预期，最终导致公司前期投入不能获得相应的回报的风险。
目前公司品牌运营业务合作的厂商及品牌较多，部分产品仍属于前期推广状态，存在品牌运营未达预期的风险。
3、品牌运营业务集中风险
公司运营的品牌包括迪巧系列、泌特系列、哈乐系列等。报告期内，迪巧系列产品实现收入分别为125,223.25万元、118,349.22万元、137,766.50万元和36,517.65万元，占当期品牌运营业务收入比例为62.80%、54.63%、47.42%和
44.63%，占公司当期主营业务收入比例为25.90%、20.18%、19.60%和19.69%。
迪巧系列产品是公司运营的最重要的品牌产品，对公司品牌运营业务及整体业绩表现均有重要影响。一旦出现迪巧系列产品的市场竞争格局发生重大变化、消费者的偏好发生重大变化、迪巧系列产品的生产发生波动或其他可能影响迪巧系列产品业务的不利因素，均可能导致公司品牌运营业务的重大波动，进而导致公司整体业绩表现出现波动的情形。
4、药品质量风险
药品质量安全涉及到药品的生产、包装、流通、使用等各个环节，任何环节的问题均有可能导致药品的安全问题。尽管公司按照相关要求建立了严格的质量管理体系，从采购、验收、存储、运输到销售等环节均具有全流程的质量管理措施。然而，由于公司不是医药产品生产企业，无法完全控制所经营产品的生产质量。尽管公司已在相关合作协议中约定产品出现质量问题时，公司可以将有质量问题的产品全部退还给供应商，但是一旦出现药品质量问题，仍将会对公司的业务经营及市场形象造成较大的负面影响，因此公司面临药品质量风险。
5、业务资质无法展期的风险
根据我国相关法律法规，公司的经营活动需要取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证等资质证书，在相关资质证书到期前应办理换证或展期。此外，行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。一直以来，公司
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合法合规经营，重视质量控制，但仍无法完全保证能够换发、展期相关资质证书，或在未来完全满足新颁布的相关标准。如果公司无法取得或延续所需的资质证书，公司的业务、财务状况、经营业绩将受到重大影响。
6、房产租赁风险
截至本上市保荐书签署之日，公司租赁的主要经营性房产中共有4处存在无法提供房产产权证明的情况，上述租赁的房产存在一定瑕疵。公司对租赁房产的配套建设投入较少，相关房产的可替代性较强，且公司使用上述租赁房屋实现的营业收入水平较低。但如果发生公司由于租赁的房产存在瑕疵导致需变更经营地址的情况，将对公司的业绩造成一定的不利影响。
7、经营区域集中风险
我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，多数企业业务集中在省级区域内。报告期内公司来自于山东省内的主营业务收入分别为225,280.10万元、247,371.54万元、304,824.35万元和74,005.10万元，占报告期各期主营业务收入的比例分别为46.60%、42.18%、43.36%和39.90%；公司来源于华北地区和华东地区（含山东）的收入占报告期各期主营业务收入的比例分别为72.85%、
70.77%、72.84%和70.14%，公司主营业务存在区域集中的风险。
8、部分自有房屋存在瑕疵风险
发行人于青岛市市北区开封路88号拥有一处房屋，该房屋的权利性质为商品房，房屋总层数为3层，房屋建筑面积为34,123.85平方米。该栋房产竣工验收之后，为了发展业务及集约化办公，在原二层与三层之间局部设夹层，作为办公使用，且封闭顶层原开敞式回廊并增加连廊。根据《中华人民共和国城乡规划法》、《山东省城乡规划条例》的有关规定，该房屋存在被主管部门处以行政处罚并责令拆除的可能。发行人已在青岛市黄岛区承租面积共计48,803.02平米的房产用于办公、仓储，但如果上述房屋被主管部门处以行政处罚或责令拆除，致使发行人部分人员不能继续在该处房屋办公，则可能对公司造成一定经济损失。
9、违约赔偿风险
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根据协议约定，美国安士、中山安士和发行人的合作中，对合作各方均约定了严格的违约条款，包括巨额违约赔偿条款：
如百洋医药违反约定，给美国安士造成损失的，百洋医药应按照违约事实发生前的历史年度最高百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向美国安士或中山安士购货价格计算的总金额）的二十倍向美国安士支付违约补偿。尽管发行人不存在违反上述协议的意愿及动机，上述违约赔偿金额巨大，提醒投资者关注发行人的违约赔偿风险。
如美国安士、中山安士违反约定，美国安士、中山安士应按照违约事实发生前的历史年度最高百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向中山安士购货价格计算的总金额）的二十倍向百洋医药支付违约补偿。由于美国安士、中山安士资产有限，其违约赔偿能力将难以覆盖合同约定，存在无法履行赔偿责任的风险。提醒投资者关注美国安士及中山安士的违约赔偿风险。
10、业绩波动风险
报告期内，发行人主营业务收入分别为483,479.07万元、586,413.58万元、702,956.81万元和185,459.48万元，净利润分别为21,096.61万元、27,722.47万元、41,745.92万元和8,763.33万元。受益于医药市场规模的增长，公司品牌影响力和企业知名度不断提升，公司营业收入和净利润持续增长。若未来相关行业政策或公司自身经营发生重大不利变化，发行人业绩可能会出现大幅波动和盈利能力下降的情况，可能存在发行上市当年业绩下滑50%以上的风险。
（三）政策风险
医疗行业受监管政策影响明显。近年来，国家持续推进医疗事业改革，推出了一系列行业政策：
2015年5月4日，国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、商务部、食药监局联合制定了《推进药品价格改革的意见》，明确要求：自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。该意见旨在促进建立正常的市场定价机制，引导药品价格合理形成；
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2017年1月11日，国家食药监局发布《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），规定：
公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制；
2019年1月1日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号），指出：国家拟定基本政策、范围和要求，组织试点地区形成联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集中带量采购、以量换价、招采合一、保证使用。通过招标、议价、谈判等不同形式确定集中采购品种；
相关政策的实施对医药行业的发展具有重要影响，导致行业上下游的竞争格局及利益格局的改变。若国家政策对公司的业务经营造成不利影响，或者公司不能及时根据相关政策作出业务调整，不能适应新的行业竞争状况，均将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
随着医药制度的改革，医药行业分工不断细化，品牌运营业务在产业链中的作用日益明显，行业厂商越来越注重在品牌运营业务方面的布局。现有的品牌运营公司都在不断加大运营投入，市场竞争不断加剧。
同时，公司还将面临来自于以批发、零售为主要业务的企业的竞争。传统的医药批发、零售企业在渠道的掌控上有一定优势，对不同区域市场的商业运作规则也有着一定理解。这决定了医药批发、零售企业可以参与到医药产品的推广及销售中。美国排名前三的医药批发企业McKesson、Amerisource Bergen、CardinalHealth均将推广服务作为其单独的业务板块进行管理。国内大型的医药批发公司，如国药股份、九州通等也都在积极开展医药推广方面的增值服务。但总体而言，传统的医药批发、零售企业的核心运作机制以及组织架构均偏重其核心业务，医药产品的品牌运营业务占比相对较小。
如未来公司不能采取有效措施拓展品牌矩阵和销售网络、增加现有销售渠道
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覆盖范围、提高品牌运营综合服务能力，将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
（五）财务风险
1、应收账款风险
在医药行业，医疗机构拥有较强的谈判能力，因此导致销售至医疗机构产品的应收账款周期较长。近年来，随着业务规模增长，公司应收账款规模也相应增加：报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为117,981.66万元、155,757.27万元、185,739.73万元和206,660.08万元，应收账款占流动资产的比例分别为
39.57%、43.98%、45.42%和49.60%。
尽管公司主要应收账款的客户为医疗机构，其信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，大规模的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，同时存在一定的坏账风险，进而对公司的经营造成不利影响。此外，若下游客户付款周期持续受疫情影响而延长，将对发行人现金流带来一定压力。
2、存货风险
医药产品的存储及销售必须能满足医疗机构需求的及时性、不确定性，因此公司必须对药品保持一定的库存量。随着公司业务规模的增长，公司的存货规模也相应增长：报告期各期末，公司存货账面价值分别为48,713.09万元、61,035.00万元、62,384.82万元和60,936.99万元，存货占流动资产的比例分别为16.34%、
17.24%、15.25%和14.62%。公司目前已具备较高的库存管理能力，但若公司不能有效地实行库存管理，则公司将面临一定的资金压力及存货减值风险。
3、流动性风险
报告期内，公司资产负债率较高，其主要负债为流动负债，且大多为银行短期借款。报告期各期末，公司的流动负债分别为212,043.27万元、249,719.69万元、239,722.65万元和239,808.54万元，资产负债率分别为61.94%、62.54%、
52.72%和51.69%。若银行贷款政策全面收紧或银行利率大幅提升，公司可能面
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临流动性风险，经营资金可能出现短缺，从而影响公司的稳定经营。
（六）内控及合规风险
公司非常重视合规经营，目前已建立了完善的反不正当商业行为的内控制度、财务内控制度、营销费用支出审核制度，对员工在采购、销售活动中的行为提供明确的指引和约束。但公司无法完全避免个别员工在产品的购销活动中存在不正当的商业行为，可能导致公司被相关监管部门认定违反相关法律法规，从而对公司形象造成不利影响，甚至可能会影响公司部分业务的正常开展，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）本次募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
公司本次可转债发行所募集资金将主要投向于百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升级项目以及补充流动资金。公司募集资金项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的，在项目实施的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素，进而可能影响本次募投项目的实际收益。
公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。
2、新增固定资产折旧风险
由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现收益的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产折旧大幅增加导致利润下滑的风险。
3、连续实施多个募投项目的风险
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目尚未全部结项。发行人
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在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。若公司在管理人员、技术或者资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目按原计划实施存在较大的不确定性。
（八）不可抗力风险
不可抗力事件是指不能预见、不能避免和不能克服的客观事件，主要包括疫情在内的重大公共卫生安全事件、自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件等。未来可能发生的不可抗力事件可能直接或间接对公司的生产经营活动造成严重影响，从而对公司业务发展以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
（九）可转债本身相关的风险
1、本息偿还风险
本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为AA-。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。
3、可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司A股股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司A股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也
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将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，将逐渐摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提醒投资者关注相关风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。
7、利率风险
在可转债存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
8、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请可转债在深圳证券交易所上市交易。
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由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行基本情况
本次发行的具体情况详见《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币
8.60亿元（含8.60亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐代表人
保荐机构指定陈澎、余前昌担任本次发行的保荐代表人。
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陈澎，保荐代表人，经济学硕士。2012年开始从事投资银行业务。曾参与完成润欣科技IPO项目、君正集团2015年非公开发行项目、君正集团2015年重大资产重组项目、博晖创新2015年重大资产重组项目、新智认知2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目、恒通股份2017年非公开发行项目、中源协和2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目、鄂尔多斯2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目、滨化股份2019年公开发行可转债项目、百洋医药创业板IPO项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
余前昌先生，保荐代表人、注册会计师，经济学硕士。2008年开始从事投资银行业务，曾担任嘉元科技科创板IPO、中潜股份IPO及一心堂非公开发行及可转债保荐代表人及项目负责人；戴维医疗IPO并在创业板上市项目现场负责人，主导公司上市全过程；三聚环保私募债方案制定人，负责私募债方案设计；参与三聚环保、佰利联、四方达和蓝科高新IPO项目；参与易瑞生物IPO项目，参与跨境通公司债、长虹集团公司债券项目，长虹集团和四川长虹可交债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
保荐机构指定张依凡担任本次发行的项目协办人。
张依凡女士，管理学硕士。2021年开始从事投资银行业务，参与宁波前程家居股份有限公司IPO项目辅导工作、浙江和泽医药科技股份有限公司IPO项目辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次发行的其它项目组成员包括：劳国豪、李文天、张羽中。
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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系及利害关系。
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第三节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
9、遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
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第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、本次证券发行履行的决策程序
发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜已根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下：
（一）2022年1月7日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2022年1月24日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
（三）2022年5月10日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺（修订稿）的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述议案由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
综上所述，发行人已履行了《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规规定的决策程序。
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二、发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。公司符合《注册办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为20,987.12万元、27,271.08万元和42,280.59万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币8.60亿元（含
8.60亿元）。截至2022年3月31日，公司净资产为22.63亿元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过8.60亿元，低于公司净资产的50%。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司资产负债率（合并）分别为61.94%、62.54%、52.72%和51.69%，资产负债结构符合公司的实际经营情况。报告期内，公司应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。
综上，公司符合《注册办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债
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结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，公司符合《注册办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立运行情况如下：
业务独立：公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
人员独立：公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
资产完整：公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
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机构独立：公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。
此外，公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形，最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，公司符合《注册办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，并已建立了专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对公司财务审批、财务预算管理、财
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务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
综上，公司符合《注册办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第ZG10372号”、“信会师报字[2022]第ZG[11086]号”《审计报告》，公司2020年、2021年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为27,271.08万元和42,280.59万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为26,306.71万元和41,325.46万元。
公司符合《注册办法》第九条第五项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
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公司符合《注册办法》第九条第六项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在《注册办法》第十条规定的情形
公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
10、公司不存在《注册办法》第十四条规定的情形
公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、发行人募集资金使用符合规定
根据《注册办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
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接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司本次发行可转债募集资金用于百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升级项目、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升级项目、补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十五条、第十二条的规定。
三、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1、关于转股期限
经保荐机构核查，本次发行的可转债转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
2、关于转股价格
经保荐机构核查，本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且已明确不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。
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3、本次转股价格调整的原则及方式
经保荐机构核查：
（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确约定：
①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意,持有发行人可转债的股东应当回避;
②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
4、关于赎回条款、回售条款
经保荐机构核查：
（1）赎回条款
发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
（2）回售条款
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的,赋予可转债持有人一次回售的权利。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
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5、关于受托管理人
经保荐机构核查，发行人已为可转债持有人聘请受托管理人,并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
6、关于持有人会议规则
经保荐机构核查，发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
综上，可转债持有人会议规则公平、合理，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
7、关于违约责任
发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
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第五节 对发行人持续督导期间的工作安排
一、工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导期限 | 在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效地执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则（2018修订）》和《公司章程》的规定，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金使用管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司保荐代表人：陈澎、余前昌联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层
3-3-32
电话：010-66555253传真：010-6655510
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第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
3-3-34
第七节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论保荐机构认为：百洋医药本次向不特定对象发行可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规的有关规定，百洋医药本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐百洋医药可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
张依凡
保荐代表人：
陈澎 余前昌
保荐业务部门负责人：
杨志
内核负责人：
马乐
保荐业务负责人：
张军
保荐机构总经理：
张涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日