9-1
东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司及子公司、参股公司
是否从事医美业务之专项核查意见
深圳证券交易所：
贵所于2022年3月25日出具的《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020060号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐人”、“保荐机构”）对青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）及子公司、参股公司是否从事医美业务等情况进行了专项核查，现就有关事项出具专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中相同用语的含义一致。
9-2
一、发行人及子公司是否从事医美业务，募投项目建成后是否开展医美业务，募集资金是否可能用于医美业务，包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等
（一）发行人的功效性护肤品业务
发行人及子公司的“医美业务”主要是指销售艾思诺娜、克奥尼斯等品牌的功效性护肤品，因其具有护肤功效且在日本本土以药妆产品的形式出售，故发行人将其概括为“医美业务”，发行人功效性护肤品业务主要情况如下：
1、艾思诺娜系列
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 备案编号 | 产品功能 |
| 1 | 焕润精华液 | 护肤品 | 国妆网备进字（粤）2021000940 | 补水补湿、基底修护。 |
| 2 | 焕润乳液 | 护肤品 | 国妆网备进字（粤）2021000938 | 提高肌肤柔软性。 |
| 3 | 焕润修护眼霜 | 护肤品 | 国妆网备进字（粤）2020001965 | 改善眼周细纹等问题。 |
| 4 | 清润健肤水 | 护肤品 | 国妆网备进字（粤）2021000114 | 抑制多余皮脂分泌、保持肌肤清爽不油腻。 |
| 5 | 焕润乳霜 | 护肤品 | 国妆网备进字（粤）2021000939 | 含有皮脂类似成分和防止水分蒸发的蚕丝粉。 |
| 6 | 焕润卸妆油 | 护肤品 | 国妆网备进字（粤）2020001108 | 植物油养肤卸妆，乳化、洁净、疗愈、温和、清透。 |
| 7 | 焕润健肤水 | 护肤品 | 国妆网备进字（粤）2021000937 | 补水补湿、紧肤弹润、提亮肤色。 |
| 8 | 焕润修护睡眠面膜 | 护肤品 | 国妆网备进字（粤）2020001964 | 淡纹紧致，修护熬夜肌，提升轮廓。 |
| 9 | 清润乳液 | 护肤品 | 国妆网备进字（粤）2021000936 | 平衡水油，缓解敏感，高机能性保湿。 |
| 10 | 焕润保湿洁面膏 | 护肤品 | 国妆网备进字（粤）2020002681 | 面部护理，提亮肤色。 |
| 11 | 清润隔离乳 | 护肤品 | 国妆特进字J20170454 | 配合皮脂吸收粉和珠光微粒，使用后可使肌肤营造出光滑健康的状态。 |
2、克奥妮斯系列
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 备案编号 | 产品功能 |
| 1 | 微晶美容膜 | 护肤品 | 国妆备进字 | 眼贴，可改善皮肤皱纹增加肌肤弹 |
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| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 备案编号 | 产品功能 |
| J20145308 | 性及水分含量。 | |||
| 2 | 弹力精华面膜 | 护肤品 | 国妆备进字J201815852 | 补水滋润，收紧眼袋，缓解皱纹，淡化黑眼圈。 |
| 3 | 水润精华凝胶贴 | 护肤品 | 国妆备进字J201810776 | 固定微晶贴，舒缓眼部不适及疲劳。 |
| 4 | 玻尿酸微晶膜 | 护肤品 | 国妆备进字J201810775 | 眼贴，可改善皮肤皱纹增加肌肤弹性及水分含量。 |
| 5 | 晶透焕采眼霜 | 护肤品 | 国妆网备进字（鲁）2020000299 | 深层清洁肌肤，净化毛孔，补水滋润，提亮肤色。 |
3、咖思美系列
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 备案编号 | 产品功能 |
| 1 | 马油洗发液 | 洗护产品 | 国妆网备进字（沪）2020008892 | 头发护理，滋养发质。 |
| 2 | 薏仁洗发液 | 洗护产品 | 国妆网备进字(沪)2020005307 | 头发护理，滋养发质。 |
| 3 | 山茶洗发液 | 洗护产品 | 国妆网备进字（沪）2020002492 | 头发护理，滋养发质。 |
| 4 | 马油护发素 | 洗护产品 | 国妆网备进字（沪）2020008890 | 头发护理，滋养发质。 |
| 5 | 薏仁护发素 | 洗护产品 | 国妆网备进字(沪)2020005305 | 头发护理，滋养发质。 |
| 6 | 山茶护发素 | 洗护产品 | 国妆网备进字（沪）2020002502 | 头发护理，滋养发质。 |
| 7 | 马油沐浴液 | 洗护产品 | 国妆网备进字（沪）2020008889 | 皮肤护理，保持皮肤滋润亮泽。 |
| 8 | 马油洁面乳 | 洗护产品 | 国妆网备进字（沪）2020008886 | 面部护理，保湿补水，深层洗净。 |
| 9 | 马油护手霜 | 洗护产品 | 国妆网备进字（沪）2020002496 | 手部护理，防止肌肤粗糙。 |
| 10 | 马油润泽护手霜 | 洗护产品 | 国妆网备进字（沪）2020002499 | 手部护理，防止肌肤粗糙。 |
| 11 | 马油卸妆油 | 洗护产品 | 国妆网备进字(沪)2020002491 | 卸妆产品，用于清洁 |
| 12 | 马油护发精华 | 洗护产品 | 国妆网备进字(沪)2020002497 | 头发护理，滋养发质。 |
4、宠爱之名系列
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 备案编号 | 产品功能 |
| 1 | 亮白晶化光之钥 | 护肤品 | 国妆特进字 | 祛斑特证类产品，用于提亮肤色、 |
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| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 备案编号 | 产品功能 |
| 生物纤维面膜 | J20170783 | 美白祛斑。 | ||
| 2 | 亮颜晶化维生素C面膜 | 护肤品 | 国妆备进字J201610728 | 抑制黑色素形成，强化防护力、提升肌肤健康。 |
| 3 | 白无瑕乙基维生素C面膜 | 护肤品 | 国妆特进字J20210126 | 祛斑特证类产品，用于晒后修护、美白祛斑、改善暗沉。 |
| 4 | 玻尿酸蓝铜胜肽保湿生物纤维面膜 | 护肤品 | 国妆备进字J20160773 | 可紧密服贴肌肤，使精华渗透肌肤深层。 |
| 5 | 玻尿酸蓝铜胜肽保湿修护面膜 | 护肤品 | 国妆网备进字（沪）2021000516 | 添加蓝铜胜肽，提升肌肤弹力，改善肌肤粗糙现象。 |
| 6 | 抗皱神经酰胺角鲨烷面膜 | 护肤品 | 国妆网备进字（沪）2021001455 | 添加神经酰胺与珍贵角鲨烷，修复角质层。 |
| 7 | 亮白净化光之钥精华 | 护肤品 | 国妆特进字J20170025 | 美白提亮及保湿修护。 |
| 8 | 亮白净化光之钥化妆水 | 护肤品 | 国妆特进字J20180261 | 前导型净白化妆水，使肌肤再现晶亮光采。 |
| 9 | 乙基维生素C化妆水 | 护肤品 | 国妆特进字J20160579 | 净白化妆水，加强肌肤防护力、提升肌肤健康。 |
| 10 | 乙基维生素C精华液 | 护肤品 | 国妆特进字J20161030 | 均匀亮白肤色，持续使用让肌肤散发焕白光泽。 |
| 11 | 乙基维生素C乳液 | 护肤品 | 国妆特进字J20180262 | 润泽干燥肌肤，达到补水保湿，加强肌肤防护力 |
| 12 | 抗皱神经酰胺角鲨烷精华液 | 护肤品 | 国妆网备进字（沪）2021001456 | 修复角质层，抚去肌肤细纹。 |
| 13 | 抗皱神经酰胺角鲨烷滋润霜 | 护肤品 | 国妆网备进字（沪）2021001454 | 滋养润泽，舒缓增龄肌肤同步给予肌肤充足养分。 |
| 14 | 白无瑕乙基维生素C美白精华 | 护肤品 | 国妆特进字J20190538 | 添加乙基维他命C等，抵御黑色素形成。 |
| 15 | 白无瑕乙基维生素C淡斑精华 | 护肤品 | 国妆特进字J20190542 | 添加乙基维他命C等，可强效还原美白，淡化斑点瑕疵。 |
截至本核查意见出具日，发行人已取得经营上述产品的全部资质。报告期内，相关业务收入情况如下：
单位：万元
| 品牌名称 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 艾思诺娜 | 723.75 | 0.39% | 4,561.05 | 0.65% | 2,402.95 | 0.41% | 2,128.54 | 0.44% |
| 克奥妮斯 | 239.00 | 0.13% | 1,704.31 | 0.24% | 1,673.55 | 0.28% | 2,243.92 | 0.46% |
| 咖思美 | 76.70 | 0.04% | 783.80 | 0.11% | 991.06 | 0.17% | 826.13 | 0.17% |
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| 品牌名称 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 宠爱之名 | 212.45 | 0.11% | 305.66 | 0.04% | 557.98 | 0.09% | 533.41 | 0.11% |
| 合计 | 1,251.90 | 0.67% | 7,354.82 | 1.04% | 5,625.54 | 0.96% | 5,732.00 | 1.18% |
注：占比指占发行人营业收入的比例。
如上表所示，发行人功效性护肤品收入规模较小，占营业收入比例较低。
（二）发行人不从事医美业务
根据国家卫生和计划生育委员会于2016年1月颁布的《医疗美容服务管理办法（2016修正）》第二条，医疗美容是指：“运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑”；美容医疗机构是指：“以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构”。因此，“医美业务”可以归纳为：医疗机构运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑的服务行为；拓展至医美相关产业链上下游中，广义的医美业务还可以包括医美产品（与医美业务有关的药品、医疗器械）的生产以及为医疗美容机构提供的推广获客服务。综上所示，医美产品应为“药品或者医疗器械”，持有的产品证书应为“药品注册许可证或医疗器械注册/备案许可证”。发行人的功效性护肤品产品类型情况如下：
| 产品类型 | 普通化妆品 | 特殊化妆品 |
| 产品数量 | 33 | 10 |
| 证书类型 | 国妆网备进字X、国妆备进字X | 国妆特进字X |
注：根据《化妆品监督管理条例》，化妆品分为特殊化妆品和普通化妆品，用于染发、烫发、祛斑美白、防晒、防脱发的化妆品以及宣称新功效的化妆品为特殊化妆品，特殊化妆品以外的化妆品为普通化妆品；对特殊化妆品实行注册管理，对普通化妆品实行备案管理
如上表所示，发行人功效性护肤品持有的证书均为“化妆品”类，不存在持有“药品注册许可证或医疗器械注册/备案许可证”类医美产品的情况。因此，发行人不从事医美业务。
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（三）发行人已修改相关披露
鉴于功效性化妆品业务和《医疗美容服务管理办法（2016修正）》所指的医美业务具有显著差异，为避免歧义，发行人修改相关披露内容，将原“医美业务”调整为“功效性护肤品业务”，发行人不从事“医美业务”。
（四）募投项目情况
本次募投项目不涉及从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等医美业务。
二、发行人参股子公司是否有从事医美业务，包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等
发行人参股子公司日美健是日本综合性贸易公司“伊藤忠商事株式会社”控股的外商投资企业，日美健的主营业务包括进口与销售药品、化妆品和医疗器械。
报告期内，日美健的经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月/ 2022.3.31 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 |
| 总资产 | 13,210.60 | 15,402.97 | 17,886.37 | 17,911.66 |
| 净资产 | 5,143.82 | 5,046.19 | 4,482.81 | 1,016.84 |
| 营业收入 | 2,742.31 | 16,237.24 | 15,209.54 | 10,759.35 |
| 净利润 | 97.63 | 563.38 | 465.97 | 328.22 |
日美健的主要产品情况如下：
| 类别 | 品牌 | 产品名 | 备案编号 |
| 处方药 | 善可舒 | 格拉司琼透皮贴片 | H20180036 |
| 非处方药 | 撒隆巴斯 | 复方水杨酸甲酯薄荷醇贴剂 | H20130898/H20130897 |
| 医疗器械 | 益普舒 | 口腔凝胶 | 国械注进20192170040 |
| 医疗器械 | 可利肤 | CARELEAVES（可利肤）创可贴（标准型） | 国食药监械（进）字2012第1642272 |
| 医疗器械 | 可利肤 | CARELEAVES（可利肤）创可贴（卡通防水型） | 国食药监械（进）字2012第1642273 |
| 医疗器械 | DecoDeco Cool-S | 医用退热贴成人型 | 国械备20181673号 |
| 医疗器械 | DecoDeco Cool-S | 医用退热贴劲凉型 | 国械备20180215号 |
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| 类别 | 品牌 | 产品名 | 备案编号 |
| 医疗器械 | DecoDeco Cool-S | 医用退热贴儿童型 | 国械备20181673号 |
| 医疗器械 | DecoDeco Cool-S | 解热贴婴幼儿型 | 国械备20181674号 |
| 医疗器械 | DecoDeco Cool-S | 医用冷敷贴 | 国械备20181586号 |
| 化妆品 | 艾思诺娜 | 艾思诺娜焕润洁面皂 | 国妆备进字J20130727 |
| 化妆品 | 艾思诺娜 | 艾思诺娜焕润健肤水 | 国妆网备进字（粤）2021000937 |
| 化妆品 | 艾思诺娜 | 艾思诺娜清润健肤水 | 国妆网备进字（粤）2021000114 |
| 化妆品 | 艾思诺娜 | 艾思诺娜焕润精华液 | 国妆网备进字（粤）2021000940 |
| 化妆品 | 艾思诺娜 | 艾思诺娜焕润乳液 | 国妆网备进字（粤）2021000938 |
| 化妆品 | 艾思诺娜 | 艾思诺娜焕润乳霜 | 国妆网备进字（粤）2021000939 |
| 化妆品 | 艾思诺娜 | 艾思诺娜清润隔离乳 | 国妆特进字J20170454 |
| 化妆品 | 艾思诺娜 | 艾思诺娜焕润卸妆油 | 国妆网备进字（粤）2020001108 |
| 化妆品 | 艾思诺娜 | 艾思诺娜焕润保湿洁面膏 | 国妆网备进字（粤）2020002681 |
| 化妆品 | 艾思诺娜 | 艾思诺娜焕润修护睡眠面膜 | 国妆网备进字（粤）2020001964 |
| 化妆品 | 艾思诺娜 | 艾思诺娜焕润修护眼霜 | 国妆网备进字（粤）2020001965 |
| 化妆品 | 艾思诺娜 | 艾思诺娜清润乳液 | 国妆网备进字（粤）2021000936 |
| 化妆品 | 瑞秢 | 瑞秢进阶臻红系列弹润修护「红啫喱」 | 国妆网备进字(沪)2020003061 |
| 化妆品 | 瑞秢 | 瑞秢进阶臻红系列净颜整肌「平衡水」 | 国妆网备进字(沪)2020003938 |
| 化妆品 | 瑞秢 | 瑞秢进阶臻红系列光润焕活美容液 | 国妆网备进字(沪)2020008448 |
| 化妆品 | 瑞秢 | 瑞秢进阶臻红系列随肌应变急救贴 | 国妆网备进字沪2020009490 |
| 化妆品 | 诗润珂 | 诗润珂滋润凝膏 | 国妆备进字J20173145 |
| 保健品 | 开沛莱 | 开沛莱牌钙维生素D咀嚼片 | 食健备J202000000054 |
| 食品 | 森下仁丹 | 森下仁丹S悠享版晶球益生菌固体饮料 | - |
| 食品 | 皓妍 | 皓妍果味饮料（含胶原蛋白）10P装 | - |
| 食品 | 皓妍 | 皓妍果味饮料（含胶原蛋白）3P装 | - |
| 日用品 | 撒隆巴斯 | 撒隆巴斯护具（腰） | - |
| 日用品 | 撒隆巴斯 | 撒隆巴斯护具（膝盖） | - |
| 日用品 | 撒隆巴斯 | 撒隆巴斯护具（手肘） | - |
| 日用品 | 撒隆巴斯 | 撒隆巴斯护具（脚踝） | - |
| 日用品 | 撒隆巴斯 | 撒隆巴斯护具（小腿） | - |
| 日用品 | swifneat | 粉扑专用清洁剂 | - |
| 日用品 | acess | acess薄荷味漱口水 | - |
| 日用品 | acess | acess薄荷味浓缩型漱口液 | - |
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如上表所示，日美健的产品类型情况如下：
| 产品类型 | 产品数量 | 产品证书类型 | 是否属于医美产品 |
| 处方药 | 1 | 药品注册许可证 | 否 |
| 非处方药 | 1 | 药品注册许可证 | 否 |
| 医疗器械 | 8 | 医疗器械注册/备案证 | 否 |
| 化妆品 | 17 | 化妆品注册/备案证 | 否 |
| 保健品 | 1 | 保健食品注册/备案证 | 否 |
| 食品 | 3 | - | 否 |
| 日用品 | 8 | - | 否 |
日美健持有包括《药品经营许可证》（粤AA7520796）、《药品经营质量管理规范认证证书》（A-GD-19-0325）、《医疗器械经营许可证》（粤惠食药监械经营许20190081号）在内的经营许可证书，经营药品、医疗器械已取得相关资质。根据相关法规政策，医美产品应为“药品或医疗器械”，日美健的药品及医疗器械产品情况如下：
1、处方药。日美健销售的处方药为格拉司琼透皮贴片，为化疗用药，不属于医美产品；
2、非处方药。日美健销售的非处方药为复方水杨酸甲酯薄荷醇贴剂，为外科用药，用于缓解肌肉疲劳、跌打扭伤、关节疼痛，不属于医美产品；
3、医疗器械。日美健销售的医疗器械包括：用于治疗口腔溃疡的口腔凝胶；用于皮肤创伤的创可贴；用于发热的退烧贴、冷敷贴；均不属于医美产品。
除上述药品及医疗器械外，日美健持有的日用品、化妆品、食品及保健品均不涉及医美产品。
综上，日美健不从事医美类医疗器械生产、医美医疗服务以及医美获客服务等医美业务。
报告期内，日美健不存在医疗事故或医疗纠纷、不存在因虚假宣传、医美贷等消费分期金融产品而受到行政处罚的情形、不存在重大负面舆情。
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三、发行人的上述业务受到相关处罚的情形，是否存在重大违法违规行为报告期内，发行人及其控股子公司不存在因开展医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等类型医美业务而受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
四、核查过程
就上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司相关业务合同及合作协议，了解发行人及其子公司主要业务的经营模式、合同标的情况；
2、查阅了发行人及其子公司工商登记档案、发行人审计报告、定期报告，了解发行人及其子公司经营情况；
3、取得了本次发行募投项目可行性分析报告，查阅募投项目相关资料；
4、访谈参股子公司日美健相关负责人，了解其业务情况，获取其产品名录，判断其是否从事医美业务。
五、核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人、发行人控股子公司、参股子公司不存在从事医美类医疗器械生产、医美医疗服务以及医美获客服务等医美业务的情况，募投项目不存在开展医美业务的情形。
报告期内，发行人及其控股子公司不存在因开展医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等类型医美业务而受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司及子公司、参股公司是否从事医美业务之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日