关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函回复
保荐机构（主承销商）
（常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二二年五月
8-1-3-1
上海证券交易所：
根据贵所《关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2022〕200号）（以下简称“审核问询函”）要求，东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润新能源”或“发行人”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询函所提问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的释义相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对审核问询函所列问题的回复、引用原招股说明书内容 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目录
目录 ...... 2
1.关于关联方资金占用 ................................................................................................ 3
2.关于襄阳华虹 .......................................................................................................... 55
3.关于深圳精一 .......................................................................................................... 67
4.关于内部控制 .......................................................................................................... 76
5.关于预付款项 ........................................................................................................ 103
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1.关于关联方资金占用
1.1根据二轮问询回复，发行人实际控制人及其控制的企业尚未清偿的负债金额合计12,254.50万元。请发行人说明：（1）上述12,254.50万元债务的还款计划与还款来源安排，是否存在质押发行人股权等计划或其他安排，在不考虑处置担保物的情况下，实际控制人及其控制的企业是否具备足够清偿能力；（2）实际控制人持有的公司股权目前有无场外远期交易或者质押协议安排，未来防范前述事项的约束、披露机制；（3）结合前述回复，说明相关情况是否影响发行人股份权属清晰、控制权稳定，以及保障公司股份权属清晰、控制权稳定的具体措施或安排。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）上述12,254.50万元债务的还款计划与还款来源安排，是否存在质押发行人股权等计划或其他安排，在不考虑处置担保物的情况下，实际控制人及其控制的企业是否具备足够清偿能力
经核查发行人实际控制人提供的相关债务协议及其担保协议、信用报告以及发行人实际控制人出具的说明，发行人实际控制人及其控制的企业将按照相关协议约定的还款进度及还款要求偿还债务，尚未偿还的12,254.50万元债务的还款计划安排如下：
湖北万润新能源科技股份有限公司 三轮审核问询函回复
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| 序号 | 债权人 | 债务人 | 债务金额 （万元） | 到期时间 | 担保情况 | 抵押物价值/抵押物最高债权限额 （万元） | 还款计划 |
| （一）发行人实际控制人的负债情况 | |||||||
| 1 | 广东华兴银行股份有限公司 | 刘世琦、李菲 | 500.00 | 2025.12.28 | 李菲以其自有的编号为“粤（2018）深圳市不动产权第0154219号”不动产权进行抵押。 | 3,866.87 | 每年还款本金不低于贷款总额的5%（即25万元），余款到期后一次性结清 |
| 2 | 广东华兴银行股份有限公司 | 刘世琦、李菲 | 1,710.00 | 2025.12.29 | 每年还款金额不低于贷款总额5%（即90万元），余款到期后一次性结清 | ||
| 3 | 平安银行股份有限公司深圳中电支行 | 刘世琦 | 1,000.00 | 2022.09.18 | 1.以李菲自有的编号为“粤（2016）深圳市不动产权第0183573号”“粤（2016）深圳市不动产权第0183548”“粤（2016）深圳市不动产权第0183561号”不动产权进行抵押； 2.李菲为该项债权提供保证担保。 | 1,506.50 | 2022.09.18到期后一次性偿还（注1） |
| 4 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳福华支行 | 刘世琦、李菲 | 900.00 | 2023.01.07 | 李菲以其自有的编号为“粤（2017）深圳市不动产权第0219966号”“粤（2017）深圳市不动产权0220026号”“粤（2017）深圳市不动产权0219976”“粤（2017）深圳市不动产权0220042号”“粤（2017）深圳市不动产权0220047”“粤（2017）深 | 1,662.19 | 2023.01.07到期后一次性偿还（注2） |
湖北万润新能源科技股份有限公司 三轮审核问询函回复
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| 圳市不动产权0219946号”六项不动产权进行抵押。 | |||||||
| 5 | 深圳农村商业银行股份有限公司 | 李菲 | 492.50 | 2027.01.12 | 李菲以其自有的编号为“粤（2017）深圳市不动产权第0219951号”“粤（2017）深圳市不动产权第0219935号”“粤（2017）深圳市不动产权第0220034”“粤（2017）深圳市不动产权第0219999号”四项不动产权进行抵押。 | 1,151.07 | 每月按照不低于0.5%（即2.5万元）定额还本，余款到期后一次性结清 |
| 6 | 平安银行股份有限公司深圳分行 | 李菲 | 698.00 | 2031.01.11 | 李菲以预售合同编号为“深（龙）网预买字（2021）第2160号”商品房进行抵押。 | 1,396.76 | 每月偿还5.82万元 |
| 小计 | 5,300.50 | - | - | 9,583.39 | - | ||
| （二）发行人实际控制人控制的其他企业的负债情况 | |||||||
| 7 | 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 | 中黄实业、李芸 | 554.00 | 2024.03.11 | 李菲妹妹李芸以其自有的编号为“深房地字3000284963号”不动产权进行抵押。 | 1,108.00 | 2024.03.11到期后一次性偿还 |
| 8 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 中黄实业 | 2,600.00 | 2024.08.11 | 1. 中黄实业以其自有的编号为“粤（2016）深圳市不动产权第0012802号”“粤（2016）深圳市不动产权第0012799号”不动产权进行抵押； 2. 刘世琦、李菲为该项债权提供保证担保。 | 3,789.27 | 自贷款发放后第6/12/18/24/30/36个月内各偿还1万元，余款到期后一次性结清 |
| 9 | 湖北十堰农村商业银行股份有限公司红卫 | 万润工贸 | 800.00 | 2022.12.28 | 1. 万润工贸以其自有的编号为“鄂（2017）十堰市不动 | 218.86 | 2022.12.28到期后一次性偿还 |
湖北万润新能源科技股份有限公司 三轮审核问询函回复
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| 支行 | 产权第002616号”“鄂（2017）十堰市不动产权第002815号”等九项不动产权进行抵押； 2.刘世琦、刘家芳为该项债权提供保证担保。 | ||||||
| 10 | 广东网新 | 恒源工贸 | 3,000.00 | 2024.08.02 | 无 | - | 2024.08.02到期后一次性偿还 |
| 小计 | 6,954.00 | - | - | 5,116.13 | - | ||
| 合计 | 12,254.50 | - | - | 14,699.52 | - | ||
注1：该笔贷款为额度贷款，根据刘世琦与平安银行股份有限公司签订的《额度贷款合同》（合同编号：平银深圳授字（2019）第（SW20190903000015）号）第10.2条约定：“额度期限：自2019年9月3日起至2024年9月3日止”，第十二条约定：“在授信额度有效期内，额度项下单笔贷款到期前，刘世琦可向平安银行申请额度下单笔贷款的无还本续贷，经平安银行调查审批通过后，可临时调高刘世琦授信额度金额，调增部分的额度金额最高不得超过原授信额度金额。在调高后的额度下新发放贷款直接用于归还原额度下未结清贷款本金，完成上述无还本续贷之后恢复授信额度至原额度”。该合同并未对续贷的条件进行特殊约定，且刘世琦已就该笔额度贷款于2020年9月、2021年9月申请续贷获批。刘世琦在现有贷款到期后，可根据自身资金需求依照合同的约定申请续贷，最终额度期限至2024年9月3日。
注2：该笔贷款为额度贷款，根据李菲、刘世琦与中国邮政储蓄银行股份有限公司签订的《小额贷款额度借款合同》（合同编号：44001685219121073546）的约定，对于可循环使用的额度，在额度使用期内，只要刘世琦、李菲未偿还的本合同项下的借款本金金额余额不超过授信金额额度，刘世琦、李菲可以连续申请借款，不论借款的次数和每次的金额。该合同并未对续贷的条件进行特殊约定，且刘世琦、李菲已于2021年1月、2022年1月申请续贷获批。刘世琦、李菲在上述贷款到期后，可根据自身资金需求依照合同的约定申请续贷，最终额度期限至2025年12月6日。
注3：上表中第3、4、5、6、8项抵押物价值以债务人或担保人与债权人签署的合同中约定的抵押物价值为准；上表中第1、2、7项的相关合同中未约定抵押物价值，以合同约定的抵押物最高债权限额为准；上表中第9项的相关合同中未约定抵押物价值及最高债权限额，以万润工贸账面记载的截至2022年3月31日的不动产权净值金额为准。
湖北万润新能源科技股份有限公司 三轮审核问询函回复
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经核查截至本问询函回复出具日发行人实际控制人控股及参股企业的相关诉讼文书、支付凭证以及出具的书面说明，并经在最高人民法院裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、企查查等网站的公开查询，报告期内，上述企业合计发生诉讼26起，其中24起已结案并由相关当事人履行完毕相关义务，2起已经结案但尚未履行完毕相关义务，具体情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案号 | 案由 | 裁判结果 | 案件状态 |
| 1 | 苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“苏美达贸易”） | 湖北锂诺 | （2021）苏0102民初8452号 | 合同纠纷 | 2021年10月29日，南京市玄武区人民法院出具“（2021）苏0102民初8452号”《民事调解书》，双方一致同意： 1. 湖北锂诺应于2022年1月31日前付给原告苏美达贸易本金、代理费、违约金、合计576.51万元； 2. 湖北锂诺应于2022年1月31日付给原告苏美达贸易涉案设备易产生的仓储费、保险费、报关港杂费合计843.98万元； 3. 如湖北锂诺未按上述第1项支付本金、代理费，苏美达贸易有权要求湖北锂诺自2022年2月1日起至付清之日止以应付而未付的本金、代理费之和为基数按照每日万分之四支付违约金； 4.如湖北锂诺未按照上述第2项约定支付仓储费、保险费、报关杂费等费用，导致苏美达贸易垫付，苏美达贸易有权以实际垫付金额为基数，自垫付之日起至付清之日至按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍主张赔偿损失。 | 1.第1项576.51万元已于2022年1月30日支付完毕； 2.第2项843.98万元尚未支付。 |
| 2 | 深圳市易孚信息科技有限公司 | 湖北锂诺 | （2020）鄂0303民初943号 | 合同纠纷 | 2020年7月8日，十堰市张湾区人民法院出具“（2020）鄂0303民初943号”《民事调解书》，双方一致同意： | 1.湖北锂诺已于2020年11月2日向深圳市易孚信息科技有限公 |
湖北万润新能源科技股份有限公司 三轮审核问询函回复
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| 1. 湖北锂诺应当于2020年10月31日前向深圳市易孚信息科技有限公司支付服务费95.5458万元； 2. 机器设备调试到位并经双方验收合格后，湖北锂诺在2020年12月31日前向深圳市易孚信息科技有限公司支付剩余服务费214.95万元。 | 司支付了服务费95.5458万元； 2. 鉴于机器设备尚未调试到位并经双方验收合格，经“（2021）额0303执异53号”、“（2021）鄂03执复65号”《执行裁定书》认定，剩余服务费214.95万元尚不具备支付条件。 |
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根据上表中载明的情况，截至本问询函回复出具日，湖北锂诺尚未向苏美达贸易支付“（2021）苏0102民初8452号”民事调解书中约定的仓储费、保险费、报关杂费等费用。经测算，截至2022年4月30日，湖北锂诺应支付的上述仓储费、保险费、报关杂费等费用金额约为1,104.43万元，剔除该笔尚未支付的费用后，湖北锂诺截至2022年4月30日的净资产金额为24,415.04万元；湖北锂诺依据“（2020）鄂0303民初943号”民事调解书向深圳市易孚信息科技有限公司支付中的第二笔款项214.95万元因尚不具备支付条件，故暂未支付，但湖北锂诺已将该笔款项作为负债入账。综上，除上述情况外，发行人实际控制人控制或参股企业不存在其他未决诉讼情况。经核查湖北锂诺与苏美达贸易、深圳市易孚信息科技有限公司签署的协议文件、上述诉讼相关起诉状、民事调解书等文件，并访谈发行人实际控制人及湖北锂诺，发行人实际控制人并非上述诉讼的当事人，未就湖北锂诺在上述诉讼中债务提供担保或承担连带责任，不会因上述诉讼影响发行人实际控制人在发行人担任董事、高级管理人员的任职资格，发行人实际控制人不存在因上述诉讼被列入失信被执行人等风险。
此外，经核查相关债务协议及担保协议、发行人实际控制人的个人信用报告、发行人实际控制人出具的说明，并经查询网络公开信息，截至本问询函回复出具日：
1、发行人实际控制人存在为发行人及其子公司提供担保的情况，详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“1、关联担保”相关论述。上述担保为发行人及其子公司因正常生产经营需求向银行等申请融资时，发行人实际控制人及其控制的企业应银行的要求，为发行人及其子公司提供的担保。截至本问询函回复出具日，发行人及其子公司均正常履行相关融资协议，不存在重大违约情形，发行人实际控制人及其控制的企业不存在追加担保的情形及风险；
2、发行人实际控制人存在为其控制的其他企业的债务提供担保的情况，详见本问询函回复之“1.1 （一）上述12,254.50万元债务的还款计划与还款来源安排，??”相关论述。截至本问询函回复出具日，上述负债相关协议均正常履行，
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且上述负债相关抵押物价值超过主债务金额，发行人实际控制人不存在追加担保的情形及风险；
3、除上述情形之外，发行人实际控制人及其控制的企业不存在对其他主体（包括发行人实际控制人参股企业）追加担保的情形及风险。依据上述债务的到期期限，2022年度至2025年度及以后发行人实际控制人及其控制的企业每年对应偿还的借款本金及相应的偿还资金来源情况如下：
| 时间 | 债务金额（万元） （不考虑到期无还本续贷） | 债务金额（万元） （考虑到期无还本续贷） | 偿还资金来源 | 是否具备清偿能力 |
| 2022年度 | 2,006.80 | 1,006.80 | 湖北锂诺还款资金（3,178.74万元） | 可以覆盖2022-2023年度债务金额，具备清偿能力 |
| 2023年度 | 1,116.80 | 216.80 | ||
| 2024年度 | 6,364.80 | 7,364.80 | 湖北锂诺清算所得资金（预计5,649.93万元）、实际控制人无抵押自有资产（4,327.55万元[注]、上市后分红及持股变现 | 可以覆盖2024-2025及后续年度债务金额，具备清偿能力 |
| 2025年度及以后 | 2,766.10 | 3,666.10 |
注：2024-2025年度及以后实际控制人无抵押自有资产价值合计4,327.55万元，其中实际控制人截至目前无抵押自有资产价值940万元，2022-2023年偿还借款后解除抵押资产价值3,387.55万元。
经核查发行人实际控制人提供的银行流水，相关财产权属证书，湖北锂诺股权转让及资产处置的相关协议和支付凭证，以及发行人实际控制人出具的相关说明，上述12,254.5万元债务的还款来源的具体情况如下：
1、湖北锂诺还款及清算所得
（1）湖北锂诺还款情况
根据发行人实际控制人及其控制的其他企业向湖北锂诺的出资凭证、湖北锂诺的公司章程、资金流水等资料，为解决湖北锂诺及其子公司运营资金不足等问题，发行人的实际控制人及其关联公司前期向其提供的借款3,780.23万元，目前已结清。
根据发行人提供的资金支付凭证，截至本问询函回复出具日，金瑞智慧、盛源瑞鑫、瑞博新能源已收到的上述3,780.23万元中，除金瑞智慧于2022年3月18
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日至21日将其中601.49万元拆借至万润工贸用于偿还对盐城二建的到期负债外，其他资金尚未使用，该等资金可覆盖发行人实际控制人及其控制企业2022-2023年度的应偿还借款金额（不考虑到期无还本负债）。发行人实际控制人刘世琦、李菲已出具书面承诺：“本人承诺因湖北锂诺新能源科技有限公司向本人及本人控制的其他企业偿还债务，以及本人及本人控制的其他企业因湖北锂诺新能源科技有限公司清算所取得资金，优先用于偿还本人及本人控制的其他企业的到期债务”。
（2）湖北锂诺资产处置及清算安排
①湖北锂诺已与远创科技、聚鑫集团签署资产转让协议并履行相应资产交割义务
2022年3月，湖北锂诺分别与远创科技、聚鑫集团签署了资产转让的相关协议，将其持有的国有建设用地使用权、在建工程转让至远创科技，将其持有的生产设备转让至聚鑫集团。根据相关协议的约定，上述资产转让的总价款根据标的资产的审计、评估结果，由双方书面确认。截至本问询函回复出具日，上述资产转让的审计、评估正在进行中，远创科技、聚鑫集团已合计向湖北锂诺支付了首期资产转让价款5,000万元，剩余资产转让价款于审计、评估结果出具并经双方书面确认后支付。截至本问询函回复出具日，湖北锂诺已完成了国有建设用地使用权、在建工程的全部交割工作，上述资产已由受让方远创科技实际持有；湖北锂诺已完成大部分生产设备的交割工作，生产设备的全部交割工作预计于2022年5月30日前完成。根据湖北锂诺与远创科技、聚鑫集团签署的相关协议，远创科技、聚鑫集团有义务在付款时间届满后依照约定向湖北锂诺支付转让对价。
根据远创科技、聚鑫集团出具的书面说明并经访谈确认，上述资产的审计、评估工作预计于2022年6月30日前完成，前述资产受让方预计于2022年12月31日前完成全部转让对价的支付。此外，经核查，远创科技为十堰市张湾区国有资产监督管理局下属企业，聚鑫集团为十堰市国有资产监督管理委员会下属企业，具有较强的履约信用及履约能力。
经核查上述相关协议文件、支付凭证并访谈远创科技、聚鑫集团，上述协议的签署及截至目前的履行情况真实、有效，后续各方依照约定继续履行上述协议
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不存在实质性障碍。
②湖北锂诺转让标的资产及负债情况
根据湖北锂诺提供的财务数据，截至2022年4月30日，湖北锂诺的主要资产为在建工程、生产设备和银行存款等其他资产。
就湖北锂诺持有的在建工程，经核查，截至2022年4月30日，湖北锂诺账面主要在建工程包括生产车间及配套设施、公用动力站房及公用动力设施及外网工程。
根据对十堰市张湾区人民政府、远创科技的访谈以及至湖北锂诺现场对其完工情况以及工程施工进度进行核查，截至本问询函出具日，湖北锂诺已将其原建设的全部在建工程移交至远创科技，远创科技目前正委托相关施工单位继续进一步建设，待全部工程完工后，依据十堰市张湾区人民政府与远景动力技术（江苏）有限公司（以下简称“远景动力”）签署的《智能电池产业园暨绿色能源系统投资补充协议》，将以租赁的方式交由远景动力使用，同时，远景动力已派驻人员进场参与项目的后续设计及施工工作，并已向该项目投入资金6亿元，用于购置该项目生产设备。根据对十堰市张湾区人民政府的访谈，该项目一期工程将于2022年底前建成完工。
就湖北锂诺上述生产设备，根据湖北锂诺提供的固定资产清单及相关购置合同，截至2022年4月30日，湖北锂诺账面单价100万元以上的主要生产设备为涂布机、商用车PACK一期自动线、NMP回收系统、PACK充放电设备和激光焊接工作站。
湖北锂诺账面的主要生产设备购置年限较短、成新率较高。根据聚鑫集团委托的审计机构湖北鹏信会计师事务所（普通合伙）于2022年5月出具的书面说明，截至该说明出具之日，上述资产的审计工作正在进行中，湖北锂诺账面生产设备不存在明显资产减值迹象。
综上，截至2022年4月30日，湖北锂诺账面在建工程已根据协议约定交由远创科技进行进一步建设，并拟于2022年底前建成完工后交由远景动力生产使用，上述在建工程权属清晰、且已由受让方投入后续的建设使用；湖北锂诺账面主要生产设备权属清晰、成新率较高且购置时间较短，具备相应的市场价值，截
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至目前不存在明显资产减值迹象。因此，湖北锂诺上述资产经审计、评估后，能够依据审计、评估结果获得不低于账面的对应清偿价值，并依据相关合同约定取得相应转让价款不存在实质性障碍。根据湖北锂诺出具的书面说明，湖北锂诺取得上述资产转让价款后，将逐步偿还其他对外负债，湖北锂诺相关债务清理完毕后，将依照相关法律、行政法规及规范性文件等规定办理清算事宜。湖北锂诺清算办理完成后，发行人实际控制人及其控制的其他企业将依照其持股比例收回股权投资款，具体收回金额尚待湖北锂诺审计、评估及清算完成后最终确认。截至2022年4月30日，刘世琦直接及间接持有湖北锂诺实缴注册资本6,638.07万元，湖北锂诺的账面实收注册资本合计28,685.10万元。根据湖北锂诺提供的截止2022年4月30日财务报表，湖北锂诺账面净资产为24,415.04万元计算，假设参考该净资产进行审计、评估，则实际控制人及其关联方按照其剩余的股权价值对应湖北锂诺的实缴出资将会获得约5,649.93万元资产对应清算价值，具体测算过程如下：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 刘世琦通过瑞博新能源实缴出资金额（A） | 10,450.10 |
| 刘世琦通过盛源瑞鑫实缴出资金额（B） | 1,187.97[注1] |
| 2021年12月，瑞博新能源将其持有的湖北锂诺5,000万元注册资本（已实缴）对应的股权转让给十堰金盈（C） | 5,000.00 |
| 截至2022年4月30日，刘世琦湖北锂诺实缴注册资本（D=A+B-C） | 6,638.07 |
| 截至2022年4月30日，湖北锂诺账面实收注册资本金额（E） | 28,685.10 |
| 截至2022年4月30日，湖北锂诺账面净资产金额（F） | 24,415.04 |
| 截至2022年4月30日，实际控制人及其关联方按照其剩余的股权价值对应湖北锂诺的实缴出资将会获得资产对应清算价值（G=D/E*F） | 5,649.93 |
注1：盛源瑞鑫合计向道合基金实缴出资1,700万元（其中1,200万元由刘世琦实际出资，500万元由胡春林实际出资），扣除道合基金管理人收取的管理费后，剩余1,682.95万元用于对湖北锂诺的实缴出资（其中，刘世琦实缴出资1,187.97万元，胡春林实缴出资494.99万元）。注2：上述财务数据未经审计。注3：账面净资产24,415.04万元与公司主要资产（65,605.79万元）-主要负债（43,475.71万元）=22,130.08万元之间形成的差异2,284.96万元主要系长期待摊费用、其他小额固定资产、存货、待抵扣进项税等未列示所致。综上，经核查，湖北锂诺主要资产和负债均已入账，不存在其他大额或有负债以及大额未入账资产等情形；同时依据湖北锂诺出具的书面说明，根据其与相关审计、评估机构的初步沟通，湖北锂诺上述资产不存在明显资产减值的迹象，实际控制人及其关联方按照其剩余的股权价值对应湖北锂诺的实缴出资参考湖
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北锂诺账面净资产计算所能获得的对应清算价值，其计算方法合理、计算结果准确。
③湖北锂诺的清算安排
根据对湖北锂诺的访谈，湖北锂诺拟于取得全部资产转让对价并清偿债务后逐步办理清算手续。结合《<重资产协议>补充协议》《资产转让协议》的约定并经初步测算，湖北锂诺取得资产转让对价、清偿债务并办理清算的时间安排如下：
| 时间 | 事项 |
| 2022年6月30日前 | 湖北锂诺标的资产完成审计、评估。 |
| 2022年9月30日前 | 各方书面确认资产转让总价款，远创科技、聚鑫集团支付第二期转让价款，湖北锂诺逐步清偿债务。 |
| 2022年12月31日前 | 远创科技、聚鑫集团支付第三期转让价款，湖北锂诺进一步清偿债务。 |
| 2023年6月30日前 | 湖北锂诺依照法律规定履行通知债权人、公告等法定程序，彻底清偿债务，剩余财产由股东进行分配后，办理清算注销手续。 |
经核查，湖北锂诺现行有效的《公司章程》并未对公司清算的分配顺序进行特殊约定。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条的规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
此外，根据《湖北道合新能源产业基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《道合基金合伙协议》”）的约定，道合基金清算结束时原则上按照该协议约定的收入分配原则和程序进行分配，该协议约定的分配顺序为：（1）首先用于返还各合伙人的实缴资本总额，直至各合伙人均收回其实缴资本；（2）以上分配完成之后的可分配现金余额，合伙企业就余额的全额提取20%支付予执行事务合伙人作为其业绩报酬；（3）如果处置某项目所得的可分配现金不足以全额支付以上（1）时，则在合伙人间按照实缴出资比例进行分配。
依照上述湖北锂诺《公司章程》《中华人民共和国公司法》的规定以及《道合基金合伙协议》的约定，发行人实际控制人及其关联方在湖北锂诺清算过程中无优先清算权利。
综上分析，湖北锂诺已于2022年3月与远创科技、聚鑫集团签署了相关资产转让协议，且湖北锂诺已履行大部分的资产交割义务，上述协议的签署及截至目前的履行情况真实、有效，后续各方依照约定继续履行上述协议不存在实质性
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障碍；截至2022年4月30日，湖北锂诺账面的在建工程、生产设备权属清晰，已由受让方投入后续的建设使用或具备相应的市场价值，湖北锂诺转让资产审计、评估工作完成后，湖北锂诺依照合同约定取得相应转让价款不存在实质性障碍；湖北锂诺取得上述转让对价并清偿债务后，将依照《公司章程》《中华人民共和国公司法》的规定以及《道合基金合伙协议》的约定向股东分配剩余财产，发行人实际控制人及其关联方收回上述投资资金确定性较高。发行人实际控制人刘世琦、李菲已出具书面承诺：“本人承诺因湖北锂诺新能源科技有限公司向本人及本人控制的其他企业偿还债务，以及本人及本人控制的其他企业因湖北锂诺新能源科技有限公司清算所取得资金，优先用于偿还本人及本人控制的其他企业的到期债务”。
2、实际控制人自有资产
发行人实际控制人及其控制的其他企业持有位于深圳、武汉、十堰的多套房产，经查询上述房产同地段的市场报价，截至本问询函回复出具日，作为上述负债抵押物的房产价值超过1.4亿元，相关抵押物价值或抵押物最高债权限额总额可以覆盖上述12,254.5万元的主债务金额。
发行人实际控制人及其控制的其他企业2022-2023年度应偿还借款金额为3,123.6万元，对应抵押资产价值为3,387.55万元。发行人按期偿还上述借款后，相应资产的抵押解除。除前述抵押财产外，刘世琦、李菲还持有“武房产证洪字第2008002714号”房产，经查询贝壳、链家等第三方平台网站，相同地段房产目前市价为4.7万/平-6.9万/平，依据该市价及房产面积（200.00㎡） 测算该房产的总价不低于为940万元，与前述解除抵押后资产价值合计不低于4,327.55万元。发行人实际控制人可通过处置或抵押该等资产，用于偿还2024-2025年度及以后的到期负债。此外，刘世琦、李菲目前均在发行人处担任职务，还可通过薪资奖金所得等偿还到期债务。
3、上市后分红及持股变现等
依据发行人的债务到期期限，发行人实际控制人及其控制的企业2022年应偿还的债务本金为2,006.80万元（其中有1,000万元债务到期后可申请无还本续贷），2023年应偿还的债务本金为1,116.80万元（其中900万元债务到期后可申
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请无还本续贷），发行人实际控制人及其控制的其他企业近期还款压力较小。发行人实际控制人及其控制的企业可以使用已取得湖北锂诺偿还欠款3,780.23万元及清算所取得的相关资金偿还到期债务，也可通过到期申请无还本续贷、使用其他自有资产等方式偿还到期债务。对于2024年及之后到期的债务（债务本金合计约为9,130.90万元），一方面发行人及其实际控制人可通过湖北锂诺清算所得资金、其他自有资产偿还债务；另一方面鉴于发行人所处行业发展空间较大，发行人发展前景良好，如本次上市发行成功，实际控制人持有公司的股份价值将进一步被市场或金融机构认可，实际控制人可以通过向其他金融机构信用借款、年度分红款以及依法出售微量或少量股份变现等方式筹集还款资金。按照《预计市值的分析报告》中所载发行人预计市值中较低值（112.53亿元）测算，即使不考虑其他还款来源，发行人实际控制人2024年度及以后到期债务金额仅对应发行人0.8%的股份估值，上述债务不会对发行人实际控制权稳定造成重大影响。
经核查相关债务协议及担保协议、发行人实际控制人的个人信用报告，发行人实际控制人出具的说明，并经查询网络公开信息，截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人与任何第三方之间均不存在质押发行人股权等相关协议安排或合同约定，不存在未来质押发行人股权或于发行人股份上设定任何担保或其他权利负担等相关计划或其他安排。
综上，即便不考虑处置担保物，发行人实际控制人及其控制的企业仍具备足够清偿能力。
（二）实际控制人持有的公司股权目前有无场外远期交易或者质押协议安排，未来防范前述事项的约束、披露机制
根据发行人实际控制人提供的相关债务协议及其担保协议、发行人实际控制人的个人信用报告，并经访谈发行人实际控制人及查询网络公开信息，实际控制人持有的公司股权目前无场外远期交易或者质押协议安排等情况。
针对未来防范前述事项的约束、披露机制，发行人实际控制人已经补充出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人所持有的发行人股权不存在场外远期交易、设置任何质押及其他第三方权益的情形，亦不存在被司法冻结、查封、拍卖或财
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产保全等任何形式的权利限制。本人持有的发行人股份被质押的，本人将在该事实发生之日起2日内（或者相关法律、法规、公司制度要求的其他时间内）以书面方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案并予以公告。因执行股份质押协议导致本人持有的发行人股份被出售的，应当执行本人出具的《控股股东、实际控制人关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》。本人承诺不进行场外非法股票交易和转让活动。”
（三）结合前述回复，说明相关情况是否影响发行人股份权属清晰、控制权稳定，以及保障公司股份权属清晰、控制权稳定的具体措施或安排根据发行人实际控制人提供的相关债务协议、信用报告、财产权属证书、发行人实际控制人出具的说明，并经网络公开信息查询，发行人实际控制人目前持有的股份均系其自身实际持有，股份权属清晰，不存在股权质押、场外远期交易或者质押协议安排等情况，不存在与所持股权相关的争议、纠纷。就发行人实际控制人及其控制的企业目前未偿还的债务，发行人实际控制人根据相关债务协议约定的债务履行期限制定了还款计划，且可以通过湖北锂诺还款及清算所得、自有资产以及上市后分红及持股变现等方式及时清偿债务，具有足够清偿能力。公司实际控制人在本次发行前直接或间接控制发行人43.8970%的股份，本次发行后仍控制发行人32.9228%股份，且其他股东持股比例相对较为分散，如上文所述，即便发行人实际控制人上市后出售部分股份以偿还借款，仍不会因此影响股份权属清晰及控制权稳定。
为保障公司股份权属清晰、控制权稳定，发行人已经制定了《湖北万润新能源科技股份有限公司信息披露管理制度》《湖北万润新能源科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，对实际控制人所持公司股份变动的限制及应履行的信息披露程序做出了规定。发行人实际控制人已经做出《控股股东、实际控制人关于所持股份的限售安排、资源锁定股份、延长锁定期限的承诺》，并做出补充承诺如下：“本人承诺，在发行人申请首次公开发行股票并上市期间及发行上市后的股份锁定期间，本人将保持所持有的发行人股权的权属清晰、真实、有效，不会发生因设定任何形式的权利限制导致影响公司控制权稳定的情况，亦不会导致任何形式的权属争议、纠纷及潜在纠纷。”
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二、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、取得并核查了发行人实际控制人个人信用报告、实际控制人及其控制的其他企业大额对外负债的借款合同、担保合同，确认其大额对外负债情况及相关债务履行期限、对外担保情况，是否存在质押发行人股权、远期场外交易等相关安排；
2、取得并核查了发行人实际控制人及其控制、参股企业相关诉讼的法律文书、支付凭证、相关协议文件，并在最高人民法院裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、企查查等网站进行网络核查，确认上述主体报告期内的诉讼及执行情况；
3、取得并核查湖北锂诺截至2022年4月30日的财务数据、主要资产、主要负债清单，股权转让、资产处置的相关协议文件、支付凭证，对湖北锂诺、十堰市张湾区人民政府、十堰市郧阳区人民政府、十堰金盈、远创科技、聚鑫集团等相关主体进行访谈，取得上述主体出具的书面文件，确认湖北锂诺账面资产及负债情况、股权转让及资产处置预计可收回资金的金额及预计收回时间、目前实际收回的资金情况；
4、核查湖北锂诺《公司章程》《公司法》以及《湖北道合新能源产业基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》中关于清算的相关规定及约定；
5、取得并核查了发行人实际控制人名下相关财产权利证书、银行流水及其出具的相关说明，确认其还款计划、还款来源及清偿能力，确认是否存在场外远期交易或者质押协议等安排；
6、查阅发行人制定的《湖北万润新能源科技股份有限公司信息披露管理制度》《湖北万润新能源科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关制度；
7、取得并核查发行人实际控制人就未来防范场外交易、质押发行人股权、维持股权清晰及控制权稳定等事项补充出具的承诺。
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（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、针对尚未清偿债务，发行人实际控制人已经制定了还款计划，相关债务具有合法充足的还款来源；截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人不存在质押发行人股权等计划或其他安排；在不考虑处置担保物的情况下，发行人实际控制人及其控制的企业具备足够清偿能力；
2、截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人持有的公司股权目前无场外远期交易或者质押协议安排；实际控制人已经出具了补充承诺以防范前述事项的发生；
3、发行人实际控制人及其控制的企业存在尚未清偿负债的情况不会影响发行人股份权属清晰、控制权稳定；发行人已经制定了保障公司股份权属清晰、控制权稳定的制度，发行人实际控制人已经对此做出补充承诺。
1.2根据二轮问询回复，目前导致关联方资金占用的主要事项已解除。公司实际控制人及其关联方占用发行人资金主要用于投资政府主导的项目湖北锂诺，实际控制人通过借贷等方式对该项目持续提供资金支持，以避免该项目因停止运营、拖欠员工工资以及国有股东利益受损等情况引起社会负面影响和诉讼。为尽快解除资金占用，实际控制人一直积极寻求处置湖北锂诺的方案，并已完成股权转让及表决权委托等事宜。相关资产转让完成后，湖北锂诺将不再从事新能源电池相关业务，其将以取得的资产转让对价清偿相关债务，并逐步办理股东的清算退出工作。根据招股说明书披露，湖北锂诺主要处于前期建设阶段，未实际开展业务。
请发行人结合相关协议约定说明：（1）湖北锂诺的设立背景、主营业务、设立时的股权结构，公司实际控制人及其关联方前期投资湖北锂诺的具体情况，湖北锂诺是否实际开展运营，说明占用发行人资金用于湖北锂诺的具体情况；
（2）实控人及其关联方就湖北锂诺相关股权转让及表决权委托的具体情况（包括表决权委托的设置、原因、解除期限）及其进展，公司实际控制人及其关联方预计可收回的资金及目前实际收回的资金，剩余资金收回是否存在实质性障
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碍、预计全部收回时间，收回资金的使用计划；（3）处置湖北锂诺方案的具体内容、目前处置进度及后续进一步规划安排，相关承接方及其承接过程，湖北锂诺办理清算的期限；（4）湖北锂诺股权变动、资产处置等是否履行必要的国资审批备案程序，后续发行人及其实际控制人（含其关联方）针对湖北锂诺及其后续处置方案中的相关项目是否存在回购股权、追加投资或其他计划安排，并作必要的信息披露。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）湖北锂诺的设立背景、主营业务、设立时的股权结构，公司实际控制人及其关联方前期投资湖北锂诺的具体情况，湖北锂诺是否实际开展运营，说明占用发行人资金用于湖北锂诺的具体情况
1、湖北锂诺的设立背景、主营业务、设立时的股权结构
根据对发行人实际控制人、十堰市张湾区人民政府的访谈，湖北锂诺设立的背景主要系：（1）2017年，国内锂电池行业处于快速发展时期，十堰市人民政府及十堰市张湾区人民政府为加强招商引资，拟在十堰市布局锂电池生产项目；
（2）鉴于发行人实际控制人刘世琦长期从事新能源正极材料行业，对新能源行业上下游产业较为了解，十堰市人民政府希望万润有限能够参与该项目的规划、引资；（3）基于该项目的投资存在一定的不确定性和风险，为不影响发行人的发展，同时实际控制人刘世琦从产业的发展布局考虑，最终决定由其本人参与投资该项目。
为加快项目推进，发行人实际控制人刘世琦施加重大影响的企业瑞博新能源于2017年底先行注册成立项目公司湖北锂诺，十堰市人民政府通过十堰市政府基金管理中心、十堰市张湾区人民政府通过十堰市张湾区城市基础设施建设投资有限公司分别出资2亿元和3,000万元作为引导基金，同时吸引社会资金参与并设立道合基金，以基金向项目公司增资的方式对该项目进行实际投入。
根据湖北锂诺的工商登记资料、设立时的营业执照、公司章程等书面资料，湖北锂诺于2017年12月29日设立，注册资本为40,000万元，其设立时共一名
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股东，为瑞博新能源。湖北锂诺设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
| 1 | 瑞博新能源 | 40,000 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 40,000 | 100.00% | 0.00 | 0.00% | |
2018年5月19日，道合基金、瑞博新能源、湖北锂诺等签署《湖北锂诺新能源科技有限公司投资协议》，约定道合基金对湖北锂诺进行增资，增资金额为45,690万元，增资后取得湖北锂诺53.32%股权。2018年5月至2019年10月，瑞博新能源、道合基金陆续向湖北锂诺实缴注册资本，上述增资及实缴注册资本完成后，湖北锂诺的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
| 1 | 道合基金 | 45,690 | 53.32% | 18,235.00 | 21.28% |
| 2 | 瑞博新能源 | 40,000 | 46.68% | 10,450.10 | 12.20% |
| 合计 | 85,690 | 100.00% | 28,685.10 | 33.48% | |
根据道合基金的工商登记信息、合伙协议，道合基金的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴 出资比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴 出资比例 |
| 1 | 宁波梅山保税港区启道致铎股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 20,292.00 | 37.70% | 3,535.35 | 6.57% |
| 2 | 十堰市政府投资基金管理中心 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 37.15% | 10,000.00 | 18.58% |
| 3 | 盛源瑞鑫 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 18.58% | 1,700 | 3.16% |
| 4 | 十堰市张湾区城市基础设施建设投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 5.57% | 3,000 | 5.57% |
| 5 | 深圳前海启道基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 539.00 | 1.00% | 184.3535 | 0.34% |
| 合计 | 53,831.00 | 100.00% | 18,419.7035 | 34.22% | ||
自上述增资完成至2021年12月湖北锂诺股权转让前，湖北锂诺股权结构、道合基金的出资结构未发生变化。
2、公司实际控制人及其关联方前期投资湖北锂诺的具体情况
根据发行人实际控制人刘世琦、瑞博新能源、盛源瑞鑫、湖北锂诺等提供的资金流水及支付凭证，发行人实际控制人通过瑞博新能源及盛源瑞鑫前期投资湖
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北锂诺的具体情况如下：
单位：万元
| 出资方 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 瑞博新能源 | - | - | 2,350.10 | 8,100.00 |
| 盛源瑞鑫 | - | - | 1,682.95[注] | - |
| 合计 | - | - | 4,033.05 | 8,100.00 |
| 资金用途 | - | - | 1、1,200万元用于预付十堰市张湾区财政局土地竞买保证金； 2、1,136万元用于预付湖北天达建筑实业有限公司工程建设款； 3、1,697.05万元主要用于十堰市张湾区财政局土地竞买保证金和支付员工薪酬等。 | 1、6000万元用于预付苏美达贸易设备采购款； 2、1900万元用于预付湖北天达建筑实业有限公司工程建设款； 3、200万元用于退还昂华（上海）自动化工程股份有限公司等供应商投标保证金款。 |
上表中，实际控制人投入的资金主要用于湖北锂诺土地、工程建设以及设备采购款，其中湖北锂诺向苏美达贸易支付的设备采购款为6000万元，涉及金额较大。经核查湖北锂诺与苏美达贸易签署的相关协议及付款单据等资料，上述款项用于湖北锂诺向苏美达贸易采购进口涂布机。依据在国家企业信用信息公示系统、企查查上的查询，苏美达贸易的基本情况如下：
| 名称 | 苏美达国际技术贸易有限公司 |
| 成立时间 | 1999年03月12日 |
| 注册资本 | 46,000万元 |
| 住所 | 南京市长江路198号11楼 |
| 股权结构 | 江苏苏美达集团有限公司工会持股65.00%，江苏苏美达集团有限公司持股35.00% |
| 经营范围 | 许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；第三类医疗器械经营；成品油零售（不含危险化学品）；第二类增值电信业务；食盐批发；网络文化经营；食品销售；危险化学品经营；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；贸易经纪；供应链管理服务；经济贸易咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）等 |
根据查询相关公开信息，苏美达贸易的股东江苏苏美达集团有限公司为A股上市公司苏美达股份有限公司的全资子公司，截至2021年12月31日，苏美
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达股份有限公司的实际控制人为中国机械工业集团有限公司，与发行人及湖北锂诺不存在股权关系及关联关系。湖北锂诺采用预付款形式进行采购主要系：该设备属于精密设备，需要定制化生产，生产周期为1年左右，其终端生产厂家为“日本东丽株式会社”，经公开资料查询以及访谈湖北锂诺项目负责人，该企业为以有机合成、高分子化学、生物化学为核心技术的高科技跨国企业，具有较高的行业地位，对买家付款条件要求高。苏美达贸易系其进口代理商，根据湖北锂诺与苏美达贸易的合同约定，鉴于该设备为进口定制设备，故要求湖北锂诺提前预付设备总价值的90%货款。
该设备未投入使用主要系受限于项目的配套贷款及股东增资未能如期完成，主要供应商基本停止提供工程建设和设备安装服务，湖北锂诺于2020年第四季度放缓建设进度直至停止建设，现场并不具备存放、安装该套设备的条件。截至本问询函回复出具日，该设备在上海海关入库保管，正在按照湖北锂诺与远创科技、聚鑫集团的协议进行后续处置工作。
经查询上市公司相关公告，湖北锂诺以预付款方式采购上述设备符合行业惯例，具体如下：
| 公司名称 | 交易对方 | 设备名称 | 预付款相关说明 |
| 蔚蓝锂芯 | 苏美达贸易 | 碾压机、涂布机 | 截至2021年3月31日，预付苏美达贸易余额1,491万元 |
| 沧州明珠 | 苏美达贸易 | 锂离子电池隔膜项目设备 | 截至2021年3月31日，预付苏美达锂离子电池隔膜项目设备款余额17,848.42万元（单笔金额100万元以上合计） |
除因采购涂布机与苏美达发生大额预付款外，经核查湖北锂诺500万元以上的大额预付款情况，湖北锂诺还存在以预付款形式通过苏州德星云智能装备有限公司（以下简称“苏州德星云”）采购“锂诺新能源一期商用车PACK自动线设备”，合同金额3,300万元，按合同约定在发货前需要预付合同款的60%（1,980万元）。经访谈确认，苏州德星云股东与发行人及湖北锂诺不存在股权关系及关联关系，其基本情况如下：
| 名称 | 苏州德星云智能装备有限公司 |
| 成立时间 | 2017年4月13日 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 住所 | 苏州市相城区经济技术开发区澄阳街道澄阳路938号 |
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| 股权结构 | 任春荣37.00%，邹涛32.00%，蒙昌钱21.00%，苏州德荣昌智能装备合伙企业（有限合伙）10.00% |
| 经营范围 | 智能装备、机器人技术及新能源汽车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自动化设备及其零部件的生产、加工、安装、维修；机械设备、自动化设备、环境污染防治专用设备、电子产品、通讯设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本问询函回复出具日，该设备存放于湖北锂诺厂区，已安装调试完毕，正在按照湖北锂诺与远创科技、聚鑫集团的协议进行后续处置工作。
除苏美达贸易、苏州德星云外，湖北锂诺不存在500万元以上的以预付款形式采购大型设备的情形。
3、湖北锂诺是否实际开展运营
湖北锂诺自成立以来至本问询函回复出具日，未实际开展过生产和销售等运营活动。湖北锂诺成立于2017年12月29日，成立之后湖北锂诺进入土地平整、厂房建设阶段和设备购置及安装阶段，后续因受限于项目的配套贷款及股东的增资未能如期完成，主要工程和设备供应商工程款付款进度滞后，主要供应商基本停止提供工程建设和设备安装服务。
湖北锂诺项目的配套贷款及股东的增资未能如期完成的具体原因主要包括：
（1）2017年，在政府财政补贴等一系列优惠政策的刺激下和在一线城市限购限行政策推高传统牌照汽车持有成本的双重利好下，新能源汽车迎来了快速增长，根据公开数据显示，2017年我国新能源汽车(EV+PHEV)动力电池装机总电量约36.24GWh，相比2016年28GWh的数据，同比增长约29.4%，其中磷酸铁锂装机量18.04GWh，三元装机量16.01GWh。为此，鉴于行业良好的发展态势，十堰市有关地方政府拟在十堰市布局磷酸铁锂电池生产项目；
（2）湖北锂诺成立于2017年12月29日，2018年2月，根据十堰工业新区管委会与湖北锂诺达成的湖北锂诺新能源项目投资建设合同规划，湖北锂诺新能源项目总投资为40亿元，依据该合同的条款以及与十堰市地方政府的有关约定，十堰工业新区管委会负责协调兑现各级政府出台的各项扶持政策以及配合乙方申请省、市级重点产业集群专项资金、重点产业发展基金以及助力湖北锂诺取得银行等金融资金支持等。2018年由政府参与的道合基金完成了对湖北锂诺的
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增资；
（3）2018年2月，财政部、工信部、科技部、发展改革委出台了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，该通知进一步明确各类车型的补贴标准，并鼓励使用高性能电池，整体补贴标准较调整前下降25%-35%左右，同时基于2017年9月工信部会同财政部、商务部、海关总署、质检总局出台的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（“双积分”政策）等制度的推动，进一步促进车企与厂商发展新能源车型，且不同能量密度的补贴系数放大，政策进一步向高能量密度和高补贴系数倾斜。三元材料电池在高能量密度方面显著占优，成本上的劣势通过更高额的补贴可以补足，整体发展迅猛，市场占有率从2016年27%的提高到2019年的65%，而同期磷酸铁锂电池的市场占有率从69%剧降至32%。
综上，基于行业形势的变化以及叠加2020年初的疫情等因素影响，导致政府承诺给湖北锂诺的各项扶持政策以及政府专项基金、金融机构的配套资金、股东增资等未能如期完成。
鉴于上述原因，湖北锂诺于2020年第四季度建设进度放缓直至停止建设，于2021年第二季度开始与部分员工协商解除劳动合同，2021年末，因湖北锂诺股东层面进行股权转让，湖北锂诺进入审计评估阶段，除保留财务人员及法定代表人配合前述审计、评估工作外，其他员工已全部解除劳动合同。2022年3月，湖北锂诺签署了资产处置的相关协议，截至本问询函回复出具日，湖北锂诺的主要资产处置交割基本完成，湖北锂诺审计评估工作仍在进行，预计于2022年6月30日前完成。
4、实际控制人及其关联方占用发行人资金用于湖北锂诺的具体情况
报告期内实际控制人及其控制的企业占用发行人资金5,746.60万元，主要用于湖北锂诺及其子公司法珞斯，具体情况如下：
| 资金占用发生年度 | 资金使用方 | 资金用途 |
| 2018年度 | 法珞斯 | 1、支付厂房及仓库租金、水电、房租、物业费；2、支付员工薪酬；3、支付设备采购款；4、支付劳务公司费用；5、支付材料采购款；6、支付货代公司报关服务费；7、支付 |
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| 员工餐费；8、支付认证费 | ||
| 2019年度 | 法珞斯 | 1、支付员工薪酬和报销款；2、支付厂房及仓库租金、水电、房租、物业费；3、支付劳务公司费用；4、缴纳员工住房公积金；5、支付材料采购款 |
| 湖北锂诺 | 1、支付工程款；2、退还供应商投标保证金；3、支付购地保证金；4、支付设备采购款；5、支付员工薪酬 | |
| 2020年度 | 法珞斯 | 1、支付设备采购款；2、支付材料采购款；3、支付员工报销款；4、预支员工备用金 |
| 湖北锂诺 | 1、支付工程款；2、支付设备采购款；3、支付银行承兑汇票保证金 | |
| 2021年1-9月 | 法珞斯 | 1、支付工程款；2、支付设备采购款 |
（二）实控人及其关联方就湖北锂诺相关股权转让及表决权委托的具体情况（包括表决权委托的设置、原因、解除期限）及其进展，公司实际控制人及其关联方预计可收回的资金及目前实际收回的资金，剩余资金收回是否存在实质性障碍、预计全部收回时间，收回资金的使用计划
1、实控人及其关联方就湖北锂诺相关股权转让及表决权委托的具体情况（包括表决权委托的设置、原因、解除期限）及其进展
（1）湖北锂诺股权转让的具体情况及进展
①瑞博新能源直接持有的湖北锂诺股权转让情况及进展
2021年12月，瑞博新能源、十堰金盈签署《股权转让协议》，约定瑞博新能源将其持有的湖北锂诺29,549.9万元注册资本（未实缴）对应的股权无偿转让给十堰金盈。
2021年12月，瑞博新能源、十堰金盈签署《股权转让协议》，约定瑞博新能源将其持有的湖北锂诺5,000万元注册资本（已实缴）对应的股权转让给十堰金盈，转让价格依照标的公司的审计、评估结果确定。截至本问询函回复出具日，标的公司的审计、评估工作正在进行中。根据对十堰金盈的访谈，上述审计、评估工作预计于2022年6月30日前完成。
2022年3月，湖北锂诺就上述股权转让事项进行了工商变更登记。
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上述股权转让完成后，湖北锂诺的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
| 1 | 道合基金 | 45,690.00 | 53.32% | 18,235.00 | 21.28% |
| 2 | 十堰金盈 | 34,549.90 | 40.32% | 5,000 | 5.84% |
| 3 | 瑞博新能源 | 5,450.10 | 6.36% | 5,450.1 | 6.36% |
| 合计 | 85,690.00 | 100.00% | 28,685.10 | 33.48% | |
②盛源瑞鑫通过道合基金间接持有的湖北锂诺股权转让情况及进展2021年12月，盛源瑞鑫与十堰金盈签署《出资份额转让协议》，约定盛源瑞鑫将其持有的8,300万元未实缴的道合基金出资份额无偿转让给十堰金盈。
2022年5月，道合基金就上述出资份额转让事项进行了工商变更登记。上述出资份额转让完成后，道合基金的权益结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 |
| 1 | 宁波梅山保税港区启道致铎股权投资合伙企业 | 20,292.00 | 37.70% |
| 2 | 十堰市政府投资基金管理中心 | 20,000.00 | 37.15% |
| 3 | 十堰金盈 | 8,300.00 | 15.42% |
| 4 | 十堰市张湾区城市基础设施建设投资有限公司 | 3,000.00 | 5.57% |
| 5 | 盛源瑞鑫 | 1,700.00 | 3.16% |
| 6 | 深圳前海启道基金管理有限公司 | 539.00 | 1.00% |
| 合计 | 53,831.00 | 100.00% | |
综上，截至本问询函回复出具日，上述直接及间接股权转让均已办理完成工商变更登记，上述转让完成后，刘世琦通过瑞博新能源持有湖北锂诺6.36%股权，盛源瑞鑫通过道合基金持有湖北锂诺1.68%股权，刘世琦及其控制或施加重大影响的企业合计持有湖北锂诺8.04%股权，该部分未转让的股权将以湖北锂诺清算的方式实现退出。根据《公司法》第三条的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条的规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。上述股权转让及合伙企业出资份额转让后，瑞博新能源持有的湖北锂诺股权以及盛源瑞鑫持有的道合基金出资份额均已实缴出资；此外，根据本问询回复1.1之“一、发行人说明”之“（一）
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上述12,254.50万元债务的还款计划与还款来源安排，??”部分的论述，截至2022年4月30日，湖北锂诺账面净资产24,415.04万元，不存在资不抵债的情况，湖北锂诺取得的资产转让对价预计可以覆盖其对外负债金额。综上，瑞博新能源、盛源瑞鑫均无需就其剩余持有的湖北锂诺股权承担湖北锂诺的相关债务。
（2）湖北锂诺表决权委托的具体情况及进展
2021年12月，瑞博新能源与十堰金盈签署《表决权委托协议》，双方约定，自该协议签署之日起，瑞博新能源将其持有的全部湖北锂诺股权对应的股东权利委托给十堰金盈行使，《股权转让协议》约定的股权转让完成后，瑞博新能源将其剩余持有的湖北锂诺股权对应的股东权利委托给十堰金盈行使。瑞博新能源委托十堰金盈行使的表决权包括但不限于：
①依法请求、召集、现场出席或者委派代理人出席湖北锂诺股东会；
②依法提出股东提案，提出董事和监事候选人并参加投票选举；
③对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及湖北锂诺章程的要求，需要股东会讨论、决议的事项，在湖北锂诺股东会中按照受托方自身的意思行使表决权；
④涉及该等股权的收益权、处分权相关权益（分红、股权转让、股权质押等直接涉及委托人所持股权的收益及处分事宜）之外的其他股东权利。
上述表决权委托期限为自该协议签署之日起五年。
根据对十堰金盈的访谈，上述表决权委托设置的原因系由于：（1）湖北锂诺股权转让后，瑞博新能源剩余持有湖北锂诺部分股权，为加强十堰金盈及政府对湖北锂诺的控制，便于湖北锂诺后续资产处置的内部决策程序，十堰金盈要求瑞博新能源将其剩余持有的股权的表决权委托给十堰金盈行使；（2）上述股权转让完成后，发行人实际控制人刘世琦将主要工作精力投入发行人的经营及发展，不再参与湖北锂诺的重大事项决策，因此同意将瑞博新能源剩余持有的股权的表决权委托给十堰金盈行使。上述表决权委托事项自《表决权委托协议》签署之后即生效并正常履行，2022年3月，瑞博新能源与十堰金盈的股权转让工商变更登记完成后，瑞博新能源剩余持有湖北锂诺6.36%股权，该等股权对应的表决权已委托十堰金盈行使。
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此外，根据对十堰金盈的访谈，十堰金盈并未要求盛源瑞鑫将其剩余持有的道合基金出资份额对应的表决权委托给其行使，一方面系道合基金为依法备案的私募股权投资基金，根据《湖北道合新能源产业基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《道合基金合伙协议》”）的约定，道合基金的合伙事务均由执行事务合伙人启道管理执行；道合基金设立投资决策委员会，对道合基金的投资及退出事项进行审议并作出决定，投资决策委员会共设三人，均由执行事务合伙人聘请。因此，盛源瑞鑫作为道合基金有限合伙人，对道合基金的投资及日常经营事项并不享有直接的表决权；另一方面，上述道合基金出资份额转让完成后，盛源瑞鑫仅持有道合基金3.16%出资份额，比例较低，经十堰金盈及盛源瑞鑫协商一致，并未就盛源瑞鑫剩余持有的道合基金出资份额设置表决权委托安排。
2、公司实际控制人及其关联方预计可收回的资金及目前实际收回的资金，剩余资金收回是否存在实质性障碍、预计全部收回时间，收回资金的使用计划
（1）实际控制人及其关联方因湖北锂诺股权转让预计可收回资金
根据瑞博新能源与十堰金盈签署的《股权转让协议》，瑞博新能源其持有的湖北锂诺29,549.9万元注册资本（未实缴）对应的股权无偿转让给十堰金盈。根据盛源瑞鑫与十堰金盈签署的《出资份额转让协议》，盛源瑞鑫将其持有的8,300万元未实缴的道合基金出资份额无偿转让给十堰金盈。因此，发行人实际控制人不会因上述股权转让及权益份额转让事宜收回资金。
就《股权转让协议》项下瑞博新能源将其持有的5,000万元注册资本（已实缴）对应的股权转让给十堰金盈事宜，十堰金盈应当根据湖北锂诺的审计、评估结果向瑞博新能源支付转让对价，但该等转让对价相关债权已由瑞博新能源进行债权转让与并用于抵偿债务，具体情况如下：
为投资湖北锂诺，发行人实际控制人控制的企业万润工贸于2018年12月13日与十堰市张湾区中小企业服务中心签署了《借款合同》，十堰市张湾区中小企业服务中心向万润工贸提供5,000万元借款。截至2021年12月，上述借款已经到期，瑞博新能源、十堰金盈、十堰市张湾区企业服务中心（十堰市张湾区中小企业服务中心更名为十堰市张湾区企业服务中心）与万润工贸签署《协议书》，
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约定：（1）瑞博新能源将其对十堰金盈享有的转让上述5000万元已实缴注册资本的股权转让款对应债权转让给万润工贸；（2）万润工贸将其负有的对十堰市张湾区企业服务中心的5,000万元负债转移至十堰金盈承担；（3）前述债权让与和债务转让完成后，十堰金盈与万润工贸互享债权并互负债务，上述债权债务抵销。
（2）实际控制人及其关联方因湖北锂诺资产转让预计可收回资金根据湖北锂诺与远创科技签署的《<重资产协议>补充协议》以及与聚鑫集团签署《资产转让协议》，远创科技及聚鑫集团应当依照该等协议的约定向湖北锂诺支付转让价款，转让价款的具体支付安排详见本问询函回复“1.关于关联方资金占用/1.2”之“（三）处置湖北锂诺方案的具体内容??”之“1. 处置湖北锂诺方案的具体内容??”部分。
根据汉口银行股份有限公司出具的电子回单，截至本问询函回复出具日，远创科技已向湖北锂诺支付了首期资产转让价款3,000万元，聚鑫集团已向湖北锂诺支付了首期资产转让价款2,000万元。
根据上述协议的约定，第二期转让价款应当于审计、评估结果出具并经双方书面确认后90日内支付，第三期转让价款应当于第二期转让价款支付之日起90日内支付。根据远创科技、聚鑫集团出具的书面说明并经访谈，上述审计、评估工作预计于2022年6月30日前完成，远创科技、聚鑫集团预计于2022年12月31日前支付全部转让价款，不存在实质性障碍。
湖北锂诺取得上述资产转让价款后，将逐步偿还其对外负债，并依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、行政法规及规范性文件以及《湖北锂诺新能源科技有限公司章程》的规定办理清算事宜，湖北锂诺清算办理完成后，发行人实际控制人及其关联方将依照其持股比例收回股权投资款，具体收回金额尚待湖北锂诺审计、评估及清算完成后最终确认。截至2022年4月30日，刘世琦直接及间接持有湖北锂诺实缴注册资本6,638.07万元，湖北锂诺的账面实收注册资本合计28,685.10万元，参照湖北锂诺2022年4月30日账面净资产24,415.04万元计算，假设参考该净资产进行审计、评估，则实际控制人及其关联方按照其剩余的股权价值对应湖北锂诺的实缴出资将会获得约5,649.93万元资产对应清算价值（6,638.07/28,685.10*24,415.04）。
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根据发行人实际控制人刘世琦、李菲出具的说明，发行人实际控制人及其关联方收回上述投资资金后，将优先用于偿还其个人及其控制的其他企业的对外借款。
（三）处置湖北锂诺方案的具体内容、目前处置进度及后续进一步规划安排，相关承接方及其承接过程，湖北锂诺办理清算的期限
1、处置湖北锂诺方案的具体内容、目前处置进度及后续进一步规划安排，相关承接方及其承接过程
根据十堰市张湾区远景动力项目协调服务工作领导小组办公室出具的书面说明以及发行人提供的相关书面资料，2022年3月21日，十堰市人民政府与远景动力技术（江苏）有限公司（以下简称“远景动力”）签署了《智能电池产业园暨绿色能源系统项目投资协议》，十堰市张湾区人民政府于同日与远景动力签署了《智能电池产业园暨绿色能源系统项目投资协议补充协议》，远景动力技术拟在十堰市内依法设立项目公司，并规划建设智能电池产业园项目，项目总体规划投资120亿元，建设40GWh智能电池项目，其中首期投资建设20GWh。
根据查询公开信息，远景动力为行业领先的智能电池科技公司，目前已在江苏省江阴市、内蒙古自治区鄂尔多斯市建设生产基地。根据国家企业信用信息公示系统、企查查等查询，远景动力的基本情况如下：
| 名称 | 远景动力技术（江苏）有限公司 |
| 成立时间 | 2018年11月28日 |
| 注册资本 | 10000万美元 |
| 住所 | 无锡市江阴市申港街道申泰路66号 |
| 股权结构 | ENVISION AESC INTERNATIONAL LIMITED持股100% |
| 经营范围 | 动力技术、电池管理系统、风光电储能系统的研究开发；交流不间断电源设备、逆变设备、充电设备及其零部件的研发、生产和销售；动力电池、锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、储能电池、超级电容器及可充电电池包的研发、设计、生产和销售；新能源科技、电池技术、储能技术领域内的技术转让、技术咨询、技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
为推进上述智能电池项目，合理利用十堰市现有动力电池生产资源，十堰市及张湾区人民政府下属企业远创科技、聚鑫集团拟分别与湖北锂诺签署相关协
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议，受让湖北锂诺建设用地使用权、在建工程、生产设备等相关资产，进一步建设后交由远景动力生产使用。2022年3月13日，湖北锂诺与远创科技签署《<重资产协议>补充协议》
，双方约定：1、远创科技受让湖北锂诺持有的全部建设用地使用权、在建工程以及除生产设备外的其他账面固定资产；2、目标资产的审计及评估结果出具后，目标资产的转让价款金额以双方书面确认金额为准；3、转让价款分三期支付，第一期转让价款金额为3,000万元，自该协议签订后30个工作日内支付，第二期转让价款金额为处置价款总额的50%，自双方书面确认转让价款总额之日起90日内支付；第三期转让价款为剩余价款，自第二笔转让价款支付之日起90日内支付；4、该协议签署完成后，湖北锂诺应当在5个工作日内在远创科技配合下办理完成目标资产移交及产权变更登记相关事宜。同日，湖北锂诺与聚鑫集团签署了《资产转让协议》，双方约定：1、聚鑫集团受让湖北锂诺持有的账面全部生产设备；2、目标资产的审计及评估结果出具后，目标资产的转让价款金额以双方书面确认金额为准；3、转让价款分三期支付，第一期转让价款金额为2,000万元，自该协议签订后30个工作日内支付，第二期转让价款金额为转让价款总额的50%，自双方书面确认转让价款总额之日起90日内支付；第三期转让价款为剩余价款，自第二笔转让价款支付之日起90日内支付；4、湖北锂诺应在收到聚鑫集团支付的第一期转让价款后15日内将标的资产交付给聚鑫集团。
根据对湖北锂诺、远创科技及聚鑫集团的访谈，各方在《<重资产协议>补充协议》《资产转让协议》中约定远创科技、聚鑫集团于协议签署后30个工作日内支付第一期转让价款的原因如下：（1）为尽快推进远景动力项目的建设进度以及保障湖北锂诺自身的权益，经双方协商确定，资产受让方需在协议签署日后30个工作日内，向湖北锂诺支付首期转让对价5000万元，在此基础上，湖北锂诺同意配合偿还十堰市农商行抵押贷款3000万元并办理标的资产的移交及产权
2019年底，由于湖北锂诺项目建设出现资金瓶颈，无法继续推进工程建设和项目投产，经十堰市人民政府、十堰市张湾区人民政府决策，同意采用重资产模式推进项目建设，远创科技与湖北锂诺于2020年6月签署了《重资产协议》，约定湖北锂诺将建设用地使用权、在建工程转让给远创科技，由远创科技进一步投资建设，全部建设工程竣工验收合格后租赁给湖北锂诺使用，且自该项目建设工程交付给湖北锂诺使用之日起五年内，湖北锂诺在特定条件下对该项目资产进行回购。但鉴于2019-2020年新能源市场发展放缓、项目融资渠道受限等原因，《重资产协议》并未得到实质性履行。
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变更手续；（2）湖北锂诺存在其他对外负债，需要尽快取得资金清偿相关债务。基于上述情况，经各方协商一致，约定远创科技、聚鑫集团于协议签署后30个工作日内支付第一期转让价款。截至本问询函回复出具日，远创科技已支付《<重资产协议>补充协议》项下第一期转让价款3,000万元，聚鑫集团已支付《资产转让协议》项下第一期转让款2,000万元。根据远创科技、聚鑫集团出具的书面说明并经访谈上述公司，远创科技、聚鑫集团已委托审计、评估机构进场进行标的资产的审计及评估工作，预计于2022年6月30日完成审计及评估工作，并不晚于2022年12月31日支付《<重资产协议>补充协议》《资产转让协议》项下的全部转让价款。此外，截至本问询函回复出具日，《<重资产协议>补充协议》项下的资产交割已经全部完毕，相关国有建设用地使用权、在建工程已交付至远创科技，并由其在原有基础上进一步建设，建设完工后以租赁方式交由远景动力生产使用；《资产转让协议》项下的资产交割正在办理过程中，预计于2022年5月31日前完成。根据十堰市张湾区远景动力项目协调服务工作领导小组办公室出具的书面说明，远景动力已在湖北省十堰市依法设立项目公司远景动力技术（湖北）有限公司，并由远景动力技术（湖北）有限公司与远创科技设立了合资公司远景远创（十堰）科技有限公司，首期20GWh项目已于2022年3月29日完成项目备案，目前处于施工阶段，远景动力及项目公司已就该项目实际投入资金近6亿元，该项目首期预计于2022年内建成投产。
2、湖北锂诺办理清算的期限
根据湖北锂诺出具的书面说明并经访谈，湖北锂诺将在上述资产转让交割办理完成，且收到全部资产转让款后，逐步办理湖北锂诺的清算事宜；湖北锂诺将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、行政法规及规范性文件以及《湖北锂诺新能源科技有限公司章程》的规定办理清算事宜，预计于2023年6月完成公司清算注销程序。
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（四）湖北锂诺股权变动、资产处置等是否履行必要的国资审批备案程序，后续发行人及其实际控制人（含其关联方）针对湖北锂诺及其后续处置方案中的相关项目是否存在回购股权、追加投资或其他计划安排，并作必要的信息披露
1、湖北锂诺股权变动、资产处置等是否履行必要的国资审批备案程序
（1）湖北锂诺股权变动的审批程序
经核查，十堰金盈为十堰市郧阳区财政局持股100%的企业。
根据《湖北省企业国有资产监督管理条例》第二十七条、第三十一条的相关规定，国有独资公司重大投融资、资产转让等事项，由董事会决定；如该事项须经本级人民政府批准的，应当报请本级人民政府批准。
根据十堰市郧阳区人民政府办公室于2021年12月31日印发的《十堰市郧阳区人民政府常务会议纪要》，郧阳区政府于2021年12月17日召开常务会议，会议同意由十堰金盈承接瑞博新能源持有的湖北锂诺股权（尚未实缴出资股权29,549.9万元注册资本，已实缴出资股权5,000万元注册资本），同意十堰金盈公司承接盛源瑞鑫持有的道合基金8,300万元权益份额。
2021年12月20日，十堰金盈召开董事会，会议决议同意十堰金盈承接瑞博新能源持有的湖北锂诺股权以及盛源瑞鑫持有的道合基金权益份额，并同意十堰金盈签署相关股权转让协议及出资份额转让协议。
综上，就湖北锂诺股权转让、道合基金权益份额转让事宜，十堰金盈已根据《湖北省企业国有资产监督管理条例》的规定履行了董事会决策及人民政府批准的审议程序。
此外，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，国有企业收购非国有单位的资产，应当对相关资产进行评估。各级国有资产监督管理机构负责其所出资企业的国有资产评估监管工作。截至本问询函回复出具日，湖北锂诺的资产评估正在进行过程中。根据十堰市郧阳区人民政府、十堰市郧阳区财政局及十堰金盈出具的书面说明并经访谈十堰市郧阳区人民政府及十堰金盈，标的公司的资产评估工作正在进行过程中，预计于2022年6月30日完成资产评估，后续办理资产评估备案手续不存在实质性障碍。
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（2）湖北锂诺资产处置的审批程序
①国有建设用地使用权、在建工程等资产处置相关审批程序
经核查，远创科技为十堰市张湾区人民政府国有资产监督管理局（以下简称“十堰市张湾区国资局”）间接持股100%的企业。
根据十堰市张湾区人民政府办公室于2022年3月9日印发的《十堰市张湾区人民政府常务会议纪要》，十堰市张湾区人民政府于2022年3月7日召开2022年第5次常务会议，会议原则同意签署《<重资产协议>补充协议》。
2022年3月10日，远创科技召开董事会，会议决议同意远创科技受让湖北锂诺持有的国有建设用地使用权、在建工程以及除生产设备外的其他账面固定资产，并同意签署《<重资产协议>补充协议》。
综上，就湖北锂诺与远创科技签署的《<重资产协议>补充协议》，远创科技已根据《湖北省企业国有资产监督管理条例》的规定依法履行了董事会决策及人民政府批准的审议程序。
根据十堰市张湾区人民政府、十堰市张湾区国资局、远创科技出具的书面说明并经对十堰市张湾区人民政府、远创科技的访谈，远创科技已委托国有资产评估机构对标的资产进行评估，预计于2022年6月30日完成资产评估，后续办理资产评估备案手续不存在实质性障碍。
②生产设备处置的审批程序
经核查，聚鑫集团为十堰聚鑫国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“聚鑫国投”）直接持股100%的企业，聚鑫国投为十堰市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“十堰市国资委”）间接持股98.5%的企业（中国农业发展银行持有其剩余1.5%股权）。根据十堰市国资委于2019年8月21日出具的《授权委托书》，十堰市国资委委托十堰市郧阳区财政局（郧阳区国有资产监督管理局）代表其履行对聚鑫国投的出资人职责。因此，十堰市郧阳区财政局为聚鑫集团的国资监管机构。
2022年3月13日，聚鑫国投召开董事会，会议决议原则同意聚鑫集团受让湖北锂诺账面相关生产设备，受让价格由双方共同委托的第三方机构分别进行审
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计、评估后以双方书面确认金额为准。
根据十堰市郧阳区人民政府办公室于2022年4月20日印发的《十堰市郧阳区人民政府常务会议纪要》，十堰市郧阳区人民政府于2022年4月12日召开第8次常务会议，会议原则同意十堰金盈作为股东签署湖北锂诺就资产处置事宜的股东会决议；原则同意聚鑫集团作为收购主体受让湖北锂诺账面相关生产设备，具体设备受让清单及受让价格由双方共同委托有资质的第三方机构分别进行审计、评估后，最终以双方书面确认的金额为准。根据十堰市郧阳区人民政府出具的书面说明并经访谈，上述常务会议召开时间晚于聚鑫国投董事会召开时间及《资产转让协议》签署时间，系由于十堰市郧阳区人民政府常委会排期原因，不影响十堰市郧阳区政府对上述资产转让事项批准的效力。
就湖北锂诺与聚鑫集团签署的《资产转让协议》，聚鑫集团已根据《湖北省企业国有资产监督管理条例》的规定依法履行了董事会决策及人民政府批准的审议程序。
根据十堰市郧阳区人民政府、十堰市郧阳区财政局以及聚鑫集团出具的书面说明并经对十堰市郧阳区人民政府、聚鑫集团的访谈，聚鑫集团已委托国有资产评估机构对标的资产进行评估，预计于2022年6月30日完成资产评估，后续办理资产评估备案手续不存在实质性障碍。
综上，截至本问询函回复出具日，湖北锂诺上述股权变动、资产转让事项已经根据《湖北省企业国有资产监督管理条例》的规定履行了董事会决策及人民政府批准的审议程序，尚待资产评估结果出具后履行资产评估备案程序。
2、后续发行人及其实际控制人（含其关联方）针对湖北锂诺及其后续处置方案中的相关项目是否存在回购股权、追加投资或其他计划安排，并作必要的信息披露
根据对十堰市郧阳区人民政府、十堰市张湾区人民政府、十堰金盈、远创科技、聚鑫集团、湖北锂诺的访谈，就湖北锂诺上述股权转让及资产处置事项，上述主体与发行人、实际控制人及关联方之间不存在回购股权、追加投资或其他安排。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“二、公司曾发生关联方资金占用
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的重大事项提示”中补充披露如下：
“上述股权转让及资产处置事项均系当事人真实的意思表述，上述主体与发行人、实际控制人及关联方之间不存在因上述股权转让及资产处置事宜而存在回购股权、追加投资或其他安排。”
二、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、取得并核查了湖北锂诺的营业执照、公司章程、全套工商档案及实缴出资凭证，核查湖北锂诺的股权结构及出资情况；
2、对发行人实际控制人、十堰市张湾区人民政府进行访谈，取得湖北锂诺与十堰工业新区管委会签署的协议文件，核查湖北锂诺的设立背景及实际运营情况；
3、取得并核查发行人实际控制人对湖北锂诺投资的银行流水、支付凭证，确认发行人实际控制人及其关联方投资湖北锂诺的具体情况以及占用发行人资金用于湖北锂诺的具体情况；
4. 在国家企业信用信息公示系统、企查查上对苏美达贸易、苏州德星云进行网络核查，取得并核查湖北锂诺与苏美达国际技术贸易有限公司、苏州德星云智能装备有限公司的交易协议、支付凭证，并就湖北锂诺以预付款形式购买相关设备是否符合行业惯例查询相关上市公司公告文件；
5、取得并核查湖北锂诺股权转让、表决权委托、资产处置的相关协议文件、支付凭证、上述事项履行的审批程序相关文件，并就上述事宜的原因及背景、进展情况、审批程序履行情况、是否存在回购股权、追加投资或其他计划安排等事项对政府部门、十堰金盈、远创科技、聚鑫集团等相关主体进行访谈，取得上述主体出具的书面文件；
6、取得十堰市张湾区远景动力项目协调服务工作领导小组办公室出具的书面说明，对远景动力技术（江苏）有限公司的基本情况、主营业务、其在十堰市投资原因及背景的相关情况进行网络查询。
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（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人实际控制人及其关联方就湖北锂诺的股权转让事项已办理完成工商变更登记，表决权委托事项已生效并正常履行，发行人实际控制人及其关联方无需就其剩余持有的湖北锂诺股权承担湖北锂诺的相关债务；
2、就湖北锂诺资产处置事项，截至本问询函回复出具日，湖北锂诺已收到资产转让价款5,000万元，剩余资产转让价款将于2022年12月31日前支付完成，不存在实质性障碍，发行人实际控制人将根据湖北锂诺的审计、评估及清算情况收回其前期向湖北锂诺的投资资金，并优先用于偿还其个人及其控制的其他企业的对外借款；
3、截至本问询函回复出具日，湖北锂诺股权变动、资产处置事项已经履行了必要的国资审批程序，尚待资产评估结果出具后履行资产评估备案程序；
4、发行人及其实际控制人、关联方针对湖北锂诺及其后续处置方案不存在回购股权、追加投资或其他计划安排，发行人已就上述事项在《招股说明书》“重大事项提示”部分进行了披露。
1.3请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查：（1）分类汇总历史上实际控制人及其控制企业存在较多大额负债的原因，借款的主要资金来源和主要流向及用途、形成的资产等情况，相关借款资金是否存在用于非正常业务经营活动之外的特殊情况，是否存在为发行人代垫成本费用、体外资金循环、利益输送等情形；（2）发行人实际控制人及其控制企业的参股公司的经营情况、资金流情况，并对实际控制人及其控制企业的参股公司与发行人及其实际控制人（含其控制的企业）、董监高、主要客户、主要供应商之间是否存在业务、资金往来、利益输送或其他利益安排发表明确核查意见。
回复：
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一、保荐机构、申报会计师、发行人律师核查情况
（一）分类汇总历史上实际控制人及其控制企业存在较多大额负债的原因，借款的主要资金来源和主要流向及用途、形成的资产等情况，相关借款资金是否存在用于非正常业务经营活动之外的特殊情况，是否存在为发行人代垫成本费用、体外资金循环、利益输送等情形
1、核查内容
（1）经核查，除实际控制人刘世琦、李菲存在较多大额负债外，其控制的企业存在较多大额负债主要为下述企业：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主营业务与发行人主营业务关系 |
| 1 | 万润工贸 | 2003-11-20 | 钢材、建筑材料及混凝土的销售，与公司主营业务不存在相同或相近的情形。 |
| 2 | 中黄实业 | 2003-10-14 | 主要从事贸易业务，与公司主营业务不存在相同或相近的情形。 |
| 3 | 恒源工贸 | 2018-2-9 | 恒源工贸无实际经营业务，主要持有上海鹏科等股权。 |
| 4 | 瑞博新能源 | 2017-12-18 | 锂离子汽车动力电池、家庭用移动电源的研发、设计、销售及进出口业务等。 |
（2）经核查，实际控制人及控制的企业2010年至2021年的大额负债为105,026.72万元，其中54,018.50万元被用于偿还已到期或提前偿还银行借款或对外第三方借款；51,008.22万元被用于实际控制人及其控制的企业对湖北锂诺以及法珞斯投资、个人投资房产以及缴纳股权转让所得税等。上述大额负债主要来源于银行贷款以及向第三方借款，不存在用于非正常业务经营活动的特殊情况，也不存在为发行人代垫成本费用、体外资金循环、利益输送等情形。
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2、核查程序
（1）取得发行人实际控制人刘世琦、李菲2010年至2021年的银行流水清单；
（2）对于报告期外2010年至2017年，通过实际控制人控制的企业提供的财务报表以及科目明细账分析，仅有万润工贸、中黄实业存在大额负债的情况，取得并核查万润工贸、中黄实业2010年至2017年的全部大额资金流水（单笔100万元以上），逐笔分析流入及流出资金的背景和原因，核实借款、还款银行流水，核查对外负债的形成过程、归还情况及完整性；对2010年至2017年不存在大额负债的实际控制人控制的其他企业，取得其财务报表以及科目明细账进行比对核查；
（3）对于报告期内，取得并核查实际控制人控制的企业2018年至2021年的全部大额资金流水（单笔100万元以上），逐笔分析流入及流出资金的背景和原因，核实借款、还款银行流水，核查对外负债的形成过程、归还情况及完整性；
（4）对发行人实际控制人进行访谈，了解历史上实际控制人及其控制的企业历史上产生负债的背景、发生原因、借款的主要资金来源、主要流向和用途、形成的资产情况等；
（5）取得并核查了发行人实际控制人及其控制的企业负债形成资产的合同及相应的贷款合同；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台对万润工贸、中黄实业等实际控制人控制的企业股东持股及质押情况进行网络核查；
（7）取得并核查实际控制人及其控制的企业的信用报告，核查其对外负债及资产担保情况；
（8）对实际控制人进行访谈，了解其对外负债的后续偿还资金安排及还款资金来源，核查其是否具备清偿能力。
3、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
历史上实际控制人及其控制企业存在较多大额负债的原因主要系因对外投
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资湖北锂诺、法珞斯、投资房产、缴纳股权转让所得税等资金需求所致，相关借款资金主要来源于银行贷款以及向第三方借款，不存在用于非正常业务经营活动之外的特殊情况，也不存在为发行人代垫成本费用、体外资金循环、利益输送等情形。
（二）梳理发行人实际控制人既往投资情况、目前的进展、涉及上述投资项目的风险是否均已妥善处置，请保荐机构、申报会计师、发行人律师就上述情况明确发表核查意见；
经梳理，自发行人设立至本问询函回复出具日，除发行人及其控股、参股公司外，发行人实际控制人的对外投资具体情况如下：
湖北万润新能源科技股份有限公司 三轮审核问询函回复
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1、核查内容
（1）尚处于存续状态的投资项目
| 序号 | 公司名称 | 发行人实际控制人投资情况 | 标的公司 存续情况 | 投资进展 | 是否存在 大额对外负债 | 是否存在未决诉讼 | 是否存在重大投资风险 |
| 1 | 万润工贸 | 注册资本为1,258万元，刘世琦、李菲合计持股100%。 | 依法存续 | 处于正常投资期间，无进一步追加投资计划 | 是 | 否 | 存在大额对外负债，但发行人实际控制人及万润工贸具有偿付能力，不存在重大投资风险 |
| 2 | 中黄实业 | 注册资本为4,798万元，刘世琦、李菲合计持股100%。 | 依法存续 | 处于正常投资期间，无进一步追加投资计划 | 是 | 否 | 存在大额对外负债，但发行人实际控制人及中黄实业具有偿付能力，不存在重大投资风险 |
| 3 | 十堰凯和 | 出资总额为1,665.5453万元，刘世琦为执行事务合伙人并持有54.9209%合伙份额。 | 依法存续 | 处于正常投资期间，无进一步追加投资计划 | 否 | 否 | 为发行人员工持股平台，不存在重大投资风险 |
| 4 | 湖北凯旭 | 注册资本为20,000万元，中黄实业持股100%。 | 依法存续 | 尚未实际出资，无进一步追加投资计划 | 否 | 否 | 否 |
| 5 | 十堰源博 | 注册资本为50万元，刘世琦持股100%。 | 依法存续 | 处于正常投资期间，无进一步追加投资计划 | 否 | 否 | 否 |
| 6 | 恒源工贸 | 注册资本为2,500万元，刘世琦持股100%。 | 依法存续 | 处于正常投资期间，无进一步追加投资计划 | 是 | 否 | 存在大额对外负债，但发行人实际控制人及恒源工贸具有偿付能力，不存在重大投资风险 |
| 7 | 瑞铎投资 | 注册资本为500万元，恒源工贸持股51%。 | 依法存续 | 正在办理注销手续 | 否 | 否 | 否 |
湖北万润新能源科技股份有限公司 三轮审核问询函回复
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| 序号 | 公司名称 | 发行人实际控制人投资情况 | 标的公司 存续情况 | 投资进展 | 是否存在 大额对外负债 | 是否存在未决诉讼 | 是否存在重大投资风险 |
| 8 | 上海鹏科 | 注册资本为5,000万元，恒源工贸持股100%。 | 依法存续 | 处于正常投资期间，无进一步追加投资计划 | 否 | 否 | 否 |
| 9 | 煜睿宁 | 注册资本为2,000万元，恒源工贸持股80%，刘世琦持股20%。 | 依法存续 | 处于正常投资期间，无进一步追加投资计划 | 否 | 否 | 否 |
| 10 | 盛源瑞鑫 | 出资总额为3,000万元，刘世琦持有75%出资份额。 | 依法存续 | 处于正常投资期间，无进一步追加投资计划 | 否 | 否 | 否 |
| 11 | 金瑞智慧 | 注册资本为20,000万元，上海鹏科持股100%。 | 依法存续 | 正在办理注销手续 | 否 | 否 | 否 |
| 12 | 梅山广惠 | 盛源瑞鑫持有60%股权，瑞铎投资持有10%股权 | 依法存续 | 正在办理注销手续 | 否 | 否 | 否 |
| 13 | 珠海升润 | 出资总额为3,000万元，刘世琦持有75%出资份额。 | 依法存续 | 正在办理注销手续 | 否 | 否 | 否 |
| 14 | 瑞博新能源 | 注册资本为20,000万元，珠海煜睿宁持股51%，盛源瑞鑫持股49%。 | 依法存续 | 处于正常投资期间，无进一步追加投资计划 | 否 | 否 | 否 |
| 15 | 湖北道合新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“道合基金”） | 出资总额为53,831万元，盛源瑞鑫为有限合伙人，持有3.16%出资份额。 | 依法存续 | 处于正常投资期间，无进一步追加投资计划，拟于湖北锂诺清算注销后退出 | 否 | 否 | 否 |
| 16 | 湖北锂诺 | 注册资本为85,690万元，瑞博新能源持股6.36%。 | 依法存续 | 拟于2023年6月30日前清算注销 | 是 | 是（注） | 否 |
| 17 | 法珞斯 | 注册资本为5,000万元，湖北锂诺持股 | 依法存续 | 拟清算注销 | 否 | 否 | 否 |
湖北万润新能源科技股份有限公司 三轮审核问询函回复
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| 序号 | 公司名称 | 发行人实际控制人投资情况 | 标的公司 存续情况 | 投资进展 | 是否存在 大额对外负债 | 是否存在未决诉讼 | 是否存在重大投资风险 |
| 100%。 | |||||||
| 18 | 十堰市清控郧阳扶贫产业投资管理有限公司（以下简称“十堰清控”） | 注册资本为1,000万元，万润工贸持股10%。 | 依法存续 | 处于正常投资期间，无进一步追加投资计划 | 否 | 否 | 否 |
| 19 | 深圳市奕亮投资科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“奕亮投资”） | 出资总额为800万元，中黄实业为有限合伙人，中黄实业持有30%出资份额。 | 依法存续 | 处于正常投资期间，无进一步追加投资计划 | 否 | 否 | 否 |
注：湖北锂诺的未决诉讼情况详见本问询函回复之“1.1 （一）上述12,254.50万元债务的还款计划与还款来源安排，??”部分。
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截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人上述尚处于存续状态的投资项目中：
①万润工贸、中黄实业、恒源工贸存在大额对外负债情况，但发行人实际控制人及上述企业具备到期清偿债务的能力，具体情况详见本问询函回复之“1.1
（一）上述12,254.50万元债务的还款计划与还款来源安排??”相关说明，上述投资不存在重大投资风险；
②湖北锂诺存在大额对外负债及未决诉讼情况，但湖北锂诺已与远创科技、聚鑫集团签署了相关资产转让协议，湖北锂诺届时取得的资产转让对价足以覆盖其对外负债，且发行人实际控制人及其关联方直接及间接持有的湖北锂诺股权均已实缴出资，无需就其持有的湖北锂诺股权承担湖北锂诺的相关债务，具体情况详见本问询函回复之“1.2 （二）实控人及其关联方就湖北锂诺相关股权转让及表决权委托的具体情况（包括表决权委托的设置、原因、解除期限）及其进展??”以及“1.2（三）处置湖北锂诺方案的具体内容、目前处置进度及后续进一步规划安排??”相关说明，上述投资不存在重大投资风险；
③除上述情况外，发行人实际控制人投资的其他标的公司均不存在大额对外负债及未决诉讼情况，发行人实际控制人就上述投资项目无进一步追加投资计划，或正在办理标的公司清算注销手续，均不存在重大投资风险。
湖北万润新能源科技股份有限公司 三轮审核问询函回复
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（2）已终止退出的投资项目
| 序号 | 公司名称 | 发行人实际控制人投资情况 | 标的公司存续情况 | 投资进展 | 是否存在重大投资风险 |
| 1 | 上海望昇 | 注册资本500万元，上海鹏科曾持股51%。 | 已于2022年1月清算注销 | 已终止退出 | 否 |
| 2 | 道源基金 | 出资总额为41,800万元。盛源瑞鑫为有限合伙人，持有47.85%合伙份额；珠海升润持有23.92%合伙份额，为有限合伙人；梅山广惠持有4.31%合伙份额，为执行事务合伙人。 | 已于2022年1月清算注销 | 已终止退出 | 否 |
| 3 | 西安润鹏 | 注册资本1,000万元，上海鹏科曾持股100%。 | 已于2021年10月清算注销 | 已终止退出 | 否 |
| 4 | 湖北圣科新能源科技发展有限公司 | 注册资本500万元，刘世琦、李菲曾合计持股100%。 | 已于2019年8月清算注销 | 已终止退出 | 否 |
| 5 | 十堰好百年饮食服务有限公司 | 注册资本118万元，李菲曾持股90%。 | 已于2018年2月清算注销 | 已终止退出 | 否 |
| 6 | 十堰市骏酉再生资源回收利用有限公司 | 注册资本30万元，李菲曾持股80%。 | 已于2017年3月清算注销 | 已终止退出 | 否 |
| 7 | 湖北泓安物流有限公司 | 注册资本100万元，万润工贸曾持股100%。 | 万润工贸已于2017年1月将其持有的100%股权转让给张久才 | 已终止退出 | 否 |
| 8 | 十堰市富荣实业有限公司 | 注册资本300万元，刘世琦曾持股20%。 | 已于2017年3月清算注销 | 已终止退出 | 否 |
| 9 | 湖北嘉信贸易有限公司 | 注册资本600万元，刘世琦曾持股80%。 | 已于2017年9月清算注销 | 已终止退出 | 否 |
| 10 | 深圳市泰达实业发展有限公司 | 注册资本300万元，刘世琦、李菲曾合计持股100%。 | 已于2017年8月清算注销 | 已终止退出 | 否 |
湖北万润新能源科技股份有限公司 三轮审核问询函回复
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| 序号 | 公司名称 | 发行人实际控制人投资情况 | 标的公司存续情况 | 投资进展 | 是否存在重大投资风险 |
| 11 | 商洛市海虹实业有限公司 | 注册资本88万元，刘世琦、李菲合计持股100%。 | 已于2017年3月清算注销 | 已终止退出 | 否 |
| 12 | 宁波梅山保税港区诚源瑞铭股权投资合伙企业（有限合伙） | 出资总额3,000万元，瑞博投资为执行事务合伙人，持有10%的合伙份额，盛源瑞鑫为有限合伙人，持有60%合伙份额。 | 已于2019年8月清算注销 | 已终止退出 | 否 |
| 13 | 深圳市现代教育科技文化有限公司（以下简称“现代教育”） | 注册资本1,075.2688万元，中黄实业曾持股7%。 | 依法存续 | 中黄实业已于2021年9月与现代教育实控人陈江兵签署股权转让协议，以755万元对价转让现代教育7%股权，已终止退出。 | 否 |
| 14 | 南京同宁新材料研究院有限公司（以下简称“南京同宁”） | 注册资本500万元，中黄实业曾持股15%。 | 依法存续 | 中黄实业已于2021年9月将其持有的15%股权转让给无锡华科大产业孵化有限公司，已终止退出。 | 否 |
| 15 | 深圳市风投侠投资管理有限公司（以下简称“风投侠”） | 注册资本561.798万元，恒源工贸曾持股25.24%。 | 依法存续 | 恒源工贸已于2020年7月将其持有的25.24%股权转让给天际未来咨询（北京）有限公司，已终止退出。 | 否 |
| 16 | 湖南天晨化工有限公司 | 注册资本680万元，万润工贸曾持股29.4118%。 | 已清算注销 | 已终止退出 | 否 |
经核查，自发行人设立至本问询函回复出具日，发行人实际控制人曾经参与过的上述投资项目均已通过标的公司依法清算注销、对外转让股权的方式终止退出，不存在重大投资风险。
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2、核查程序
（1）取得并核查自发行人设立至今发行人实际控制人的对外投资企业的营业执照、公司章程、合伙协议，核实发行人设立至今发行人实际控制人的对外投资企业的基本情况；
（2）在国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网上进行网络核查，核查上述对外投资企业是否存在重大对外负债、未决诉讼情况，论证是否存在重大投资风险；
（3）对发行人实际控制人、相关标的公司进行访谈，了解上述企业的目前经营情况、未来经营计划的安排以及是否存在追加投资或拟对外股权转让、注销清算等计划。
3、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
（1）截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人上述尚处于存续状态的投资项目中，万润工贸、中黄实业、恒源工贸存在大额对外负债情况，但发行人实际控制人及上述企业具备到期清偿债务的能力，上述投资不存在重大投资风险；湖北锂诺存在大额对外负债情况，但湖北锂诺已与远创科技、聚鑫集团签署了相关资产转让协议，湖北锂诺届时取得的资产转让对价足以覆盖其对外负债，且发行人实际控制人及其关联方直接及间接持有的湖北锂诺股权均已实缴出资，无需就其持有的湖北锂诺股权承担湖北锂诺的相关债务，上述投资不存在重大投资风险；
（2）除上述情况外，发行人实际控制人投资的其他尚处于存续状态标的公司均不存在大额对外负债及未决诉讼情况，发行人实际控制人就上述投资项目无进一步追加投资计划，或正在办理标的公司清算注销手续，均不存在重大投资风险。
（3）发行人实际控制人曾经参与过的已终止退出的投资项目均已通过标的公司依法清算注销、对外转让股权的方式终止退出，不存在重大投资风险。
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（三）发行人实际控制人及其控制企业的参股公司的经营情况、资金流情况，并对实际控制人及其控制企业的参股公司与发行人及其实际控制人（含其控制的企业）、董监高、主要客户、主要供应商之间是否存在业务、资金往来、利益输送或其他利益安排发表明确核查意见
1、核查内容
报告期内，发行人实际控制人及其控制企业的参股公司包括盛源瑞鑫、湖北锂诺（已转让及表决权委托）、珠海升润（已进入清税注销阶段）、十堰清控、现代教育（已于2021年9月股权转让）、奕亮投资、南京同宁（已于2021年9月股权转让）、风投侠（已于2020年7月股权转让），具体如下：
| 序号 | 参股公司/合伙企业 名称 | 实际控制人及其控制企业持股情况 | 投资或者参与设立目的 | 主营业务及经营状况 |
| 1 | 盛源瑞鑫 | 刘世琦持有75%合伙份额 | 参与设立 盛源瑞鑫合伙企业持股平台，主要系成立时计划以合伙企业形式持股湖北锂诺 | （1）主营股权投资业务，投资企业包括湖北道合新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“道合基金”）、瑞博新能源、梅山广惠等，目前处于正常存续状态；（2）2021年收入0元，净利润-637.05元。 |
| 2 | 湖北锂诺 | 瑞博新能源持有6.36%股份（已将表决权委托给十堰金盈） | 因实际控制人2017年为布局发行人下游产业而参与投资政府主导的新能源电池项目湖北锂诺 | （1）主营锂电池制造、销售业务，报告期内处于项目前期建设阶段，未实际开展业务，目前处于正常存续状态；（2）2021年收入0元，净利润-480.07万元。 |
| 3 | 珠海升润 | 刘世琦持有75%合伙份额 | 参与设立珠海升润合伙企业持股平台，主要系成立时计划以合伙企业形式对外投资 | （1）主营股权投资业务，目前无实际经营，目前处于清税注销阶段；（2）2021年收入0元，净利润-114.42元。 |
| 4 | 十堰清控 | 万润工贸持股10% | 与国资资本合作投资企业 | （1）主营股权投资业务，投资企业有郧阳扶贫基金，目前处于正常存续状态；（2）2021年收入0元，净利润-8,942.11元。 |
| 5 | 现代教育 | 中黄实业持股7%，已于2021年9月全部转让，股权转让款已于2021年11月交割完毕 | 基于当时看好教育培训行业的发展作出投资决定 | （1）主营教育培训业务，投资企业包括广州市现玳教育科技有限公司、深圳市爱创教育科技文化有限公司等，目前处于正常存续状态（2）2021年收入约800万元，净利润为-3,000.00万元至-4,000.00万元。 |
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| 序号 | 参股公司/合伙企业 名称 | 实际控制人及其控制企业持股情况 | 投资或者参与设立目的 | 主营业务及经营状况 |
| 6 | 奕亮投资 | 中黄实业持有30%出资份额 | 奕亮投资主要从事互联网技术搭建保险云平台，因看好该行业发展前景，参与投资 | （1）主营互联网技术搭建保险云平台，目前处于正常存续状态（2）2021年收入0元，净利润为7,183.35元(主要为理财利息收入形成的)。 |
| 7 | 南京同宁 | 中黄实业持股15%，已于2021年9月转让 | 主要从事新材料前沿技术的研究开发工作，投资系看好该企业的研究、开发能力 | （1）主营新材料前沿技术的研究、开发工作等，目前处于正常存续状态（2）2021年收入2,921.39万元，净利润-461.13万元。 |
| 8 | 风投侠 | 恒源工贸持股25.24%，已于2020年7月转让 | 风投侠成立于2014年10月，投资目的主要是借助其平台和人才进行投资布局 | 主营股权投资业务，投资企业包括青岛掌鸣元晰股权投资合伙企业（有限合伙）、中山元晰十一号创业投资合伙企业（有限合伙）等，目前处于正常存续状态。 |
注：因实际控制人控制的企业已退出对风投侠的投资，经沟通，对方不愿意提供具体财务数据报告期内，就上述参股公司与发行人及其实际控制人、实际控制人控制企业、董监高、主要客户、主要供应商之间的业务资金往来情况（金额大于5万元以上）及是否存在利益输送或其他利益安排具体分析如下：
（1）盛源瑞鑫
盛源瑞鑫主要从事股权投资业务，实际投向为湖北锂诺。报告期内，盛源瑞鑫与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商不存在业务资金往来，与实际控制人控制企业恒源工贸、梅山广惠、瑞博新能源存在业务资金往来。
经核查，盛源瑞鑫与恒源工贸的资金往来系实际控制人投资的公司之间资金安排，不存在利益输送或其他利益安排；盛源瑞鑫与梅山广惠的资金往来系实际控制人投资的公司之间资金安排或正常的出资行为，不存在利益输送或其他利益安排；盛源瑞鑫与瑞博新能源的资金往来系实际控制人投资的公司之间资金安排，不存在利益输送或其他利益安排。
（2）湖北锂诺
湖北锂诺主要从事锂电池制造、销售业务，报告期内处于项目前期建设阶段，未实际开展业务。报告期内，湖北锂诺与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商不存在业务资金往来，与发行人、实际控制人控制企业西安润鹏、金瑞智
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慧、瑞博新能源存在业务资金往来，具体如下：
1）与发行人存在业务资金往来，具体如下：
报告期内发行人曾向湖北锂诺销售少量磷酸铁锂、导电浆料将用于其研发使用，截至本问询函回复出具日，销售款项尚未收回，具体情况详见招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“1、出售商品和提供劳务”相关论述，除此之外，不存在其他业务、资金往来。
2）与实际控制人控制企业西安润鹏、金瑞智慧、瑞博新能源存在业务资金往来，具体如下：
经核查，湖北锂诺与西安润鹏的资金往来系实际控制人投资的公司之间资金安排，不存在利益输送或其他利益安排；湖北锂诺与金瑞智慧的资金往来系实际控制人投资的公司之间资金安排，不存在利益输送或其他利益安排；湖北锂诺与瑞博新能源的资金往来系实际控制人投资的公司之间资金安排或正常的出资行为，不存在利益输送或其他利益安排。
（3）珠海升润
珠海升润主要从事股权投资业务，报告期内无实际经营，正在办理注销手续（目前处于税务清算阶段）。报告期内，珠海升润与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商不存在业务资金往来，与实际控制人存在业务资金往来，具体如下：刘世琦2018年8月对珠海升润货币出资1,500万元；2018年10月拆借1,500万元给恒源工贸用于偿付关联方中黄实业的到期银行贷款，2018年11月恒源工贸归还1,500万元本金及5.01万元利息。除此之外，无其他资金和业务往来。珠海升润作为发行人实际控制人刘世琦参股的公司，拆借1,500万元资金给实际控制人控制的公司恒源工贸用于短期的资金周转，拆借时间较短且按照
4.57%计提并收取利息，交易定价合理，价格公允，不存在利益输送或者其他利益安排。
（4）十堰清控
十堰清控主要从事股权投资业务，十堰清控担任郧阳扶贫基金执行事务合伙人，郧阳扶贫基金持有发行人1.1147%股份，十堰清控与实际控制人控制企业万润工贸存在业务资金往来，2017年8月15日实际控制人控制的公司万润工贸对
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十堰清控货币出资20万元，除此之外，无其他资金和业务往来。
实际控制人控制的公司万润工贸对十堰清控货币出资20万元是基于十堰清控的发起人股东多方友好协商确定出资金额，相关出资定价合理，价格公允；2017年11月，因万润有限生产经营发展需要资金，新股东招银展翼、郧阳扶贫基金等股东看好公司的发展，进行投资，入股价格为59.08元/注册资本，以万润有限投前估值30亿元为基础协商确定，定价合理，价格公允，故不存在利益输送或者其他利益安排。
（5）现代教育
现代教育主要从事教育培训业务，报告期内，现代教育与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商不存在业务资金往来，与实际控制人控制企业中黄实业存在业务资金往来，2018年4月25日实际控制人控制的公司中黄实业对现代教育货币出资600万元，除此之外，无其他资金和业务往来。
2018年4月，因看好教育培训行业，实际控制人控制的公司中黄实业对现代教育进行投资，相关股权价格是经与现代教育原股东多方友好协商确定增资价格，该等出资定价合理，价格公允；后因教育行业政策发生变化进而选择退出，2021年9月，经与现代教育实际控制人陈江兵友好协商，签订股权转让协议，以755万元对价转让现代教育7%股权，退出了对现代教育的投资，股权转让价款已交割完毕，上述股权转让定价合理，价格公允。
（6）奕亮投资
奕亮投资主要从事互联网技术搭建保险云平台业务。报告期内，奕亮投资与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商不存在业务资金往来，与实际控制人控制企业中黄实业存在业务资金往来， 2018年4月25日实际控制人控制的公司中黄实业对奕亮投资货币出资240万元，除此之外，无其他资金和业务往来。
实际控制人控制的公司中黄实业对奕亮投资货币出资240万元是基于奕亮投资的发起人股东多方友好协商确定出资金额，该等出资定价合理，价格公允，故不存在利益输送或者其他利益安排。
（7）南京同宁
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南京同宁主要从事新材料前沿技术的研究、开发等业务，南京同宁现任董事黄云辉曾在2020年1月至2021年5月期间担任公司董事，报告期内，除2018年11月22日中黄实业对南京同宁货币出资75万元之外，南京同宁与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商不存在业务资金往来。因看好该企业的新材料前沿技术的研究、开发能力，实际控制人控制的公司中黄实业对南京同宁货币出资75万元，系与南京同宁的发起人股东多方友好协商确定，相关出资定价合理，价格公允；2021年8月，因实际控制人刘世琦基于对资金使用的规划，经与南京同宁股东无锡华科大产业孵化有限公司友好协商，签订股权转让协议，以100万元对价转让15%股权，退出了对南京同宁的投资，上述股权转让定价合理，价格公允，故不存在利益输送或者其他利益安排。
（8）风投侠
风投侠主要从事股权投资业务。报告期内，风投侠与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商不存在业务资金往来，与实际控制人控制企业恒源工贸存在业务资金往来系实际控制人投资的公司之间资金安排。
因风投侠成立于2014年10月，具有较为成熟的投资领域经验，投资风投侠主要是借助其平台和人才进行投资布局，经与风投侠的原股东沈子斐等友好协商，2019年8月，实际控制人控制的公司恒源工贸以280.50万元受让风投侠的原股东25.24%的股权，相关定价合理；2020年7月，一方面因投资未达预期，另一方面恒源工贸基于对资金使用的规划，在与天际未来咨询（北京）有限公司友好协商基础上，签订股权转让协议，以230万元对价转让25.24%股权，退出了对风投侠的投资，相关股权转让定价合理、价格公允，故不存在利益输送或者其他利益安排。
2、核查程序
（1）对上述参股公司访谈，了解其经营情况、与发行人及其实际控制人、实际控制人控制企业、董监高、主要客户、供应商的业务资金往来情况，分析是否存在利益输送或其他利益安排；
（2）对发行人实际控制人进行访谈，了解实际控制人及其控制企业投资上述参股公司的背景、发行人及其实际控制人、实际控制人控制企业、董监高、主
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要客户、供应商与上述参股公司的业务资金往来情况；
（3）核查上述参股公司的工商档案，取得并核实业务资金往来相关的合同或协议、资金凭证，核查发行人及其实际控制人、董监高、实际控制人控制企业等的资金流水，取得并核查董监高调查表，分析是否存在利益输送或其他利益安排。
3、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
报告期内，实际控制人及其控制企业对外参股公司主要系进行锂电池、教育培训、新材料等行业的投资布局，为集中力量发展锂电池正极材料业务，部分已退出或计划退出。上述参股公司中，其中：
（1）参股公司十堰清控、现代教育、奕亮投资、南京同宁除实际控制人控制企业万润工贸、中黄实业对其缴纳出资外，与发行人及其实际控制人（含其控制的企业）、董监高、主要客户、主要供应商无其他业务资金往来，不存在利益输送及其他利益安排；
（2）参股公司风投侠与实际控制人控制企业恒源工贸存在分红及资金拆借行为；参股公司珠海升润除实际控制人对其缴纳出资外，与实际控制人控制企业恒源工贸存在拆出资金并收取利息行为；参股公司盛源瑞鑫与实际控制人及其控制企业主要为投资款及资金拆借；参股公司湖北锂诺与实际控制人控制企业除投资款及资金拆借外，报告期内，因自身业务需要与发行人存在关联采购行为，该等交易已在招股说明书中进行了完整披露，相关交易定价合理，价格公允。除上述情形外，上述公司与发行人及其实际控制人（含其控制的企业）、董监高、主要客户、主要供应商无其他业务资金往来，不存在利益输送及其他利益安排。
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2.关于襄阳华虹
根据申报材料，发行人全资子公司襄阳华虹已于2019年停产。2020年1月，长江高新以可转股债权形式向襄阳华虹投资2,000.00万元。长江高新已就其投资襄阳华虹事宜履行了尽职调查程序，符合其内部投资决策程序要求。根据相关投资协议，襄阳华虹停止生产及资产处置的情况构成违约并触发回购义务。请发行人说明：（1）报告期各期襄阳华虹资产、收入、利润占发行人资产、收入、利润的比例，是否为发行人重要子公司；（2）襄阳华虹停产的具体时间，主要资产情况及相关资产的具体处置情况及进度、作价依据、履行程序，襄阳华虹目前的存续状态与经营情况，后续对襄阳华虹的处理计划及其对发行人持续经营的影响；（3）长江高新的基本情况及其出资主体，长江高新对襄阳华虹尽职调查、履行内部决策程序（包括相关国资审批程序）的具体过程，长江高新投资襄阳华虹时是否知晓襄阳华虹已停产的情况，发行人及其实际控制人、襄阳华虹是否履行必要的告知义务，在襄阳华虹已停产的情况下长江高新仍投资襄阳华虹、并将相关情形约定为违约事项的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在争议。请发行人就全资子公司襄阳华虹停产后仍接受外部投资，构成违约并触发回购义务的情况作重大事项提示。请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）报告期各期襄阳华虹资产、收入、利润占发行人资产、收入、利润的比例，是否为发行人重要子公司
根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的财务数据，报告期内，襄阳华虹资产、收入、利润情况及其占发行人资产、收入、利润的比例如下：
单位：万元
| 年度 | 财务指标 | 襄阳华虹 | 发行人（合并报表口径） | 占比 |
| 2018 年度 | 资产总额 | 19,871.32 | 205,644.32 | 9.66% |
| 净资产 | 14,036.03 | 98,823.88 | 14.20% |
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| 年度 | 财务指标 | 襄阳华虹 | 发行人（合并报表口径） | 占比 |
| 主营业务收入 | 19,506.69 | 89,423.49 | 21.81% | |
| 净利润 | -979.22 | 273.01 | -358.68% | |
| 2019 年度 | 资产总额 | 11,616.95 | 199,248.46 | 5.83% |
| 净资产 | 6,754.12 | 111,787.57 | 6.04% | |
| 主营业务收入 | 7,708.33 | 75,092.94 | 10.27% | |
| 净利润 | -7,310.44 | -7,313.80 | 99.95% | |
| 2020 年度 | 资产总额 | 10,341.33 | 236,433.91 | 4.37% |
| 净资产 | 5,721.14 | 108,106.60 | 5.29% | |
| 主营业务收入 | 414.85 | 67,514.17 | 0.61% | |
| 净利润 | -1,054.17 | -4,302.97 | 24.50% | |
| 2021 年度 | 资产总额 | 7,082.54 | 466,471.47 | 1.52% |
| 净资产 | 4,388.90 | 157,210.54 | 2.79% | |
| 主营业务收入 | 3.62 | 219,000.31 | 0.002% | |
| 净利润 | -1,282.53 | 35,309.30 | -3.63% |
参考中国证监会《再融资业务若干问题解答（一）》问题4中对于重要子公司的认定标准，并结合报告期内襄阳华虹的实际业务情况，2018年至2020年度，襄阳华虹的主营业务收入或净利润占发行人合并报表范围主营业务收入或净利润的比例超过5%，襄阳华虹2018年至2020年为发行人重要子公司；2021年度，襄阳华虹的主营业务收入及净利润均未达到发行人合并报表范围内主营业务收入及净利润的5%，襄阳华虹2021年度并非发行人重要子公司。
（二）襄阳华虹停产的具体时间，主要资产情况及相关资产的具体处置情况及进度、作价依据、履行程序，襄阳华虹目前的存续状态与经营情况，后续对襄阳华虹的处理计划及其对发行人持续经营的影响
1、襄阳华虹停产的具体时间
根据发行人提供的书面资料，报告期初，襄阳华虹共有22条磷酸铁生产线以及1条磷酸铁锂生产线。其中，磷酸铁锂生产线于2018年12月停产，磷酸铁生产线于2019年6月开始逐渐降低产量，并开始处置相关资产，最终于2019年底停产。
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2、襄阳华虹停产时的主要资产情况
截至襄阳华虹停产前（以2019年12月31日作为起算时间点），其主要资产情况如下：
（1）固定资产
根据发行人提供的资料并经核查，截至2019年12月31日，襄阳华虹持有的固定资产情况如下：
单位：万元、%
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 通用设备 | 64.34 | 38.74 | 23.52 | 2.08 |
| 专用设备 | 6,598.03 | 2,335.02 | 3,859.79 | 403.22 |
| 运输工具 | 43.88 | 14.19 | 19.26 | 10.43 |
| 合计 | 6,706.25 | 2,387.95 | 3,902.58 | 415.72 |
截至2019年12月31日，襄阳华虹单台账面原值100万元以上的机器设备情况如下：
单位：万元、台
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 账面原值 | 账面价值 |
| 1 | 无水辊道炉 | 4 | 955.85 | 28.68 |
| 2 | 配电工程 | 1 | 500.47 | 15.01 |
| 3 | 1#烧结炉 | 1 | 237.05 | 7.11 |
| 4 | 2#烧结炉 | 1 | 237.05 | 7.11 |
| 5 | 3#烧结炉 | 1 | 238.29 | 7.15 |
| 6 | 4#烧结炉 | 1 | 238.29 | 7.15 |
| 7 | 蒸汽管道/桥架 | 1 | 183.55 | 5.51 |
| 8 | 亚铁储罐 | 1 | 118.45 | 3.55 |
（2）知识产权
根据发行人提供的资料并经核查，襄阳华虹停产前持有的专利权情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 权利期限 | 专利 类型 | 取得方式 |
| 1 | 襄阳华虹 | ZL201711368338.2 | 一种电池极硫酸亚铁溶液的深度净化方法 | 2017.12.18-2037.12.17 | 发明 | 原始取得 |
| 2 | 襄阳华虹 | ZL201610600021.6 | 一种锂离子电池用ZnFe2O4多孔纳米管负极材料及其静电纺丝制备方法 | 2016.07.27-2036.07.26 | 发明 | 原始取得 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 权利期限 | 专利 类型 | 取得方式 |
| 3 | 襄阳华虹 | ZL201010156693.5 | 锂离子电池用多相复合负极材料及其制备方法 | 2010.04.22-2030.04.21 | 发明 | 继受取得 |
| 4 | 襄阳华虹 | ZL201310126591.2 | 一种锂离子电池三元复合正极材料及其制备方法 | 2013.04.12-2033.04.11 | 发明 | 继受取得 |
| 5 | 襄阳华虹 | ZL201720313954.7 | 一种冷凝水水泵水压稳定控制系统（注） | 2017.03.29-2027.03.28 | 实用新型 | 原始取得 |
| 6 | 襄阳华虹 | ZL201820742883.7 | 一种防尘取样装置 | 2018.05.18-2028.05.17 | 实用新型 | 原始取得 |
| 7 | 襄阳华虹 | ZL201820744071.6 | 一种板换自清洗系统及其控制系统 | 2018.05.18-2028.05.17 | 实用新型 | 原始取得 |
| 8 | 襄阳华虹 | ZL201821676503.0 | 压滤机低电导漂洗系统 | 2018.10.16-2028.10.15 | 实用新型 | 原始取得 |
| 9 | 襄阳华虹 | ZL201720313964.0 | 一种硫酸配酸冷却水循环系统 | 2017.03.29-2027.03.28 | 实用新型 | 原始取得 |
注：襄阳华虹就该项实用新型专利内容于2017年3月29日申请了发明专利，2020年5月12日ZL201710195085.7号发明专利获得授权，该ZL201720313954.7号实用新型专利因放弃专利权（重复授权）而失效。
3、襄阳华虹相关资产的具体处置情况及进度、作价依据、履行程序自2019年12月31日至本问询函回复出具日，襄阳华虹持有的主要固定资产处置情况及进度、作价依据、履行程序如下：
单位：万元
| 资产名称/类型 | 受让方 | 账面原值 | 交易价格 | 作价依据 | 履行程序 |
| 喷雾干燥机、真空包装机等 | 虹润高科 | 327.83 | 197.84 | 参考资产账面价值确认 | 依照发行人合同审批程序，最终由总经理审批通过 |
| 叉车、水质分析仪等 | 发行人本部及其他子公司 | 9.79 | 5.56 | ||
| 亚铁储罐、变压器、高压电缆/桥架、配电工程等 | 湖北昊瑞 | 3,230.15 | 98.79 | 襄阳华虹与受让方根据市场情况协商一致确认 | |
| 无水辊道炉2套 | 益阳玉隆机器制造有限公司 | 477.93 | 100.00 | ||
| 无水辊道炉2套 | 湖南金岩科技发展有限公司 | 477.93 | 100.00 | ||
| 烧结炉4套 | 湘乡市奥顺机械制造有限公司 | 950.68 | 200.00 | ||
| 合 计 | 5,474.31 | 702.19 | - | ||
截至本问询函回复出具日，上表中载明的资产处置已经全部完成，已处置资产原值合计5,474.31万元，处置进度为81.63%，剩余未处置资产主要为微波、粉碎机、开关柜等生产设备及空调机等通用设备，已运送至发行人位于湖北省十堰市的自有仓库及场地进行妥善存放及进一步处置。襄阳华虹将进一步积极寻找
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意向方处置该等剩余资产。
截至本问询函回复出具日，襄阳华虹持有的上述专利权未进行处置或转让，拟于襄阳华虹注销前转让至发行人及其他子公司。
4、襄阳华虹目前的存续状态与经营情况，后续对襄阳华虹的处理计划及其对发行人持续经营的影响
截至本问询函回复出具日，襄阳华虹仍处于有效存续的法律状态。此外，襄阳华虹已于2019年底停产，自停产至今未开展生产经营活动。
根据发行人出具的书面说明，发行人将积极办理襄阳华虹资产及负债的处置及清理工作，计划在相关资产及负债处置及清理工作完成后择机办理公司清算注销手续。襄阳华虹上述处理计划不会对发行人持续经营产生重大不利影响，具体原因如下：
（1）报告期内，襄阳华虹资产总额、净资产、主营业务收入、净利润等财务指标占发行人的比例持续下降，2021年度，襄阳华虹上述财务指标占发行人的比例均不足5%，因此，襄阳华虹后续清算注销不会对发行人的财务状况产生重大影响；
（2）报告期内，襄阳华虹的主要产品为磷酸铁，截至本问询函回复出具日，发行人及其子公司已陆续建成或拟建成湖北虹润锂离子电池材料项目、湖北宇浩锂离子电池材料项目、鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目等磷酸铁生产项目，可以满足发行人现阶段及未来的生产需求。
综上，襄阳华虹计划在相关资产及负债处置及清理工作完成后择机办理公司清算注销手续，上述处理计划不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
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（三）长江高新的基本情况及其出资主体，长江高新对襄阳华虹尽职调查、履行内部决策程序（包括相关国资审批程序）的具体过程，长江高新投资襄阳华虹时是否知晓襄阳华虹已停产的情况，发行人及其实际控制人、襄阳华虹是否履行必要的告知义务，在襄阳华虹已停产的情况下长江高新仍投资襄阳华虹、并将相关情形约定为违约事项的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在争议
1、长江高新的基本情况及其出资主体
根据在国家企业信用信息公示系统、企查查上的查询，截至本问询函回复出具日，长江高新的基本情况如下：
| 名称 | 长江高新（襄阳）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2018年12月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91420600MA497E8T72 |
| 执行事务合伙人 | 长江成长资本投资有限公司 |
| 住所 | 襄阳市高新区米芾路保税物流中心综合楼502室 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（有效期以审批机关批准的经营期限为准） |
根据长江高新提供的合伙协议以及在国家企业信用信息公示系统、企查查上的查询，截至本问询函回复出具日，长江高新的合伙人及权益份额结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 襄阳高新国有资本投资运营集团有限公司 | 有限合伙人 | 485,100 | 98.00 |
| 2 | 长江证券创新投资（湖北）有限公司 | 有限合伙人 | 4,950 | 1.00 |
| 3 | 长江成长资本投资有限公司 | 普通合伙人 | 4,950 | 1.00 |
| 合 计 | - | 495,000 | 100.00 | |
长江高新上述出资人中，襄阳高新国有资本投资运营集团有限公司为襄阳高新技术产业开发区财政局（襄阳高新技术产业开发区国有资产管理办公室）持股
96.80%的企业；长江证券创新投资（湖北）有限公司、长江成长资本投资有限公司均为上市公司长江证券股份有限公司的全资子公司。
2、长江高新对襄阳华虹尽职调查、履行内部决策程序（包括相关国资审批程序）的具体过程
根据长江高新提供的相关书面资料，并经访谈长江高新相关人员，长江高新
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投资襄阳华虹的尽职调查及投资决策程序如下：
2019年7月2日，长江高新召开“长江高新（襄阳）新兴产业投资基金华虹投资立项会”（会议编号：长襄高新〔2019〕14号），经会议审议，五名立项委员一致同意长江高新以可转股债权方式投资襄阳华虹项目立项，并同意委托律师事务所和会计师事务所对襄阳华虹分别进行法律和财务尽职调查。
2019年7月，长江高新委托北京德恒（武汉）律师事务所和大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所对襄阳华虹进行了尽职调查。其中，北京德恒（武汉）律师事务所于2019年7月30日出具了《关于襄阳华虹高科新材料有限公司的法律尽职调查报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所于2019年12月13日出具了《襄阳华虹高科新材料有限公司财务尽职调查报告》。
根据《长江高新（襄阳）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《长江高新合伙协议》”）的约定以及《长江高新（襄阳）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资业务管理办法》（以下简称“《长江高新投资业务管理办法》”）的规定，长江高新普通合伙人应组建投资决策委员会，对项目的投资、投后管理重大事项及退出进行专业决策；投资决策委员会由5名常任委员组成，其中普通合伙人委派3名，有限合伙人委派1名，合伙企业聘请外部专家委员1名；投资事项在提交投资决策委员会表决之前，应根据有关规定提交政策性审查，凡被政策审查委员会否决的事项，不得提交投资决策委员会表决。投资决策委员会表决事项须经全体委员一致同意方为通过。
根据对长江高新相关人员的访谈，为履行上述政策审查程序，长江高新向其有限合伙人襄阳高新国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“高新国投”）报送了投资襄阳华虹相关事宜的项目资料，高新国投将该项目投资事宜提交襄阳高新区党工委管委会审查。2019年11月4日，襄阳高新区党工委管委会召开会议并出具“〔2019〕44号”会议纪要，会议审议听取了高新国投关于襄阳华虹尽职调查的情况汇报，同意分期给予襄阳华虹直投基金支持。
2019年12月11日，长江高新召开投资决策委员会（会议编号：长襄高新〔2019〕21号），五名投资决策委员一致同意长江高新投资襄阳华虹。
2020年1月6日，长江高新、襄阳华虹、刘世琦、李菲签署了《襄阳华虹
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高科新材料有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），就长江高新以可转股债权方式投资襄阳华虹相关事宜进行了约定。
2022年4月21日，长江高新召开投资决策委员会，五名投资决策委员一致同意襄阳华虹回购长江高新持有的可转股债权事项。同月，长江高新、襄阳华虹、刘世琦、李菲签署了《襄阳华虹高科新材料有限公司投资协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”）综上，长江高新已根据《长江高新合伙协议》的约定以及《长江高新投资业务管理办法》的规定，就其投资襄阳华虹以及回购事宜履行了相应的审批程序。
3、长江高新投资襄阳华虹时是否知晓襄阳华虹已停产的情况，发行人及其实际控制人、襄阳华虹是否履行必要的告知义务，在襄阳华虹已停产的情况下长江高新仍投资襄阳华虹、并将相关情形约定为违约事项的原因及合理性
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所于2019年12月13日出具的《襄阳华虹高科新材料有限公司财务尽职调查报告》，该尽职调查报告已载明襄阳华虹处于停产并研发新工艺的事实情况。经访谈发行人实际控制人，发行人及其实际控制人已向长江高新披露襄阳华虹停产的相关情况。
根据长江高新提供的相关书面资料，并经访谈发行人、长江高新相关人员，长江高新投资襄阳华虹的原因如下：
（1）基于长江高新的投资需求
根据长江高新提供的书面资料以及在国家企业信用信息公示系统、企查查上的查询，长江高新设立于2018年12月28日。2019年，长江高新处于其投资期，因此积极寻找符合其投资范围及投资条件的标的公司，并与襄阳华虹进行初步接触。
根据《长江高新投资业务管理办法》的规定，长江高新主要投资于襄阳高新区内与汽车相关的生产制造企业和产业集群，以及新能源、新材料、高端装备制造、电子信息、生物制药、节能环保等战略新兴产业。
由于襄阳华虹注册于襄阳高新区，且其业务及行业情况均符合《长江高新投资业务管理办法》的上述规定，符合长江基金的投资范围要求，因此，基于长江
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高新的投资需求，长江高新委托第三方机构对襄阳华虹进行了尽职调查，并经长江高新依法决策，以可转股债权的方式投资襄阳华虹。
（2）基于襄阳华虹的资金需求
根据对发行人的访谈以及襄阳华虹的相关财务资料，2019年底，虽然襄阳华虹已经停产，但仍需要支付货款、房屋租金、房屋维修及车间防腐费、能源款、污水处理费、运输及装卸费等襄阳华虹在前期正常经营期间产生的应付款项，存在正常的资金需求，需要对外进行融资。
（3）基于襄阳华虹的业务规划
2019年底襄阳华虹停产后，发行人曾论证并计划在襄阳华虹原厂区投产锰酸锂生产项目。襄阳华虹于2020年向襄阳市高新技术产业开发区管理委员会申请新建锰酸锂项目的投资项目备案，并于2020年4月9日取得了襄阳市高新技术产业开发区管理委员会颁发的“襄阳华虹高科新材料有限公司年产8000吨锰酸锂项目”《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码2020-420690-39-03-014097）。在此背景下，虽然襄阳华虹于2019年底已经停产，但在《投资协议》签署当时存在新建项目的业务规划及安排，发行人并未决策彻底停止襄阳华虹的生产，仍在积极办理新建项目的相关手续，因此，经各方协商一致，在《投资协议》中将停止生产约定为违约及回购义务触发事项。
襄阳华虹完成上述锰酸锂项目备案后，基于当地环保政策要求以及园区建设规划等因素，项目用地以及环保审批未能推进，导致该项目未能落地，发行人最终决策停止襄阳华虹的生产并处置生产设备等固定资产。就上述情况，长江高新、襄阳华虹、刘世琦、李菲于2022年4月签署《补充协议（三）》，约定襄阳华虹在2022年12月31日前回购长江高新持有的可转股债权。
4、是否存在纠纷或潜在争议
根据《补充协议（三）》的约定以及长江高新出具的书面确认，并经访谈长江高新相关人员，长江高新与襄阳华虹、刘世琦、李菲就《投资协议》及其补充协议的签署、履行及相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
8-1-3-64
二、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、取得并核查了天健会计师出具的《审计报告》及发行人提供的财务数据，计算报告期各期襄阳华虹资产、收入、利润占发行人资产、收入、利润的比例，论证襄阳华虹是否为发行人重要子公司；
2、取得并核查了襄阳华虹报告期内的产能情况统计表，确认其具体停产时间；取得襄阳华虹停产前的固定资产清单、专利证书、固定资产处置的相关合同、支付凭证、审批记录等，并访谈资产处置受让方，核实襄阳华虹主要资产情况及相关资产的具体处置情况及进度、作价依据、履行程序，襄阳华虹目前的存续状态与经营情况；
3、取得发行人关于襄阳华虹后续处置计划的书面说明，并对发行人实际控制人进行访谈；
4、取得并核查了长江高新投资襄阳华虹以及回购事宜召开的立项会议、投资决策会议的会议文件、北京德恒（武汉）律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所就长江高新投资襄阳华虹事宜出具的尽职调查报告、襄阳高新区党工委管委会召开会议就长江高新投资襄阳华虹事项出具的会议纪要等文件，核查长江高新的尽职调查情况、投资决策程序要求及履行情况；
5、取得并核查长江高新投资业务管理办法、襄阳华虹相关财务资料及其取得的锰酸锂生产项目《湖北省固定资产投资项目备案证》，核查长江高新投资襄阳华虹的背景及原因；
6、取得并核查了长江高新、襄阳华虹、刘世琦、李菲就长江高新投资襄阳华虹事宜签署的投资协议及补充协议、投资款支付凭证；
7、对发行人实际控制人、长江高新相关人员进行了访谈，了解长江高新投资襄阳华虹的投资背景及原因、是否存在纠纷或潜在争议。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、2018年至2020年度，襄阳华虹为发行人重要子公司；2021年度，襄阳
8-1-3-65
华虹并非发行人重要子公司；
2、襄阳华虹已完成大部分固定资产的处置，并计划在相关资产及负债处置及清理工作完成后择机办理公司清算注销手续，襄阳华虹上述处理计划不会对发行人持续经营产生重大不利影响；
3、长江高新已委托律师事务所和会计师事务所对襄阳华虹分别进行法律和财务尽职调查，并已根据《长江高新合伙协议》的约定以及《长江高新投资业务管理办法》的规定，就其投资襄阳华虹以及回购事宜履行了相应的审批程序；
4、长江高新投资襄阳华虹系基于长江高新的投资需求、襄阳华虹的资金需求以及襄阳华虹的业务规划，其投资襄阳华虹并在《投资协议》中将停止生产约定为违约及回购义务触发事项具有相应的原因及合理性；
5、长江高新与襄阳华虹、刘世琦、李菲就《投资协议》及其补充协议的签署、履行及相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
三、发行人披露
请发行人就全资子公司襄阳华虹停产后仍接受外部投资，构成违约并触发回购义务的情况作重大事项提示。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“三、关于襄阳华虹对长江高新存在违反投资协议约定”就关于襄阳华虹对长江高新存在违反投资协议约定相关情况作出重大事项提示，具体如下：
“三、关于襄阳华虹对长江高新存在违反投资协议约定
2020年，长江高新向襄阳华虹以可转股债权形式投资2,000.00万元，因受新能源行业技术发展以及生产设备更新迭代，襄阳华虹原生产工艺难以满足公司生产需求，生产成本较高，为提高公司磷酸铁产能的规模效益，降低单位磷酸铁生产成本，公司对襄阳华虹采取停止生产措施并集中力量建设湖北虹润磷酸铁生产基地。襄阳华虹停工停产事项以及处置部分仍能正常使用的设备给发行人及其子公司湖北虹润，违反了上述投资协议关于“标的公司开展生产经营存在实质性障碍”等条款，长江高新有权要求襄阳华虹及实际控制人回购其持有的上述可转股债权。
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针对上述违约情况，2022年4月，长江高新、襄阳华虹、刘世琦、李菲经友好协商签署了相关补充协议，约定襄阳华虹于2022年12月31日前回购长江高新持有的可转股债权，同时各方确认上述可转债在相关协议的签署、履行过程中不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，各方亦不会追究襄阳华虹、发行人实际控制人违反上述投资协议相关约定的任何违约责任。受“碳中和”等政策推动以及下游新能源汽车需求持续增长，国内动力电池装机量持续上升，2022年公司销售业绩持续向好，2022年第一季度发行人合并营业收入（未审）为15.40亿元，合并净利润（未审）为2.29 亿元，发行人因回购上述可转股债需支付的利息占2022年第一季度合并净利润的比例为
0.64%。2022年一季度末，发行人合并资产总额（未审）567,974.38万元，合并净资产（未审）181,163.79万元，上述可转股债权本金及资金占用费占发行人合并资产总额（未审）的比例为0.38%，占合并净资产（未审）的比例为1.18%。因此，襄阳华虹回购义务不会对发行人的持续经营及财务状况产生重大不利影响。
”
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3.关于深圳精一
根据申报材料，（1）深圳精一为发行人2020年第二大供应商。2020年下半年开始，公司部分原材料碳酸锂通过代理商深圳精一进行短期垫资采购。深圳精一根据发行人指定的采购渠道关联方上海鹏科采购司祈曼的碳酸锂产品。该等采购模式主要系基于公司特殊情形下，为解决自身的短期资金困难、及时锁定碳酸锂采购数量和价格而采取的短期应对措施，并非正常的采购模式。作为垫资方，深圳精一不承担与司祈曼因合同履约过程中可能承担的合同送货方式、验收标准、保密义务、不可抗力等风险；（2）上海鹏科收到的发行人支付的2,359.53万元预付款被实际控制人占用。
请发行人说明：（1）结合相关代理采购协议条款，说明公司与深圳精一合作的业务实质属于贸易还是融资，将深圳精一作为供应商披露是否符合经济实质及相关信息披露要求；公司不直接向深圳精一进行借款的原因；（2）实控人通过上海鹏科占用发行人资金与发行人短期资金困难、需要通过深圳精一提供短期垫资采购是否存在矛盾，结合前述回复说明通过深圳精一绕道采购是否存在其他利益安排或损害发行人利益的情形。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合相关代理采购协议条款，说明公司与深圳精一合作的业务实质属于贸易还是融资，将深圳精一作为供应商披露是否符合经济实质及相关信息披露要求；公司不直接向深圳精一进行借款的原因
1、结合相关代理采购协议条款，说明公司与深圳精一合作的业务实质属于贸易还是融资
公司与深圳精一之间代理采购协议主要内容如下：
| 条款 | 内容 |
| 一、委托内容 | 委托方委托代理方釆购委托方需要的产品（具体的产品信息及釆购条款以委托方向代理方发出的《代理采购合同》并经代理方核实确认为准），委托方支付约定的货款及相关费用。 |
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| 条款 | 内容 |
| 二、包装方式、货物质量标准 | 按产品生产厂的方式包装；产品质量应符合生产厂商的标准。 |
| 三、交货地点、交货方式、运输费用及仓储费用 | 1、在途配送业务：由代理方对接委托方指定的上游供货方和物流公司并配送到委托方指定地址； |
| 2、入库业务：委托方指定的上游供货方将货物交付至代理方指定仓库并以代理方的名义安排入库； | |
| 3、货物运至交货地点的运输费、出入库货物产生的仓租费等一切费用均由委托方承担； | |
| 4、委托方如需代理方代办货物运输及保险等手续，所产生的费用及风险均由委托方承担。 | |
| 四、验收 | 1、委托方或委托方指定第三方对产品的数量或其他外部状况有异议的，应当在收货三日内以书面方式向代理方提出;委托方或委托方指定第三方对产品的质量有异议的，应在收货7个工作日内提出，代理期间货物发生灭失、短少、变质、污染、损坏等，因此所产生的风险和损失都由委托方承担。 |
| 2、在验收中如委托方认为产品质量不符合《代理采购合同》中约定的质量标准的，双方应选择双方认可的国家质量监督检验机构对共同封存的样品进行检验，并以该检验机构的检验结果作为确认产品质量的依据。如检验结果符合合同附件约定的质量标准，则因此产生的延时费、检验费及其它相关费用由委托方承担。 | |
| 五、保证金、代理费及货款的支付方式 | 1、保证金：委托方应在代理方向委托方指定供应商支付货款前，将单个《代理采购合同》总货款金额的15%支付到代理方指定账户，作为业务保证金，该保证金在委托方向代理方支付完前述单个《代理采购合同》剩余85%的货款时转为货款。委托方在代理方每次垫付款项给委托方指定供货方之日起30天内，须向代理方支付当次垫付款项的85%及约定的代理服务费和其他费用。如若代理方釆用开立银行承兑汇票的方式向委托方指定供应商支付货款的，代理方开出银行承兑汇票的日期即为代理方向委托方指定供应商支付货款的付款日期。 |
| 2、代理服务费:根据代理方实际代理采购的产品的价格，按双方确定代理服务费的标准（含税），结合代理方实际代理采购的产品的数量计算。如若数量或金额出现误差，双方多退少补结清款项。 | |
| 3、货款的支付方式： 3.1剩余总货款委托方可分期支付，每支付一期款项，代理方同意委托方提取相当于该笔货款的货物，委托方应在约定代理期限前支付完毕全部货款。若委托方超过约定代理期限日期仍未付清款项部分需按日千分之一支付违约金给代理方，违约金结算至委托方付清所有款项为止。 3.2委托方货款的支付方式为对公转账，转入代理方指定账户。 3.3代理方需在收到委托方指定供货方向代理方出具的增值税专用发票后向委托方开具13%增值税专用发票。 3.4代理方在收到委托方代理费后，向委托方提供合法有效的代理服务发票。3.5委托方不得以任何理由拒绝支付货款、代理费。 | |
| 4、在协议履行期间，如遇市场价格比代理方向委托方指定供货方采购价格下跌达5%或以上的，委托方在接到代理方的通知后一个工作日内应按照下跌比例追加保证金（计算方式为：须追加的保证金=委托方未付款且市场价格跌幅达5%或以上货物总货款×下跌比例）。委托方在接到代理方通知后1个工作日内不按要求追加保证金的，视为委托方放弃未提货物，代理方有权解除合同并对未提货物进行处理，且委托方已支付的保证金可冲抵货款，造成代理方损失的，委托方须赔偿代理方的损 |
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| 条款 | 内容 |
| 失。 | |
| 六、双方的权利和义务 | 1、委托方需确保其委托代理方所采购货物和货物价格的真实性，并且保证单证与货物相符，并承担单货不符等原因造成的损失赔偿责任。 |
| 2、委托方保证所委托采购的货物符合国家政策法律规定，并保证所委托采购的货物不侵犯他人的知识产权，否则应承担由此产生的一切经济和法律责任。 | |
| 3、本合同项下委托方尚未支付款项所对应的货物所有权归代理方所有，经代理方同意，委托方可自行提取或转让货物。 | |
| 4、如供货方逾期交货或不交货，委托方应在收到代理方催款通知后的7个工作日内归还代理方已经垫付而委托方尚未支付的所有款项。 | |
| 5、若因委托方的原因导致合同不能履行，代理方有权解除合同，并享有对货物的处置权。 | |
| 6、在协议履行期间，任何一方的公司名称、住所、开户银行账号、联系电话等事项发生变更时，应及时通知对方，否则产生的后果由不通知方承担，不可抗力原因的除外。 |
综上，公司委托深圳精一提供代理采购碳酸锂服务，公司在委托采购前，需按照总货款的15%支付保证金，剩余款项由代理商进行垫资支付。鉴于深圳精一作为垫资方，不承担与该等交易相关的物流运输、仓租、保险等费用以及产品质量保证、验收标准、保密义务、不可抗力等相关的风险，仅按照实际代理采购的产品价格，结合代理方实际采购的产品数量收取相应服务费。故从业务实质看，公司与深圳精一的合作属于融资性业务。
2、将深圳精一作为供应商披露是否符合经济实质及相关信息披露要求
公司将深圳精一作为供应商披露主要系从合同的签署关系、对应业务的资金流以及开票结算义务等因素考虑。其中深圳精一作为代理商为公司进行垫资，同时与公司签署采购协议，其采购的资金流、开票全部通过深圳精一。具体的资金流向为：公司付款给深圳精一、深圳精一付款给上海鹏科、上海鹏科付款给司祈曼；相关开票流向为：司祈曼开票给上海鹏科、上海鹏科开票给深圳精一、深圳精一开票给公司。故公司将深圳精一作为供应商披露符合资金、发票的实际流转情况。
为说明上述垫资采购深圳精一与司祈曼的关系，公司已在首次申报的招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内前五名供应商采购情况”中对相关情况进行了注释说明，具体披露如下：
“报告期内，公司前五大供应商的采购情况如下所示：
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单位：万元、%
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购 内容 | 采购金额 | 占当期采购总额比例 |
| 2021 年度 | 1 | 山东鲁北集团 | 碳酸锂、磷酸铁锂等 | 33,387.81 | 24.89 |
| 2 | 司祈曼 | 碳酸锂 | 25,799.52 | 19.23 | |
| 3 | 金辉锂业 | 碳酸锂 | 12,669.03 | 9.44 | |
| 4 | 赣锋锂业 | 碳酸锂 | 10,097.38 | 7.53 | |
| 5 | 天齐锂业 | 碳酸锂 | 5,847.79 | 4.36 | |
| 合计 | 87,801.53 | 65.45 | |||
| 2020 年度 | 1 | 赣锋锂业 | 碳酸锂 | 6,771.63 | 23.04 |
| 2 | 深圳精一 | 碳酸锂 | 3,817.16 | 12.99 | |
| 3 | 枝江市全汇宁化工有限公司 | 磷酸二氢铵 | 2,811.17 | 9.57 | |
| 4 | 司祈曼 | 碳酸锂 | 2,345.12 | 7.98 | |
| 5 | 四川龙蟒磷化工有限公司 | 磷酸二氢铵 | 1,028.92 | 3.50 | |
| 合计 | 16,774.00 | 57.08 | |||
| 2019 年度 | 1 | 司祈曼 | 碳酸锂 | 7,122.59 | 18.51 |
| 2 | 赣锋锂业 | 碳酸锂 | 6,358.78 | 16.53 | |
| 3 | 天齐锂业 | 碳酸锂 | 5,004.67 | 13.01 | |
| 4 | 武汉联德化学品有限公司 | 磷酸氢二铵、磷酸 | 3,655.79 | 9.50 | |
| 5 | 瓮福达州化工有限责任公司 | 磷酸氢二铵、磷酸二氢铵 | 2,704.57 | 7.03 | |
| 合计 | 24,846.42 | 64.58 | |||
注1：山东鲁北集团包括无棣金海湾和山东鑫动能，其中不包括向山东鑫动能支付委托加工费用；赣锋锂业包括宁都县赣锋锂业有限公司、江西赣锋循环科技有限公司和江西赣锋锂业股份有限公司；
注2：2020年下半年，为应对疫情和上游原材料涨价压力，公司部分原材料通过代理商深圳精一控股进行短期垫资采购，为维持采购渠道的稳定，代理商深圳精一控股需根据发行人指定的采购渠道上海鹏科进行采购，而上海鹏科通过司祈曼（上海）化工有限公司购买碳酸锂原材料。合并计算后，发行人2020年通过司祈曼（上海）化工有限公司采购原材料金额为6,162.28万元，占采购总额比例为20.97%。
”
如上所述，公司向深圳精一采购碳酸锂实质为融资服务，相关采购额实质为公司向司祈曼进行采购，故将深圳精一作为供应商披露虽然不符合经济实质，但是公司已在招股说明书披露前五大供应商的采购情况时，已在“注2”中对相关情况进行了注释说明以及在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（四）主要经营模式”之“1、采购模式”处
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充分披露了上述交易的具体流程、交易模式以及影响等，上述相关信息披露不会影响投资者阅读、理解及判断，符合相关信息披露要求。
3、公司不直接向深圳精一进行借款的原因
2020年10月，公司与深圳精一签订委托代理采购协议解决公司因资金短缺导致无法及时向司祈曼采购生产所需原材料。通过对深圳精一和发行人访谈确认，公司不直接向深圳精一借款，主要系直接借款不符合深圳精一内部资金监管的相关规定；同时该模式下资金、发票均需通过深圳精一，深圳精一可以保证交易的进程及风险控制（比如合同中有条款约定“本合同项下委托方尚未支付款项所对应的货物所有权归代理方所有，经代理方同意，委托方可自行提取或转让货物”）等。在前述交易中，深圳精一可以保证交易的进程及风险控制主要系基于：
（1）相关资金及发票流转均需通过深圳精一，深圳精一根据与发行人签署的合同垫付相应资金及根据货物的实际采购情况对发行人开具相应发票，根据与上海鹏科签署的合同支付资金并根据货物的实际采购情况要求上海鹏科对其开具相应发票。发行人、深圳精一、上海鹏科与司祈曼之间的资金支付对应情况如下：
单位：万元
| 收款/付款时间 | 深圳精一 | 上海鹏科 | ||
| 收款金额 | 付款金额 | 收款金额 | 付款金额 | |
| 第一批次计划采购3,350.00万元碳酸锂 | ||||
| 2020/10/30 | 502.50[1] | 3,350.00 | 3,350.00 | |
| 2020/11/4 | 1,000.00 | |||
| 2020/11/11 | 300.00 | |||
| 2020/11/13 | 500.00 | |||
| 2020/11/20 | 200.00 | |||
| 2020/11/24 | 31.00 | |||
| 2020/11/30 | 2,847.50[2] | |||
| 小计 | 3,350.00 | 3,350.00 | 3,350.00 | 2,031.00 |
| 第二批次计划采购3,350.00万元碳酸锂 | ||||
| 2020/12/1 | 73.20 | |||
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| 2020/12/2 | 502.50[1] | 2,850.00 | 2,850.00 | |
| 2020/12/3 | 1,000.00 | |||
| 2020/12/14 | 301.88 | |||
| 2020/12/17 | 500.00 | 500.00 | ||
| 2020/12/18 | 600.00 | |||
| 2020/12/22 | 133.96 | |||
| 2020/12/31 | 2,847.50[2] | |||
| 2021/1/5 | 131.52 | |||
| 小计 | 3,350.00 | 3,350.00 | 3,350.00 | 2,240.56 |
| 合计 | 6,700.00 | 6,700.00 | 6,700.00 | 4,271.55 |
注[1]：502.50万元系发行人依据相关代理采购协议支付给深圳精一的保证金（3,350.00×15%）注[2]：2,847.50万元系发行人依据相关代理采购协议垫付期限30天后扣除保证金后的结算金额根据上表，发行人、深圳精一的资金流转与上海鹏科、司祈曼的资金流转存在一定差异，经访谈司祈曼以及核查双方的采购安排计划邮件往来等，造成上述差异主要系：一方面，司祈曼每周会结合自身的库存数量、发货安排以及客户的需求安排发货；另一方面，发行人与司祈曼已按照相关协议锁定了当期价格和数量，能够依据自身的生产计划合理安排采购计划以满足生产需求。
（2）该模式下的货物入库需通过深圳精一
在前述交易中，根据签署的采购协议及发行人对生产的安排，发行人通过深圳精一垫资采购碳酸锂合计1,312吨，其中1,148吨直接由司祈曼负责运输至发行人指定的生产工厂，剩余164吨，因发行人生产急需，考虑司祈曼物流运输时限等问题，依据协议约定，由发行人自行安排物流公司前往司祈曼上海仓库进行提货。虽然两种物流方式均直接将货物运输至发行人及其指定的生产工厂，但根据发行人与深圳精一签署合同中关于入库业务的约定，“委托方指定的上游供货方将货物交付至代理方指定仓库并以代理方的名义安排入库”，故发行人需依据合同约定在办理入库时需以深圳精一的名义办理入库安排，深圳精一可以对发行人主张货物的来源，进而可以对交易进程及风险进行控制。
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（二）实控人通过上海鹏科占用发行人资金与发行人短期资金困难、需要通过深圳精一提供短期垫资采购是否存在矛盾，结合前述回复说明通过深圳精一绕道采购是否存在其他利益安排或损害发行人利益的情形。
1、实控人通过上海鹏科占用发行人资金与发行人短期资金困难、需要通过深圳精一提供短期垫资采购是否存在矛盾
实控人通过上海鹏科占用发行人资金与发行人短期资金困难、需要通过深圳精一提供短期垫资采购行为之间存在矛盾，主要系：
（1）2020年前三季度，受疫情以及补贴退坡等因素影响，下游动力电池及新能源终端市场整体需求有所下滑，公司营业收入及磷酸铁锂产品平均销售价格较同期有所下降，公司经营较为困难。截至2020年10月31日，公司账面非受限银行存款余额375.85万元、非受限应收票据及应收款项融资余额1,588.34万元，营运资金不足。
（2）2020年四季度，下游及终端市场需求开始恢复，碳酸锂价格持续上涨，公司主要供应商司祈曼、天齐锂业结算方式为预付货款或现款现货；同时因公司对主要客户的结算政策一般为票到30天结算，因公司采购结算与销售结算存在时间差异，进一步加剧了公司营运资金的紧张。
（3）2020年四季度，因实际控制人参与投资政府主导的项目湖北锂诺受限于项目的配套贷款及股东的增资未能如期完成，导致该企业实际停止运营，并存在拖欠供应商款项以及人员工资等情形。鉴于湖北锂诺实际经营情况，为避免因拖欠员工工资以及供应商欠款等引起社会负面影响和诉讼，公司实际控制人从上海鹏科进行了短期资金拆借用于上述款项的支付。前述拆借资金及利息于2021年8月归还，资金占用时间9个月左右。
2、结合前述回复说明通过深圳精一绕道采购是否存在其他利益安排或损害发行人利益的情形
公司通过深圳精一绕道采购主要系结合公司当时的资金状况、司祈曼销售政策、公司产品正常销售周期作出的综合考虑。另外，若公司直接通过深圳精一向司祈曼采购，一方面不利于保护公司原材料采购渠道，另一方面依据司祈曼的销售政策，深圳精一作为贸易商直接采购，其采购数量和价格均会受到一定限制，
8-1-3-74
进而影响公司碳酸锂供应。因此，公司最终选择通过深圳精一、上海鹏科向司祈曼进行采购。
前述交易模式并非公司正常的采购业务模式，系基于公司特殊情形下，为解决自身的短期资金困难、及时锁定碳酸锂采购数量和价格而采取的短期应对措施。一方面，除2,359.53万元资金占用外，其余4,340.47万元均用于公司碳酸锂采购，存在真实的货物流转与资金流转过程，按照公司当期每月消耗364.45吨测算，上述采购能够满足公司当时的生产需求；另一方面，针对前述资金占用，上海鹏科已按照双方协商并参考银行同期贷款利率确定的利率计提利息，并于首次申报基准日前归还占用本金及利息。同时，经核查交易各方的工商信息、相关交易凭证、发行人及其实际控制人、董监高、实际控制人控制其他企业等的资金流水、董监高调查表、交易各方出具的声明，并访谈交易各方，不存在异常交易情形。综上，基于公司2020年四季度的实际运营情况以及对经营性资金的需求，实际控制人通过上海鹏科占用发行人资金与发行人短期资金困难、需要通过深圳精一提供短期垫资采购存在矛盾，上述资金占用对发行人生产运营产生了一定的影响，进而对发行人利益造成了一定的损害，但该等占用资金及利息已于首次申报基准日前归还，未对发行人的生产经营能力产生重大影响；且发行人通过采取内部整改、完善相关内控制度以及要求实际控制人深刻反思并出具相关声明和承诺等措施，避免上述资金占用行为再次发生；首次申报基准日后，发行人未再发生上述资金占用行为，故上述资金占用行为对发行人本次发行上市不构成重大障碍。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、对发行人采购负责人、销售负责人、财务负责人进行访谈，了解公司通过深圳精一、上海鹏科向司祈曼采购的具体情况及采用前述交易模式的原因、当时的资金状况、对主要客户的销售结算政策等；
2、对发行人实际控制人进行访谈，了解其通过上海鹏科占用发行人资金的具体原因；
8-1-3-75
3、核查深圳精一为公司代垫资金交易情况、资金流向及开票情况，分析公司与深圳精一合作的业务实质及披露情况；
4、核查深圳精一、上海鹏科、司祈曼的工商信息，对深圳精一、上海鹏科、司祈曼等相关负责人进行访谈，取得并核实交易相关的合同、发票、资金凭证，核查发行人及其实际控制人、董监高、实际控制人控制其他企业等的资金流水，取得并核查董监高调查表及发行人、深圳精一、上海鹏科出具的相关声明，分析是否存在其他利益安排或损害发行人利益的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司与深圳精一合作的业务实质属于融资，将深圳精一作为供应商披露虽不符合经济实质，但是公司已充分披露了具体交易流程、交易模式，并按照经济实质进行了充分说明，相关信息披露不会影响投资者阅读、理解及判断，符合相关信息披露要求。公司不直接向深圳精一借款，主要系直接借款不符合深圳精一内部资金监管的相关规定；同时该模式下资金、发票均需通过深圳精一，深圳精一可以保证交易的进程及风险控制。
2、鉴于前述交易中，与深圳精一对发行人的垫资时间相比，实际控制人通过上海鹏科占用发行人资金的时间相对较长，因此，实控人通过上海鹏科占用发行人资金与发行人短期资金困难、需要通过深圳精一提供短期垫资采购存在一定的矛盾，但公司通过深圳精一垫资采购系结合公司当时的资金状况、司祈曼销售政策的变化、公司产品正常销售周期作出的综合考虑，碳酸锂采购数量能够满足公司当时的生产需求，由此形成的资金占用本金及利息已于首次申报基准日前归还，不存在其他利益安排；
3、实际控制人上述资金占用对发行人生产运营产生了一定的影响，进而对发行人利益造成了一定的损害，但该等占用资金及利息已于首次申报基准日前归还，未对发行人的生产经营能力产生重大影响；且发行人通过采取内部整改、完善相关内控制度以及要求实际控制人深刻反思并出具相关声明和承诺等措施，避免上述资金占用行为再次发生；首次申报基准日后，发行人未再发生上述资金占用行为，故上述资金占用行为对发行人本次发行上市不构成重大障碍。
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4.关于内部控制
根据二轮回复，报告期内，发行人向实际控制人及其控制的企业拆出资金分别为5,624.30万元、5,083.05万元和498.00万元，合计11,205.35万元，存在关联方大额资金占用情况。其中，2020年发行人通过深圳精一、上海鹏科向司祈曼采购的过程中存在2,359.53万元预付货款被公司实际控制人占用。此外，外部投资者长江高新以可转股债权形式向已停产的襄阳华虹投资2,000.00万元。请发行人说明：（1）对于各类交易的对象（合同对手方）是否建立健全内部审核机制，如何确保交易实质与合同约定内容一致；（2）结合公司通过一系列交易安排实质构成关联方资金占用、资金拆借等的情形，说明公司防止关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金的内控制度建设情况及有效性，保障相关制度措施有效执行的具体手段。请保荐机构、申报会计师、发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14对资金拆借等财务内控不规范情形及其规范情况进行核查并发表明确意见；
（3）结合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，对发行人内控制度的健全有效性发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）对于各类交易的对象（合同对手方）是否建立健全内部审核机制，如何确保交易实质与合同约定内容一致
报告期内，公司按业务性质主要分为采购、销售、委托加工、工程建设、筹资以及投资。
上述交易类型中，报告期内，公司曾发生两笔交易实质与合同约定内容不一致的情形，其中：（1）2020年，实际控制人及其关联方曾利用公司采购行为占用了发行人2,359.53万元采购货款，具体情况详见首轮问询函回复1.1之“二、发行人说明”之“（七） 发行人由代理商垫资支付采购款以解决公司资金不足问
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题与向关联方上海鹏科拆出资金用于预付货款之间是否存在矛盾”和第二轮问询函回复1.1之“二、发行人说明”之“（四）存在2,359.53万元预付货款被实际控制人占用的原因，??”论述；（2）2020年1月，长江高新以可转股债权形式向襄阳华虹投资2,000.00万元，后因在投资时点襄阳华虹已停产，导致与投资协议约定的内容不一致，构成关联方资金拆借，具体情况详见本问询函回复2之“一、发行人说明”相关论述。针对上述资金占用事项，公司已进行了整改，并加强了内控建设，建立了《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等制度以及采取组织学习、定期检查等具体手段，以杜绝该类事件的再次发生，具体情况参见本小题（二）之“2、防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度”回复；针对筹资违约事项，经友好协商，2022年4月，襄阳华虹以及实际控制人已与长江高新达成补充协议，约定襄阳华虹于2022年12月31日前回购长江高新持有的可转股债权，同时各方确认上述可转债在相关协议的签署、履行过程中不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，各方亦不会追究襄阳华虹、发行人实际控制人违反上述投资协议相关约定的任何违约责任。
此外，为杜绝上述不规范情形再次发生，公司不断加强内部控制建设，按照上述交易类型，建立健全了相关制度规定，规范合同和资金审批程序，并要求上述交易严格按照公司内部控制流程走相应的签报审批程序，以确保交易实质与合同约定内容一致，具体制度制定及执行情况如下：
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| 交易对象 | 交易类型 | 内部控制制度 | 内部审核机制 | 付款审批流程 | 会计控制 | |
| 供应商 | 采购 | 《采购与付款管理制度》《采购合同管理制度》《采购管理制度》 | 存货采购 | 1、采购流程：采购部根据各业务部门需求结合销售计划、仓储情况制定采购计划；仓储物流部根据仓储情况适时提出采购申请，经由各级审批后由采购人员进行采购；采购人员根据采购物资内容从供应商名录中选择供应商进行询比价，并将询比价结果提交经由分管领导、法务、财务等审核及总经理审批后确定价格，对新增供应商需经过供应商评审；公司按照经审批后的采购价格与供应商签订采购合同。 2.交货及验收流程：采购人员跟进供应商交货，货到后由仓储物流部签收并通知质量部进行质检，质量及数量确认无误后办理入库。 | 付款流程：采购部在各项合同付款节点达成后提出付款申请，经部门负责人审核后上报分管领导、资金会计、财务负责人、总经理审批；财务部根据经审批的付款申请办理款项支付，进行账务处理。 | 财务部按照仓储物流部办理物资入库时间及时暂估入账，收到发票后根据合同、发票、入库单核对一致进行账务调整 |
| 设备采购 | 1、采购流程：资产需求部门提交申请，部门负责人及分管领导审核后，由装备部复核申请的合理性、必要性，确认购置相应设备系合理且必要的，交由部门负责人、分管领导审核，由总经理审批。生产设备及改造项目设备由采购部工程师根据询比价结果，走项目（合同）评审，报上级分管领导、生产部领导、装备部领导等审批，总经理审批后确定项目实施方案及价格，价格确认后由采购执行OA合同用印，经过上级分管领导、法务、财务审核，总经理审批后确认采购合同。 2、安装及验收流程：设备到厂后，装备部负责协调工厂或设备供方对新供设备进行安装调试，对设备的规格型号、外形尺寸、安装位置等确认无误后，出具《设备验收单》并由设备使用部门相关人员签字确认，财务部门根据提交的合同、发票、验收单等资料进行账务处理。 | 财务部门根据设备到货情况暂估入账，并在完成验收后根据合同、发票、验收单核对一致进行账务调整 | ||||
客户
| 客户 | 销售 | 《销售与收款管理制度》 | 1、销售计划：市场部结合市场现状、主要客户年度经营计划、公司市场预期和历年销售计划完成情况编制《市场开发计划》，对市场情况进行调研并将企业在市场上的优劣势深入分析形成《市场调研报告》，报部门负责人审核、总经理审批。 2、合同评审：市场部收到客户需求/订单后，对于新的、非常规的客户需求/订单需由法务人员、工艺技术部、质量部、生产部、财务部及总经理进行评审，其他可直接执行用印流程。 3、交付控制：市场部根据合同/订单约定的交货期，通知仓储部、质量部准备发货，质量部确认发货批次号并将《发货信息及检查要点表》送至仓储部，仓储部对拟交付成品 | 财务部按照收入确认原则，在客户签收、签收并经客户入库或领用时及时暂估入账，后续根据销售人员提出的开票申 |
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| 交易对象 | 交易类型 | 内部控制制度 | 内部审核机制 | 付款审批流程 | 会计控制 |
| 数量及批次号进行复核，货物出门前由市场部、质量部、仓储物流部三方现场共同清点、交接；市场部每月及时与客户对账并寄送发票，跟踪回款。 | 请，财务部对签收单、开票申请单、对账单核对无误后开出发票后进行账务调整 | ||||
| 加工方 | 委托加工 | 《委托加工管理办法》 | 1、委托加工审批：生产部提出委托加工申请，由生产部、工艺技术部、财务部、质量部等进行评审，经部门负责人审核后报基地总经理审批；采购部将加工方调查表及加工方评审报告发送至拟合作加工方，取得回传文件后组织工艺技术部、质量部、生产部等进行初步评估及现场评审，确定合格加工方并纳入合格加工方名册；采购是根据委托加工物资内容在合格加工方名册中选择加工方进行询比价，并将询比价结果上报上级审批；采购部将委托加工合同经质量部、工艺技术部、财务部、审计部、法务等部门评审后提起流程用印，并将双方盖章的合同交由行政部归档保管。 2、委托加工过程：仓储物流部根据销售计划提起委托加工计划，采购部跟进联系加工方，生产部依据物料需求从仓储物流部进行生产领料发送至加工方，加工方加工完成后由仓储物流部收货后通知质量部进行检验，并将质检合格且数量无误的物资验收入库；财务部复核单据相关信息完整、准确后，进行委托加工物资账务处理。 | 付款流程：采购部在各项合同付款节点达成后提出付款申请，经部门负责人审核后上报分管领导、资金会计、财务负责人、总经理审批；财务部根据经审批的付款申请办理款项支付，进行账务处理。 | 财务部复核仓储物流部提交的单据相关信息完整、准确后，进行委托加工物资暂估入账；收到发票后根据发票、订单、合同以及入库信息核对一致后进行账务调整 |
| 施工方/承包方 | 工程建设 | 《工程立项管制制度》《工程设计管理制度》《工程项目招标管理制度》《工程合同管理制度》《工程过程管理制度》《工程验收与转固 | 1、项目立项：工程部根据需要选择专业中介机构对拟建设项目进行可行性研究，并出具可行性研究报告；组织各技术、生产、财务等部门进行评审，评审通过后，提交项目立项申请，上报总经理审批，超过总经理审批权限的，上报董事长审批。 2、项目过程管理：项目开工前，施工单位编制施工方案和工程进度计划表，提交开工申请报告，监理单位和工程部现场察看施工方人员、物资、设备是否均已配备到位，报总经理审批。施工过程中，工程部巡查施工现场，按月提报在建工程进度表（按实施项目分项列示），并将内审部审定后的数据交由财务部暂估在建工程账务并更新相应台账内容。 3、验收流程：正式竣工验收前，根据合同约定工程项目需试运行的，监理单位、工程部、施工单位对工程项目试运行进行检查，记录发现的问题，提出整改要求，并出具试 | 付款流程：实际付款时，工程部提出付款申请，经部门负责人审核后上报分管领导、资金会计、财务负责人、总经理审批；财务部根据经审批的付款申请办理款项支付，进行 | 财务部每月根据工程部及审计部提供的工程进度暂估在建工程账务并更新相应台账内容，竣工验收后根据合同、决算报告等进行账务调整 |
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| 交易对象 | 交易类型 | 内部控制制度 | 内部审核机制 | 付款审批流程 | 会计控制 | |
| 管理制度》《工程付款管理制度》《工程竣工结算与决算管理制度》 | 运行报告，施工单位根据整改要求进行整改，试运行达到合同约定要求后，方能进行竣工验收。施工单位提出竣工验收申请，提交工程竣工报告，工程部组织监理单位、施工单位、设计单位、使用单位及当地政府主管部门等相关单位成立竣工验收小组，对项目进行竣工验收，编制工程竣工验收报告，参与验收人员签字确认。施工单位将工程已交给工程部，编制工程交用验收表，已交双方签字确认。 4、竣工结算与决算：工程竣工验收完成后，工程部及时将工程竣工验收报告等项目相关资料送交内审部，内审部收到竣工验收报告后，及时组织相关部门及人员编制竣工决算报告。内审部根据授权自行或委托外部审计机构对竣工决算报告进行审计，出具决算审计报告。 | 账务处理。 | ||||
| 资金供给方 | 筹资 | 《筹资管理制度》 | 债务性融资 | 1、筹资方案：财务部根据公司经营战略、业务预算及现有资金状况等因素制定筹资计划并报财务总监审批；财务部结合公司筹资需求拟定筹资方案，财务总监联合董事会秘书组织财务部、董事会办公室等对筹资方案可行性进行论证；财务部将论证后的筹资方案提交财务总监审核、总经理审批，权限外的按照公司章程规定提交董事会、股东大会审批。 2、筹资实施：借款由财务部和银行协商后取得合同提交财务总监、总经理审批；需开立专项账户存放筹集资金的由财务部申请开立专项账户，资金使用需财务部负责人、财务总监、总经理、董事长根据权限审批；财务部根据资金到账及使用情况及时入账，并按合同约定计提利息、按期偿还银行借款本息、债券本息或分配股利。发行债券由董事会办公室和财务部共同提出方案，经董事会、股东大会审议通过并取得有关政府部门的批准文件后，董事会办公室组织公司相关部门配合中介机构按照相关法律法规要求开展债券发行工作。 | —— | 财务部根据资金到账及使用情况及时入账，并按合同约定计提利息 |
| 权益性融资 | 筹资实施：公司发行股票（包括公开发行和非公开发行）由董事会办公室起草方案，经董事会、股东大会审议通过并取得有关政府部门的批准文件后，董事会办公室负责开展筹资活动；董事会办公室组织公司相关部门配合证券公司、律师、会计师等中介机构开展发行股票申报文件的准备工作。申报文件的制作和申报过程按照相关法律法规要求进行。 | 财务部根据资金到账及使用情况及时入账 | ||||
| 资金 | 投资 | 《对外投资管 | 1、投资立项：董事会办公室根据公司投资需要，研究市场环境及其发展趋势，选取符 | 付款流程：投资小 | 财务部根据取 | |
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| 交易对象 | 交易类型 | 内部控制制度 | 内部审核机制 | 付款审批流程 | 会计控制 |
| 需求方 | 理办法》 | 合条件的投资项目进行跟踪和论证，提出投资立项申请，经分管领导审核、总经理审批后予以实施，权限外上报董事长审批；投资立项后，由董事长牵头组织董事会办公室、财务部、公司法律顾问及其他相关部门等组建投资小组，对投资项目进行可行性调研及尽职调查，根据需要聘请中介机构协助，编制投资方案及可行性研究报告，报战略委员会审议后报董事长、董事会、股东大会根据权限审批。 2、投资实施：投资小组与被投资单位就相关事项进行谈判，初步达成合作意向，签订合作意向书，草拟合同或协议约定相关事项，经法律顾问、财务总监、总经理、董事长会签，由法定代表人或授权委托人负责签订相关投资合同；投资小组编制详细投资计划，报总经理、董事长审批后按计划实施投资；投资小组定期向公司领导提交项目实施情况报告，需对投资项目调整时，经总经理办公室审议后报董事长、董事会、股东大会根据权限审批，审计部门定期编制投资项目审计报告报总经理、董事长、审计委员会审阅。 3、投资处置：投资项目需处置时，由投资小组编制投资项目处置方案报总经理办公室、董事长、董事会、股东大会根据权限审批，投资小组根据经审批的处置方案实施投资处置，并于处置接收后编制投资处置报告，提交总经理、董事长审阅。 | 组编制详细的投资计划，明确不同阶段的资金投放数量，报总经理、董事长审批，财务部根据投资计划及经审批的支付申请适时投放资金，进行账务处理。 | 得的与投资相关的原始凭证（包括但不限于投资合同、董事会决议、资金支付凭证）进行投资入账账务处理；根据持股比例、被投资方经营成果、分配政策等确认投资收益或损失，进行账务处理 |
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（二）结合公司通过一系列交易安排实质构成关联方资金占用、资金拆借等的情形，说明公司防止关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金的内控制度建设情况及有效性，保障相关制度措施有效执行的具体手段
报告期内，公司实际控制人存在通过深圳精一、上海鹏科的采购占用采购货款事项以及发行人占用关联方长江高新投资款事项，从而形成关联方资金占用以及资金拆借等不规范情形。为防止关联方直接及变相通过上述交易安排占用公司资金，公司在上市辅导过程中，不断加强内控制度建设，制定并完善了《公司章程》《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计管理制度》，具体如下：
1、公司章程
股份公司成立后，公司制定了《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》，规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。
2、防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度
2021年12月，公司制定了《湖北万润新能源科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，建立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，规定公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
3、关联交易管理制度
2021年12月，公司制定了《湖北万润新能源科技股份有限公司关联交易管
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理制度》，规定如下：
（1）公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
（2）关联交易的定价应当公允，应当遵循适用政府定价、政府指导价、独立第三方市场比价、参考与非关联方交易价格、合理成本费用加合理利润等原则。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
（3）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的交易应提交股东大会审议。
（4）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（5）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不得代理其他股东行使表决权。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
（6）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
①.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
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②.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
4、对外担保管理制度
2021年12月，公司制定了《湖北万润新能源科技股份有限公司对外担保管理制度》，规定如下：
（1）公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司的董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强令或强制公司为他人提供担保。
（2）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（3）董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（4）公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。公司董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
（5）公司应要求被担保对象提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
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5、内部审计管理制度
2021年11月，公司制定了《内部审计管理制度》，规定审计部对公司及所属职能部门、分子公司内部控制制度的建立、健全及其执行情况和有效性进行内部审计监督。审计部可以提出改进管理、改善和加强内部控制，提高经济效益的建议，以及纠正、处理违反财经法纪行为的意见。
2021年9月及以后，公司未再发生实际控制人和关联方占用公司资金的违规行为，公司已经在首次申报基准日有效执行了上述防止关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金的内控管理制度措施。
在报告期内，公司针对关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金等财务内控不规范的情形进行了全面清理，同时通过对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题14所描述财务内控不规范情形自我检查，并根据《公司法》《企业内部控制基本规范》的相关要求，进一步完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等各项公司治理及内部控制制度，建立了较为规范、完善的公司治理结构。
此外，控股股东、实际控制人已出具承诺，确保不再发生控股股东、实际控制人及关联方占用发行人资金的情形。就公司内部控制运行情况，申报会计师出具了“天健审〔2021〕10519号”《关于湖北万润新能源科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，该报告对于公司内部控制的结论性评价意见为：“我们认为，万润新能源公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年9月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
综上，公司已针对报告期内关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金等财务内控不规范事项进行了有效整改，同时建立并完善了内部控制相关制度，相关内控制度执行有效。
针对实际控制人及控制的公司通过交易安排或其他形式占用公司资金的行为，为杜绝上述行为的再次发生并保障公司相关内控措施能够有效执行，公司采取的具体手段如下：
1、加强合同订立、审批环节管理
合同订立时，法务人员按规定审核把关，对合同签订主体进行身份核验、资
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信调查、评审，以确信交易主体与发行人的实际控制人及控制的关联方是否存在关系，如存在关联关系，要及时向公司董事会秘书进行汇报，董事会秘书知悉后，应严格按照公司关联交易制度履行审批、报告义务。合同订立后，建立合同台账，加强过程动态跟踪、控制，确保合同约定与交易内容保持一致，全面有效履行，以避免关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金等行为。
2、进一步完善、加强资金收支管理
公司财务部将进一步完善资金收支管理，切实遵照公司资金管理制度严格执行资金审批流程。其中重点关注预付事宜，特别是长期预付的供应商，核实预付款项的具体用途及流向，并增加定期对账机制，降低资金风险，加强资金管理，杜绝关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金等行为。
3、充分发挥独立董事的监督作用
公司独立董事通过履行其职权如对重大关联交易的事前认可、独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构、定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况、担任审计委员会主任委员（召集人）等，发挥其对包括资金占用在内的损害公司利益行为的监督作用，同时在审计委员会的领导下不断提高审计部门对公司内控制度执行情况的监督力度。
4、财务部门和审计部门定期检查
公司财务部门和审计部门分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经常性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人需向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。为确保内部控制的贯彻实施和避免关联方资金占用，审计部在日常检查或核查中重点关注预付款流向是否与相关业务合同条款约定一致、是否存在资金的体外循环、是否存在资金占用等违规行为。
5、成立防范大股东资金占用的领导小组
公司设立专门防范大股东资金占用的领导小组。董事会秘书为该小组的组长，财务总监为副组长，吸纳内部审计部部分成员为小组专职成员，小组进行日常监督，一旦发现有资金占用或违规使用情况，立即向组长报告。如发现存在资
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金占用意图，董事会秘书和财务总监应通知控股股东、实际控制人立即停止；如资金侵占行为已经发生，应于当日组织召开临时会议，核实侵占人、侵占金额、协助人员等情况，并向董事会出具书面报告，适时召开董事会，按照《湖北万润新能源科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》规定，采取措施督促侵占人第一时间归还资金占用，并及时向公司独立董事、交易所和有权监管机构（如地方证监局）汇报，履行相关公告程序，以督促控股股东、实际控制人归还、整改上述违规占用资金事宜。
6、组织学习法律法规及内控制度
公司加强实际控制人、管理层及相关业务部门、财务人员关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行，杜绝资金占用事项再次发生。
7、控股股东、实际控制人进行深刻反省并作出相关承诺
控股股东、实际控制人刘世琦、李菲已对资金占用事项进行深刻反省，积极配合公司对相关事项进行整改，并已清偿资金占用款项及利息。就不再发生占用公司资金事项，控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“（1）本人及本人控制或参股的企业及其他经济组织将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，自本承诺签署之日起，避免本人及本人控制或参股的企业及其他经济组织与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。如若发生，本人及相关责任人愿意承担相应的法律责任。
（2）如果发行人及其子公司因历史上存在的与本人及本人控制或参股的企业及其他经济组织的资金往来行为而受到处罚或遭受经济损失的，由本人承担赔偿责任。
（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及发行人其他股东造成的所有直接或间接损失。发行人将有权暂扣本人持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红、申请司法冻结本人所持发行人股份和保全本人持有的其他资产，直至违反本承诺的事项消除。如本人或本人控制或参股的其他企业未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行
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人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。”
就规范及减少关联交易，公司控股股东、实际控制人刘世琦、李菲已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人/本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人/本公司及其他可实际控制或施加重大影响的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本人/本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；本人/本公司将严格控制本人/本公司及关联企业与发行人及其子公司之间发生的关联交易。
（3）本人/本公司将保证本人/本公司以及因与本人/本公司存在特定关系而成为发行人关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本人/本公司的相关方”），尽量避免与发行人之间产生关联交易事项。如果发行人在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的相关方发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本人/本公司及本人/本公司的相关方将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用作为发行人控股股东的地位/发行人股东的身份/发行人实际控制人的地位/董事、监事、高级管理人员的身份，就发行人与本人或本人的相关方相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
（4）保证本人/本公司及本人/本公司的相关方将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的相关方将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如本人/本公司违反上述声明与承诺，发行人及发行人的其他股东有权根据本函依法申请强制本人/本公司履行上述承诺，并要求本人/本公司赔偿发行人及发行人的其他股东因此遭受的全部损失，本人/本公司因违反上述声明与承
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诺所取得的利益亦归发行人所有。
（6）本人/本公司将督促本人/本公司关系密切的家庭成员及关系密切的家庭成员所控制的企业，同受本承诺函的约束。
（7）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人/本公司与发行人存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对发行人存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。”
二、保荐机构、申报会计师、发行人律师核查情况
（一）对上述事项进行核查并发表明确意见
1、核查程序
（1）核查《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计管理制度》《采购与付款管理制度》《采购合同管理制度》《销售与收款管理制度》等内部控制制度；
（2）查阅申报会计师出具的“天健审〔2021〕10519号”《关于湖北万润新能源科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，天健会计师认为发行人报告期末在所有重大方面保持了有效的内部控制；
（3）查阅控股股东、实际控制人刘世琦、李菲出具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》《关于避免资金占用的承诺函》；
（4）查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》《公司法》《企业内部控制基本规范》及《公司章程》；
（5）查阅报告期内实际控制人、管理层及关键岗位人员参与培训的培训资料；
（6）访谈公司董事会秘书，了解公司关于合同订立、审批环节管理及资金收支管理方面的内控的具体手段；
（7）检查公司对财务内控的整改措施及整改效果，检查公司内部控制制度建设情况及其有效性，并关注相关制度的执行情况，整改完成后是否存在新的财务内控不规范情形。
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2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
（1）发行人已对于采购、销售、委托加工、工程建设、筹资以及投资交易的对象建立健全了内部审核机制，并已按照上述交易类型，建立健全了相关制度规定，规范合同和资金审批程序，并要求上述交易严格按照公司内部控制流程走相应的签报审批程序，以确保交易实质与合同约定内容一致。
（2）发行人已经建立了《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计管理制度》等制度规范关联方资金占用、对外担保等业务，相应制度明确、具体。
（3）发行人为保障相应内控措施的有效执行采取了加强合同订立、审批环节管理、加强资金收支管理、财务部门和审计部门定期检查、成立防范大股东资金占用的领导小组、组织学习法律法规及内控制度、控股股东、实际控制人作出相关承诺的手段，相应手段已得到有效落实。
（4）公司已针对防止关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金建立了有效的内控制度，并采取一系列手段保障相关制度措施的有效运行，能够持续有效防范类似情况再次发生。
（二）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14对资金拆借等财务内控不规范情形及其规范情况进行核查并发表明确意见
1、核查内容
（1）财务内控不规范情形
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14的相关规定，将其中列举的财务内控不规范情形与公司情况核查对照如下：
| 审核问答中列举的财务内控不规范情形 | 报告期内公司是否存在前述不规范情形 |
| 为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为） | 不存在。 |
| 为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资 | 不存在。但报告期存在票据找零情形，金额分别为1,138.28万元、2,812.13万元和7,729.54万元。 |
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| 与关联方或第三方直接进行资金拆借 | 存在。2021年，公司存在与第三方跨洋工贸资金拆借情形，拆借金额120万元；2019年、2020年、2021年，公司存在与关联方资金拆借情形，拆出资金分别为5,624.30万元、5,083.05万元和498.00万元，拆入资金分别为4,115.00万元、2,009.00万元和0万元。 |
| 因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款（内销业务应自主独立结算） | 不存在。 |
| 利用个人账户对外收付款项 | 不存在。 |
| 出借公司账户为他人收付款项 | 不存在。 |
（2）公司规范情况
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“发行人整改要求”，逐项分析如下：
1）首发企业申请上市成为上市公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。发行人在报告期内作为非上市公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。
发行人自2020年4月整体变更设立以来，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求，逐步建立健全了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构。发行人建立了符合上市公司治理规范性要求的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》等制度，并建立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及其相应的议事规则。
发行人在报告期内存在票据找零、关联方及第三方资金拆借情形。针对报告期内发生的票据找零事项，中介机构督促公司进一步建立健全了《票据管理制度》《财务管理制度》等内控制度。针对第三方资金拆借情形，发行人在中介机构辅导下采取下列整改措施：①建立银行贷款到期预警机制，并派专人负责，对即将到期贷款的金额、放款银行要求、贷款属性等内容进行分类，并提前一个月汇报至财务总监，财务总监根据分类汇总情况安排财务部经理与相应的银行进行对接，并按银行要求统筹还款计划，以免贷款到期无流动资金偿还，从而发生违约情况；②建立相应问责制度，强化事后追责机制，对于负责经办贷款资金业务的
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员工，因懈怠或疏忽大意等原因造成公司银行放款、还款等方面受到不良影响的，须进行严格追责，采取包括不限于扣减当年绩效工资、降级直至开除的处罚措施；
③强化制度的执行，责成发行人审计部对公司融资业务进行定期审计监督，杜绝类似情况再次发生。为防止关联方占用公司资金，发行人通过辅导不断加强内控制度建设，制定并完善了《公司章程》《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计管理制度》等制度，进一步加强公司内部控制，规范资金管理，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，同时通过加强合同订立、审批环节管理、加强资金收支管理、成立防范大股东资金占用的领导小组、实际控制人作出承诺、参加辅导培训等措施保障制度措施有效执行。自2021年9月末以来，公司未再发生票据找零和关联方或第三方直接进行资金拆借的情形，相关制度和防范措施已得到有效执行。综上所述，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“发行人整改要求”第1项的规定。
2）对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。
①相关情形未构成对内控制度有效性的重大不利影响，不属于主观故意或恶意行为
报告期内，公司在与客户、供应商进行货款结算时，因客户以较大面额票据支付货款或公司以较大面额票据支付供应商采购款，导致应支付的票据票面金额超过应结算金额；为提高交易的便捷性及避免对交易对方的资金占用，存在公司或供应商以自身小额票据进行差额找回的情况，该行为具有商业合理性，公司与相关供应商之间也不存在关于票据使用的争议或纠纷。针对报告期内发生的票据找零事项，发行人建立了《票据管理制度》《财务管理制度》等内控制度以避免票据找零情形再次发生，同时，发行人及其实际控制人对于规范使用票据出具了书面承诺。2019-2021年，票据找零金额分别为1,138.28万元、2,812.13万元和7,729.54万元，占主营业务收入比例分别为1.49%、4.08%、3.47%，占比较低，
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未对发行人正常生产、经营造成重大不利影响。
公司向第三方跨洋工贸拆入资金主要系财务人员疏忽未能及时进行票据贴现筹措足额资金，公司为避免贷款逾期临时向跨洋工贸借款120万元用于偿还借款并于次日归还。该项第三方资金拆借系因工作人员疏忽所致，具有偶然性，且金额较小，公司也进行了相应整改，杜绝类似情况再次发生。公司通过关联方长江高新拆入资金2,000万元系长江高新基于投资需求及襄阳华虹的业务规划和资金需求，以可转股债权形式对襄阳华虹进行投资的投资款。针对该项投资款，襄阳华虹需向长江高新支付4.75%每年的资金占用费。因上述资金拆入事项系基于长江高新的投资及襄阳华虹的资金需求，因此具有商业合理性。同时，根据相关方签署的协议约定以及长江高新出具的书面确认，上述交易不存在纠纷或潜在争议。虽截至本问询函回复出具日上述资金拆借尚未清理完毕，但长江高新、襄阳华虹、刘世琦、李菲已于2022年4月签署《襄阳华虹高科新材料有限公司投资协议之补充协议（三）》，约定襄阳华虹在2022年12月31日前回购长江高新持有的可转股债权，相关情形未对发行人正常生产、经营造成重大不利影响。公司发生的关联方资金占用主要系公司实际控制人占用发行人资金用于投资政府主导的项目湖北锂诺，并非实际控制人主观故意为之。目前，实际控制人已将湖北锂诺股权转让并将表决权委托，导致资金占用的主要事项已解除。对于关联方的资金占用，公司按照同期银行借款利率计提并收取了利息，未损害公司及股东利益。自股份公司设立以来，公司已逐步建立、完善相关内部控制制度，并采取一系列措施保障制度的有效运行，公司董事会、股东大会对报告期内关联交易予以审议确认，独立董事对报告期内关联交易发表了独立意见。截至2021年9月末，关联方资金占用已全部清偿完毕，资金拆借款均已参照银行同期贷款利率协商确定计提利息，后续亦未发生关联方资金占用。
公司管理层认为，截至内部控制评价报告基准日，公司不存在内部控制重大缺陷。
就公司内部控制运行情况，申报会计师出具了“天健审〔2021〕10519号”《关于湖北万润新能源科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，该报告对于公
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司内部控制的结论性评价意见为：“我们认为，万润新能源公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年9月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
综上所述，发行人票据找零、关联方或第三方资金拆借行为不属于主观故意或恶意行为，未对发行人内部控制有效性造成重大不利影响。
②相关情形未构成重大违法违规
A.票据找零
《中华人民共和国票据法》第十条，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”
《中华人民共和国票据法》第一百零二条，“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”
发行人与涉及票据找零的供应商具备真实的交易背景和债权债务关系且发行人不涉及票据欺诈情形，发行人票据找零行为未违反《中华人民共和国票据法》的相关规定。
根据中国人民银行十堰市中心支行出具的说明，报告期内，发行人未在开立、使用银行结算账户和银行承兑汇票的开具、使用方面受到行政处罚。
根据2021年11月1日对十堰市中心支行的访谈，发行人自2018年至访谈日不存在银行账户和票据方面违法违规情况，未对发行人在银行账户、票据方面实施过行政处罚。
综上所述，发行人票据找零情形未违反《中华人民共和国票据法》的相关规定，未因此受到相关行政处罚，不构成重大违法违规。
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B.第三方及关联方资金拆借根据《中华人民共和国贷款通则》第61条，“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”根据《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》，“民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定，遵循自愿互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必须是其合法收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发生纠纷，应当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）处理。”根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第10条，“法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订?的民间借贷合同，除存在民法典第一百四十六条、第?百五?三条、第一百五十四条以及本规定第十三条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，?民法院应予支持。”
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第25条，“出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时?年期贷款市场报价利率四倍的除外。前款所称‘一年期贷款市场报价利率’，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。”根据上述规定，发行人资金拆借行为虽然不符合《中华人民共和国贷款通则》的规定，但拆出的资金不存在利用非法吸收公众存款、变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款的情形，也不存在套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人、以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利、出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的、违背社会公序良俗的情形。公司对于拆入和拆出资金，未超出人民法院予以支持的范围，不构成重大违法违规。
综上所述，第三方及关联方资金拆借不构成重大违法违规。发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“发行人整改要求”
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第2项的规定。
3）发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确的核查意见。
自2021年9月末以来，公司未再发生向供应商找零票据的情形。
截至2021年9月末，资金占用问题已全部清理完毕，关联方资金占用款均已参照银行同期贷款利率协商确定计提利息，后续亦未发生关联方资金占用或第三方资金拆借情形。
虽截至本问询函回复出具日尚有长江高新资金拆入款项未清理完毕，但相关方已签署合同并约定于2022年12月31日前通过襄阳华虹回购长江高新持有的可转股债权的方式解决。长江高新资金拆入事项未对公司内控制度有效性造成重大不利影响，亦不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规。
自股份公司设立以来，公司已逐步建立、完善相关内部控制制度，并采取一系列措施保障制度的有效运行，公司内部控制能够正常运行且有效。
因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“发行人整改要求”第3项的规定。
4）首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。
公司于报告期内对票据找零情形进行了规范，自2021年9月末以来，公司未再发生向供应商找零票据的情形。
截至首次申报基准日，公司不存在资金占用及非关联方资金拆入情形；对长江高新的资金拆入款项虽未清理完毕，但相关方已签署合同并约定于2022年12月31日前通过襄阳华虹回购长江高新持有的可转股债权的方式解决，未对公司内控制度有效性造成重大不利影响。自2021年9月末以来，未再发生新的资金拆借及关联方资金占用等内控不规范情形，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“发行人整改要求”第4项的规定。
5）发行人的销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方
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代收货款，外销业务如确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年（期）收款金额原则上不应超过当年营业收入的30%。发行人不存在上述情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“发行人整改要求”第5项的规定。
（3）中介机构核查要求
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“中介机构核查要求”，逐项分析如下：
1）关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
发行人票据找零情形已在招股说明书及前次审核问询函回复中如实披露，包括票据找零的类别、金额、整改措施、相关内控建立情况等，具体参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产状况”之“2、流动资产的构成及变动分析”之“（2）应收票据和应收款项融资”及首轮审核问询函回复15之“一、发行人说明”之“（二）各期发行人向客户找零票据、收到供应商找零票据的类别、金额”相关内容。
发行人第三方资金拆借相关信息已在招股说明书中如实披露，包括相关交易形成原因、资金流向和使用用途、整改措施等，具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、内部控制情况”之“（一）报告期内公司内部控制存在的瑕疵及整改情况”之“2、非关联方公司资金拆借”相关内容。
发行人关联方资金拆借相关信息已在招股说明书及前次审核问询函回复中如实披露，包括交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、不属于重大违法违规行为及不存在后续可能的影响、整改措施、相关内控建立及运行情况等，具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、内部控制情况”之“（一）报告期内公司内部控制存在的瑕疵及整改情况”之“1、关联方资金拆借”、首轮审核问询函回复1.3之“一、保荐机构、发行人律师和申报会计师核查情况”之“（二）发行人及其实际控制人、上海鹏科等实际控制人控制的其他企业的资金流水情况??”、第二轮审核问询函回复1.4之“一、保荐机构、发行人律师、
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申报会计师核查情况”之“（二）全面梳理报告期内实际控制人及其控制的企业占用发行人资金的情况??”相关内容。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“中介机构核查要求”第1项的规定。2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。
结合本小节前述分析，发行人票据找零、第三方及关联方资金拆借不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规的情形，不存在被处罚情形或风险，不构成本次发行上市的实质性障碍。发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“中介机构核查要求”第2项的规定。3）关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。公司收到供应商找零票据和向客户找零票据财务核算真实、准确，相关行为的发生主要因为公司部分客户或供应商以较大面额票据支付货款时，支付的票据票面金额超过应结算金额，公司或供应商需以自身小额票据进行差额找回，具有商业合理性，不存在通过体外资金循环粉饰业绩。
发行人与相关方资金拆借财务核算真实、准确。公司向非关联方跨洋工贸临时借款120万元主要用于偿还银行贷款；向关联方长江高新拆入资金主要基于长江高新的投资及襄阳华虹的资金需求；与其他关联方的资金往来主要用于公司实际控制人投资湖北锂诺及偿还实际控制人及其控制的企业前期向第三方的借款等。此外，公司主要客户包括比亚迪、宁德时代、中航锂电等头部动力电池制造企业，其内部控制较为规范。因此，发行人不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
综上，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“中介机构核查要求”第3项的规定。
4）不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方
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式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
截至2021年9月30日，公司资金占用已全部清理完毕，不存在非关联资金拆借及关联方资金占用余额，后续亦未发生上述不规范行为。报告期内，公司对票据找零及资金占用等财务内控不规范行为进行积极整改，逐步建立健全了法人治理结构、完善了内部控制制度体系，相关内部控制制度有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来及票据找零行为。发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14中“中介机构核查要求”第4项的规定。5）前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。根据上述内容，公司票据找零及关联方与第三方资金拆借行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》问答14中“中介机构核查要求”第5项的规定。
2、核查程序
（1）取得发行人流水：至发行人及其子公司基本户开户行取得发行人的开户清单，并至相应银行取得发行人及其子公司 2018年至 2021年的银行流水清单；取得发行人及其子公司关联方往来明细账，与上述流水清单进行复核核对；
（2）取得发行人实际控制人偿还资金占用及相应利息偿还的流水凭证、记账凭证等；
（3）查阅《公司章程》《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计管理制度》《票据管理制度》《财务管理制度》等相关内部控制制度；
（4）查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，并对照问题14进行逐项核查；
（5）查阅公司的董事会决议、股东大会决议等；
（6）核查并确认报告期后公司是否存在票据找零、第三方资金拆借及关联方资金占用行为；
（7）查阅公司及公司实际控制人出具的《关于公司合规使用票据等相关事
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项的承诺函》；
（8）查阅襄阳华虹与长江高新签署的投资协议、补充协议及长江高新出具的书面确认；
（9）查阅《中华人民共和国贷款通则》《中华人民共和国票据法》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律法规；
（10）获取报告期各期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据清单，关注已背书或贴现的应收票据主要风险和报酬是否转移，复核应收票据终止确认的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；检查期后应收票据承兑情况，了解是否存在无法兑付的应收票据情形；
（11）查阅应收应付票据备查簿，了解公司母子公司之间、公司与供应商、客户之间的票据流转情况，核查是否存在真实的交易背景，是否存在开具无真实贸易背景票据的情形，是否存在开具票据金额远大于实际交易额的情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
（1）发行人报告期内存在票据找零和通过关联方或第三方直接进行资金拆借的行为，除此以外，不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》问题14中的其他内控不规范情况；
（2）发行人不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况；
（3）发行人票据找零、第三方及关联方资金拆借不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规的情形，不存在被处罚情形或风险，不构成本次发行上市的实质性障碍；
（4）发行人财务内控能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形；
（5）发行人资金占用及非关联方资金拆借等财务内控不规范情形已清理完毕，对长江高新的资金拆借已协商还款措施；报告期内公司对票据找零及资金拆借等财务内控不规范行为进行积极整改，逐步建立健全了法人治理结构、完善了内部控制制度，相关内部控制制度有效执行，且申报后未发生新的资金拆借及票
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据找零行为。
（三）结合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，对发行人内控制度的健全有效性发表明确意见
1、核查内容
保荐机构、申报会计师及发行人律师结合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，将其中规定的不得占用公司资金情形与公司情况核查对照如下：
| 上市公司监管指引第8号中规定的不得占用公司资金情形 | 报告期内公司是否存在违反前述规定情形 | 规范措施 | 规范结果 |
| 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。 | 存在。公司通过深圳精一进行垫资采购过程中，上海鹏科占用深圳精一预付货款；公司通过外协厂商中航信诺向上海鹏科销售磷酸铁锂并最终出售给公司客户江西安驰的销售过程中，上海鹏科占用销售款。 | 详见本问询函回复之“一、发行人说明”之“（二）结合公司通过一系列交易安排实质构成关联方资金占用、资金拆借等的情形，??”的论述 | 2021年9月末以来未再发生控股股东、实际控制人及其他关联方与发行人发生的经营性资金往来中占用发行人资金情形。 |
| 不得为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出。 | 不存在 | 不适用 | 不适用 |
| 不得有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。 | 存在。公司实际控制人及其控制的企业占用发行人资金按最终资金用途可分为：①用于湖北锂诺、法珞斯；②用于偿还实际控制人及其控制的企业前期向第三方借款；③退还广东温氏投资有限公司等投资款；④关联方自身经营需求；⑤个人临时资金周转；⑥股权反稀释差价补偿款逾期滞纳金。 | 详见本问询函回复之“一、发行人说明”之“（二）结合公司通过一系列交易安排实质构成关联方资金占用、资金拆借等的情形，??”的论述 | 2021年9月末以来未再发生控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情形。 |
| 不得委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动。 | 不存在 | 不适用 | 不适用 |
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| 上市公司监管指引第8号中规定的不得占用公司资金情形 | 报告期内公司是否存在违反前述规定情形 | 规范措施 | 规范结果 |
| 不得为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或 者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金。 | 不存在 | 不适用 | 不适用 |
| 不得代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。 | 不存在 | 不适用 | 不适用 |
2、核查程序
（1）查阅《上海交易所科创板上市公司自律监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，对照其规定进行核查；
（2）取得发行人流水：至发行人及其子公司基本户开户行取得发行人的开户清单，并至相应银行取得发行人及其子公司 2018年至 2021年的银行流水清单；取得发行人及其子公司关联方往来明细账，与上述流水清单进行复核核对；
（3）取得发行人实际控制人偿还资金占用及相应利息偿还的流水凭证、记账凭证等；
（4）对发行人实际控制人、财务总监进行访谈，了解通过资金拆借的背景、发生原因、相关偿还资金的具体来源；
（5）查阅公司与资金相关的内控制度。
3、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：公司虽存在《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》所规定的资金占用情形，但是发行人已按照程序完成资金占用等不规范事项的整改，首次申报审计截止日后，未再出现关联方或非关联方占用公司资金等资金往来不规范情形，公司内控制度健全有效。
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5.关于预付款项
根据申报材料，2021年末，公司预付款项为22,555.27万元，主要为预付金辉锂业16,405.22万元。请发行人说明：（1）结合合同约定，说明公司向金辉锂业大额预付款项的原因；金辉锂业和公司的货款结算政策与其他客户的货款结算政策是否一致，结合同行业可比公司向金辉锂业的采购金额、占比、期末预付款项情况，说明公司大额预付款项的合理性，预付金额的依据、与相关原材料采购的匹配性；（2）大额预付款项的支付时间、资金流向情况，相关资金是否存在最终流入实际控制人及其控制的企业及相关关联方的情形，公司预付款项期后的转销金额、时间情况。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合合同约定，说明公司向金辉锂业大额预付款项的原因；金辉锂业和公司的货款结算政策与其他客户的货款结算政策是否一致，结合同行业可比公司向金辉锂业的采购金额、占比、期末预付款项情况，说明公司大额预付款项的合理性，预付金额的依据、与相关原材料采购的匹配性
1、结合合同约定，说明公司向金辉锂业大额预付款项的原因
（1）公司与金辉锂业碳酸锂年度采购合同的签署背景以及主要内容
公司与金辉锂业分别签订了碳酸锂年度采购合同、合同补充协议一、合同补充协议二、合同补充协议三，双方采购合同签署的背景以及主要内容如下：
受2021年度新能源汽车景气度等因素影响，公司生产所需的碳酸锂供不应求，依据SMM有色资讯统计，2021年国内碳酸锂需求量逐月提升，其具体变化如下：
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数据来源：SMM有色资讯此外，依据公司与宁德时代、比亚迪等签署的年度框架保供协议约定，在2022年需合计供货量将达到17.47万吨，为保证上述订单能够如期交付，公司在2022年碳酸锂供应相对紧俏的背景下（具体分析参见本题下述“2、之（2）之
②基于碳酸锂市场供求关系的判断以及公司安全备货的要求”），为保证原材料供应的安全考虑，急需寻求上游碳酸锂供应商稳定的供货来源。依据公司产能测算，仅考虑公司湖北宇浩、安庆德润新建厂区的产能建设规划，其对应的产能从2022年7月开始每月将达到4,500吨，每月对应碳酸锂需求约为1,125吨。综上，基于公司与金辉锂业在2021年度的形成的良好合作关系以及公司新增产能释放的需求，为保证公司2022年度生产所需碳酸锂的原料供应，公司寻求与金辉锂业达成2022年度合作协议。为此，2021年12月17号，公司采购部负责人夏红、陈艳红以及采购专员高强去宜春与金辉锂业商谈2022年度供货协议事宜。依据发行人提供的谈判记录，在与金辉锂业谈判中，对方愿意达成2022年的锁量合作协议，但要求公司按照24万元/吨的价格预付30%作为每月定量供货的保证金；后在公司的努力和坚持下，考虑双方目前形成的良好合作关系以及发行人资金相对有限的经营状况，金辉锂业最终同意向发行人提供3,600吨的全年供货量，并要求发行人提前支付1亿元预付款以锁定上述供货量（约占合同预测采购金额10.38亿元的10% ）；后双方于2022年3月签署补充协议约定，将上述供货量由3,600吨变更为3,400吨，同时为保证金辉锂业能够按照协议约定量如期供货，约定如2022年12月31日仍有未抵扣完毕的预付款本金，金辉锂
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业需于次月10号之前返还发行人预付款本金，并按照年利率7%的标准支付利息费用（利息计算时间按照1年计算，即：利息费用=2022年12月31日仍未抵扣完毕的预付款本金余额*7%）。具体合同签署内容及变更情况如下：
1）碳酸锂年度采购合同主要内容
| 协议双方 | 需方：万润新能源、湖北虹润、湖北宇浩（以下简称甲方）； 供方：金辉锂业（以下简称乙方） |
| 货物名称 | 电池级碳酸锂（Li2C03≥99.5%） |
| 供货数量 | 在约定的预付款和对应的提货金额到账的前提下，乙方全年供货总量不得少于3600吨，每月供货数量不得低于双方约定的提货数量（1-3月各200吨，4-9月各350吨，10-12月各300吨）。如遇不可抗力（如地震、环保因素、生产突发异常等特殊情况）乙方须及时通知甲方对应人员，且须在三个工作日内提供相关证明证实不可抗力的真实存在。 |
| 供货期限 | 合同生效日至2022年12月31日，本合同以甲方预付款壹亿人民币汇出且确认乙方收到之日为生效日。 |
| 货物的价格 | 当期交易单价参照上海有色网上月电池级碳酸锂高幅行情，定价符合市场行情，同一市场趋势按照相同的定价规格确定当月的执行价格。（注：同一市场趋势是指：价格上行按照上行的定价规则，价格稳定按照稳定的定价规则，价格下行按照下行的定价规则）。具体单价、付款时间及付款方式以双方签订的当月的购销合同为准。 |
| 付款方式 | 每月最后一个工作日前付下月需提货部分金额的80%-100%。正常情况下，款到3个工作日内乙方陆续发货，如遇特殊情况，须提前至少一个工作日与甲方沟通协商一致。所有款项以50%银行承兑（半年期）汇票，50%电汇结算，如支付电汇则按2%单价折扣。为锁定2022年3,600.00吨供应量，甲方需支付1亿元作为2022年度采购货物预付款，并提前支付2022年1月份货款5,200万元。 |
| 交货地点及提货方式 | 甲方需在上月25日-30日告知乙方下月发货计划，乙方收到货款按照甲方发货计划交货。乙方负责发货至甲方指定工厂并承担运费。 |
2）合同补充协议一主要内容
| 供货数量 | 因碳酸锂市场行情变化和价格波动，甲乙双方就2022年3月碳酸锂价格未达成一致意见，双方经协商取消当月的合同供货量，乙方可以将甲方当月取消的供货量产品销售给其他第三方。 |
| 付款方式 | 甲乙双方同意，如乙方年度实际供应的产品总量减少，甲方的预付款支付比例应相应降低。 |
3）合同补充协议二主要内容
| 付款方式 | 为锁定乙方2022年全年3,400.00吨碳酸锂供应量，甲方需支付1亿元作为2022年度采购货物预付款，并提前支付2022年1月份货款5,200万元。2022年1-2月按需采购100%预付款，2022年3月份无需供货，2022年4-6月份按需采购100%预付款。自2022年7月份开始，以甲方人民币壹亿元预付款冲抵当月及后续月份货款，2022年7月-11月每月冲抵人民币壹仟陆佰万元预付款，2022年12月冲抵剩余人民币贰仟万元预付款。 乙方2022年每月可以给甲方的供应量应在200-300吨，当月最后一天前，如甲乙双方无法就下月碳酸锂的单价达成一致意见，则，下月的供货量自动取消。乙方需在下月10日之前返还甲方下月计划冲抵的预付款或者经双方商量确定转为后一月份预付款合并冲抵。2022年7月开始如甲乙双 |
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4）合同补充协议三主要内容
方连续两个月价格无法达成一致，乙方需于甲方通知后七个工作日内返还计划冲抵的预付款本金给甲方。如2022年12月31日仍有未抵扣完毕的预付款本金，需要乙方于次月10号之前返还预付款本金，并按照年利率7%的标准支付其利息费用。货物的价格
| 货物的价格 | 当期交易价格实际以上月26日到当月25日上海有色网电池级碳酸锂均价平均值作为含税结算单价，双方承诺在本年度合同供货期内不管价格上涨或者下跌，均按此定价模式执行。具体单价、付款时间及付款方式以双方签订的当月的购销合同为准。 |
（2）公司向金辉锂业大额预付款项的原因
公司依据市场碳酸锂生产厂商的供给情况以及公司2022年的产能需求，为及时向上游材料供应商锁定部分碳酸锂供应量，经公司与金辉锂业友好协商，达成碳酸锂年度采购合同。依据上述合同以及补充协议的有关约定，为锁定金辉锂业2022年全年3,600.00吨（后补充协议更改为3,400.00吨）碳酸锂供应量，公司需预先支付人民币1亿元用于锁定2022年度供货量，同时预付2022年1月份货款5,200.00万元。2021年末，公司向金辉锂业预付款项余额为16,405.22万元，主要系：一方面，依据上述合同以及补充协议的有关约定，公司于2021年12月31日向金辉锂业支付1亿元用于锁定年度供货量，支付预付款6,000.00万元用于向其采购2022年1月200.00吨碳酸锂；另一方面，公司于2021年11-12月依据合同约定向其支付预付款4,241.50万元用于向其采购2021年12月200.00吨碳酸锂，该批碳酸锂已于2021年12月陆续到货，公司暂估入库不含税金额为3,836.28万元，因该笔交易尚未开票结算，导致存在405.22万元预付款项尚未完全转销。
（3）公司与其他供应商的结算情况
2022年，公司碳酸锂主要供应商为司祈曼、金辉锂业、赣锋锂业等，合同约定的付款条件基本上为款到发货。除金辉锂业外，公司与司祈曼亦签订了碳酸锂年度采购合同，具体合同条款对比如下：
| 协议双方 | 买方：万润新能源、湖北虹润、湖北宇浩 | 买方：万润新能源、湖北虹润、湖北宇浩 |
| 卖方：金辉锂业 | 卖方：司祈曼 |
合同有效期间
| 合同有效期间 | 2022.01.01-2022.12.31 | 2021.12.08-2022.12.27 |
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| 货物名称 | 电池级碳酸锂（Li2C03≥99.5%） | 碳酸锂 |
采购数量
| 采购数量 | 3,400吨，按需采购 | 2021年12月，采购240吨；2022年每季度900吨 |
定价原则
| 定价原则 | 参考市场报价确定 | 参考市场报价确定 |
具体付款条件
| 具体付款条件 | 为锁定乙方2022年全年3,400.00吨碳酸锂供应量，甲方需支付1亿元作为2022年度采购货物预付款，并提前支付2022年1月份货款5,200万元。2022年1-2月按需采购100%预付款，2022年3月份无需供货，2022年4-6月份按需采购100%预付款。自2022年7月份开始，以甲方人民币壹亿元预付款冲抵当月及后续月份货款，2022年7月-11月每月冲抵人民币壹仟陆佰万元预付款，2022年12月冲抵剩余人民币贰仟万元预付款 | 1)提前支付电汇现款； 2)预付银行承兑，银行承兑以开票日期算起不超过120天。若提前支付银行承兑，卖方将收取1.0%财务费用。全部银行承兑应遵守司祈曼接收银行承兑的政策； 3) 预付银行承兑，银行承兑以开票日期算起不超过180天。若提前支付银行承兑，卖方将收取1.75%财务费用。全部银行承兑应遵守司祈曼接收银行承兑的政策 |
上述年度采购合同均为锁量合同，采购单价随行就市,上述合同主要作用为保障碳酸锂的稳定供应，在碳酸锂供应紧张的市场环境下保障公司生产需求。经比较，公司与金辉锂业、司祈曼签订的碳酸锂年度采购合同约定付款条件均为款到发货，具体付款条件存在一定差异，系交易双方协商确定。
2、金辉锂业和公司的货款结算政策与其他客户的货款结算政策是否一致，结合同行业可比公司向金辉锂业的采购金额、占比、期末预付款项情况，说明公司大额预付款项的合理性，预付金额的依据、与相关原材料采购的匹配性
（1）金辉锂业和公司的货款结算政策与其他客户的货款结算政策是否一致
依据上述合同以及补充协议的有关约定，金辉锂业和公司的货款结算政策为：为锁定乙方2022年全年3,400.00吨碳酸锂供应量，甲方需支付1亿元作为2022年度采购货物预付款，并提前支付2022年1月份货款5,200万元。2022年1-2月按需采购100%预付款，2022年3月份无需供货，2022年4-6月份按需采购100%预付款。自2022年7月份开始，以甲方人民币壹亿元预付款冲抵当月及后续月份货款，2022年7月-11月每月冲抵人民币壹仟陆佰万元预付款，2022年12月冲抵剩余人民币贰仟万元预付款。
经向金辉锂业访谈确认，公司与金辉锂业的货款结算政策、采购条件等与金
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辉锂业的其他客户相似。
（2）结合同行业可比公司向金辉锂业的采购金额、占比、期末预付款项情况，说明公司大额预付款项的合理性，预付金额的依据、与相关原材料采购的匹配性2020年金辉锂业通过关联公司江西南氏锂电新材料有限公司（以下简称南氏锂电）进入公司供应商资质认证阶段，开始小规模的送样实验，2021年公司与其正式开展采购业务合作，共向其采购碳酸锂730.00吨，采购金额为12,669.03万元。在此基础上，为满足公司产能需求，保障公司碳酸锂原料供应的稳定，经友好协商，双方就2022年的年度供应量签署了碳酸锂年度采购合同，依据合同约定，公司向其支付预付款合计16,000.00万元用于碳酸锂的采购。
因此，公司向金辉锂业存在大额预付款主要系基于公司对2022年碳酸锂市场的供求状况、公司自身的产能需求等因素作出的，与公司的相关原材料采购计划相匹配，具有合理性，具体分析如下：
①与同行业可比公司对金辉锂业的采购及付款情况基本保持一致
受新能源市场景气度等因素影响，公司生产所需的原材料碳酸锂价格持续上涨，根据Wind公开数据，碳酸锂（99.5%电:国产）报价从2021年初4.69万元/吨（不含税）上升到2021年末的24.34万元/吨（不含税），受碳酸锂供求关系影响，碳酸锂生产厂家一般要求下游生产企业通过预付货款进行合作。经公开资料查询，同行业公司湖南裕能、长远锂科、富临精工、龙蟠科技等向金辉锂业的采购金额、占比、期末预付款项情况及合同约定的付款条件如下：
单位：万元
| 可比公司 | 供应商 名称 | 合同约定付款条件 | 2021年度采购金额 | 占当期采购总额比例 | 2021年末预付金额 |
| 湖南裕能 （创业板在审） | 金辉锂业 | 款到发货 | 43,447.70 | 8.39% | 12,117.54 |
| 南氏锂电 | 款到发货 | 15,860.44 | 3.06% | ||
| 小 计 | 59,308.14 | 11.45% | |||
| 长远锂科（688779.SH） | 南氏锂电 | - | 30,782.20 | 5.07% | - |
| 富临精工（300432.SZ） | 金辉锂业 | - | - | - | 4,388.96 |
| 龙蟠科技（603906.SH） | 金辉锂业 | - | - | - | 5,000.00 |
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| 公司 | 金辉锂业 | 款到发货 | 12,669.03 | 9.44% | 16,405.22 |
注1：根据南氏锂电官网披露信息，南氏锂电、金辉锂业属于同一集团下属企业注2：湖南裕能2021年度采购金额和2021年末预付款项来自湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿），合同约定付款条件来自关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复，且湖南裕能2021年末预付款前十名均为碳酸锂供应商注3：长远锂科2021年度采购金额来自湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿），2021年末预付款项前五大无南氏锂电或金辉锂业，合同约定付款条件未披露
注4：富临精工2021年末预付金额来自绵阳富临精工股份有限公司2021年年度报告，2021年度前五名供应商和合同约定付款条件未披露
注5：龙蟠科技2021年末预付金额来自江苏龙蟠科技股份有限公司2021年度报告，2021年度前五名供应商采购无南氏锂电或金辉锂业，合同约定付款条件未披露
②基于碳酸锂市场供求关系的判断以及公司安全备货的要求
根据观研报告网发布的《中国锂矿市场发展趋势分析与投资前景研究报告（2022-2029年）》显示，我国锂矿资源是以盐湖锂为主，而盐湖锂开发难度大，受到技术限制，我国锂矿开采产业化进程缓慢，导致我国锂资源依赖进口，现阶段进口依赖度达70%以上。一般年末及春节假期期间，受市场上的锂盐大厂开展检修作业，海外进口的港口船期出现延期以及受季节性影响国外锂矿开采量下降等因素影响，会导致此期间碳酸锂供应量下滑。经对公司采购负责人访谈，受上述因素影响，公司碳酸锂主要供应商赣锋锂业、天齐锂业无法向公司保证提供足额碳酸锂采购份额以满足公司2022年一季度生产所需。
此外，根据中研产业研究院公布《2022-2027年锂电池材料市场投资前景分析及供需格局研究预测报告》，预测2022年碳酸锂的供应量将从2021年估计的
49.70万吨跃升至63.60万吨，但需求量将从估计的50.40万吨跃升至64.10万吨，2022年碳酸锂市场仍维持紧平衡状态。
综上，公司结合对2022年碳酸锂市场供需状况的预测，为保障公司生产所需原料，提前进行部分安全备货，经与金辉锂业协商，公司同意向金辉锂业支付部分预付货款用于锁定3,400.00吨碳酸锂供货量以满足公司生产所需。
③公司产能释放对碳酸锂需求增大
公司湖北宇浩锂离子电池材料项目、安庆德润磷酸铁锂新能源正极材料项目、宏迈高科高性能锂离子电池材料项目及政府合作产能规划项目将于2022年陆续投产，预计2022年全年产能达到17.50万吨，相应碳酸锂的需求量将会大
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幅上升，对碳酸锂预计需求量进行测算如下：
单位：万吨
| 项 目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 磷酸铁锂产能 | 4.28 | 17.50 |
| 碳酸锂预计需求量 | 1.07 | 4.38 |
| 金辉锂业锁定碳酸锂供货量 | - | 0.34 |
| 采购量/需求量 | - | 7.76% |
注：按照一般生产情况下生产1吨磷酸铁锂需要投入约0.25吨碳酸锂进行测算，即碳酸锂预计需求量=磷酸铁锂产能*0.25
由上表可知，公司与金辉锂业锁定2022年度碳酸锂供货量3,400.00吨，占2022年度碳酸锂预计需求量比例为7.76%，公司与金辉锂业签订年度采购合同锁定供货量并预付1亿元系正常的生产经营需求。
综上所述，公司向金辉锂业大额预付款项主要系基于公司对行业的判断、碳酸锂市场的供求状况的预测以及结合自身产能需求，经与金辉锂业友好协商达成的，该等合作符合公司实际需求。经公开资料查询及访谈金辉锂业，公司与金辉锂业部分客户的结算政策、付款条件相似，不存在重大差异，公司大额预付款项与公司的相关原材料采购计划、产能释放相匹配，具备合理性。
（二）大额预付款项的支付时间、资金流向情况，相关资金是否存在最终流入实际控制人及其控制的企业及相关关联方的情形，公司预付款项期后的转销金额、时间情况
1、大额预付款项的支付时间、资金流向情况，相关资金是否存在最终流入实际控制人及其控制的企业及相关关联方的情形
2021年末，公司预付金辉锂业16,405.22万元，占预付款项余额的比例为
72.73%，大额预付款项的支付时间、资金流向情况如下：
单位：万元
| 日期 | 项目 | 金额 | 资金流向情况 |
| 2021.11.30 | 应收票据背书 | 1,476.60 | 金辉锂业 |
| 2021.12.01 | 电汇付款 | 300.00 | 金辉锂业 |
| 2021.12.15 | 开立银行承兑汇票付款 | 2,350.00 | 金辉锂业 |
| 2021.12.31 | 电汇付款 | 16,114.90 | 金辉锂业 |
| 2021.12.07、2021.12.10、 | 暂估入库 | -3,836.28 |
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| 日期 | 项目 | 金额 | 资金流向情况 |
| 2021.12.14、2021.12.20、 2021.12.22、2021.12.24、 2021.12.27、2021.12.28 | |||
| 合 计 | 16,405.22 | ||
注：表格中仅列示构成金辉锂业期末预付款项的交易情况，不包括已经结清的交易情况公司向金辉锂业支付的预付款项均为电汇或票据支付。通过核对公司银行账户流水、查询电子商业汇票系统票据交易信息，相关款项均由公司直接支付给金辉锂业。通过核查2018年-2022年4月30日期间实际控制人及其近亲属（金额超过50万元以上）、实际控制人控制或对其有重大影响的企业（金额超过100万元以上）的相关资金流水（因实际控制人控制的企业上海鹏科受上海疫情影响，无法现场打印流水，其流水核查系通过取得网银流水、查询财务账套方式进行替代核查），查询电子商业汇票系统中公司支付给金辉锂业票据的后续去向，相关资金不存在最终流入实际控制人及其控制的企业及相关关联方的情形；经向金辉锂业访谈确认以及金辉锂业出具的声明，公司向其支付的预付款项均用于其自身经营业务，相关资金不存在最终流入实际控制人及其控制的企业及相关关联方的情形。
综上，公司与金辉锂业之间除因采购碳酸锂发生正常的资金往来外，不存在其他资金往来情形；公司预付金辉锂业货款均按照合同约定时间支付，相关款项均由公司直接支付给金辉锂业，相关资金不存在最终流入实际控制人及其控制的企业及相关关联方的情形，相关合同具备真实商业背景和交易实质。
2、公司预付款项期后的转销金额、时间情况
公司预付款项期后的转销金额、时间情况如下：
单位：万元
| 预付事项 | 2021年末预付款项余额 | 转销金额 | 转销时间 |
| 2021年12月200.00吨 碳酸锂预付款 | 405.22 | 405.22 | 2022年1月 |
| 2022年1月200.00吨 碳酸锂预付款 | 6,000.00 | 6,000.00 | 2022年1月 |
| 锁定2022年3,400.00吨碳酸锂预付款 | 10,000.00 | ||
| 合 计 | 16,405.22 | 6,405.22 |
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公司预付款项已于2022年1月结转6,405.22万元，剩余1亿元预付款项将按照合同约定，自2022年7月开始按照16%、16%、16%、16%、16%、20%进行抵扣货款。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、访谈采购负责人，检查采购合同、银行回单、发票、入库单等，了解合同履行情况，分析公司大额预付款的具体原因；
2、对金辉锂业进行访谈，了解其主要客户以及相关货款结算政策，了解公司预付的资金的去向；
3、查询同行业可比公司向金辉锂业的采购金额、占比、期末预付款项情况，对公司生产负责人进行访谈,了解公司目前产能及预计产能，分析公司大额预付款项的合理性、与相关原材料采购的匹配性；
4、取得并核查2018年-2022年4月30日期间实际控制人及其近亲属（金额超过50万元以上）、实际控制人控制或对其有重大影响的企业（金额超过100万元以上）的相关资金流水（因实际控制人控制的企业上海鹏科受上海疫情影响，无法现场打印流水，其流水核查系通过取得网银流水、查询财务账套方式进行替代核查），查询电子商业汇票系统票据交易信息，对金辉锂业进行访谈，核实相关资金是否存在最终流入实际控制人及其控制的企业及相关关联方的情形；
5、通过对金辉锂业访谈确认以及获取金辉锂业出具的声明，核实公司与金辉锂业之间除因采购碳酸锂发生正常的资金往来外，是否存在其他资金往来情形；并核实公司向其支付的预付款项是否用于金辉锂业自身的经营业务，相关资金是否存在最终流入实际控制人及其控制的企业及相关关联方的情形；
6、取得公司期后与金辉锂业的交易情况，核实公司预付款项期后的转销金额、时间情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司向金辉锂业大额预付款项主要系基于公司对行业的判断、碳酸锂市
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场供求状况预测以及结合自身产能需求，经与金辉锂业友好协商达成的；该等合作符合公司实际需求。经公开资料查询及访谈金辉锂业，公司与金辉锂业的部分客户的结算政策、付款条件相似，不存在重大差异，公司大额预付款项与公司的相关原材料采购计划、产能释放相匹配，具备合理性。
2、公司与金辉锂业之间除因采购碳酸锂发生正常的资金往来外，不存在其他资金往来情形；公司预付金辉锂业货款均按照合同约定时间支付，相关款项均由公司直接支付给金辉锂业，相关资金不存在最终流入实际控制人及其控制的企业及相关关联方的情形，相关合同具备真实商业背景和交易实质；公司预付款项已于2022年1月结转6,405.22万元，剩余1亿元预付款项将按照合同约定，自2022年7月开始按照16%、16%、16%、16%、16%、20%进行抵扣货款。
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保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函回复》之签字盖章页）
湖北万润新能源科技股份有限公司
年月日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读湖北万润新能源科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对审核问询函回复的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
刘世琦
湖北万润新能源科技股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为《关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
盛玉照江成祺
东海证券股份有限公司
年月日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人作为湖北万润新能源科技股份有限公司保荐机构东海证券股份有限公司的董事长，现就本次上市申请文件审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市申请文件审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
董事长签名：
钱俊文
东海证券股份有限公司
年月日