上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕66号
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关于对中新科技集团股份有限公司、控股
股东中新产业集团有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
中新科技集团股份有限公司，A股证券简称：退市中新，A股证券代码：603996；
陈德松，中新科技集团股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理；
江珍慧，中新科技集团股份有限公司实际控制人暨时任总经理；
许俊飞，中新科技集团股份有限公司时任财务总监；
周庭坚，中新科技集团股份有限公司时任董事长、代总经理、代财务总监兼代董事会秘书；
盛伟建，中新科技集团股份有限公司时任董事会秘书；
姚仁健，中新科技集团股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，中新科技集团股份有限公司（以下简称公司）及其控股股东中新产业集团有限公司（以下简称中新产业集团）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）定期报告存在会计差错，相关财务信息披露不准确
根据中国证监会浙江监管局（以下简称浙江证监局）《行政监管措施决定书》（〔2021〕88号）查明的事实，2021年4月30日，公司披露2020年年度报告，同时进行前期会计差错更正，追溯调整2019年年度报告，调减净利润约7.2亿元，占2019年净利润的36.89%；调减净资产约7.2亿元，占2019年净资产的
131.29%。
2021年8月31日，公司披露2021年半年度报告，同时披露《前期会计差错更正的修正公告》，经修正后，调减2019年净利润约1.05亿元，占2019年净利润的5.38%；调减2019年净资产约1.05亿元，占2019年净资产的19.13%。此次修正同时影响2021年4月30日披露的公司2020年年度报告数据，调减2020年净利润约6.15亿元，占2020年净利润的89.08%。
（二）为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保公司于2020年7月7日披露的《中新科技集团股份有限公司自查违规担保事项的公告》显示，2018年至2019年期间，公司为实际控制人陈德松、江珍慧及关联方对外借款提供担保，担保金额共计1.75亿元。
一是2018年3-6月期间，公司3次以商业承兑汇票质押担保的形式，为控股股东的控股子公司中新国贸集团有限责任公司（以下简称中新国贸集团）向宁波银行借款8,500万提供质押担保，担保金额合计8,500万元，担保金额占公司2017年末经审计净资产比例为5.68%。因中新国贸集团未能如期归还借款，宁波银行分别于2019年3月29日、4月9日和6月28日分3次直接从公司账户扣款3,000万元、2,500万元和3,000万元，合计扣款8,500万元。公司实际为中新国贸集团代偿了向宁波银行的借款，代偿金额占公司2018年末经审计净利润比例为
108.33%，直接损害公司利益。
二是2019年1月19日，公司为大股东子公司中新国际经贸有限公司（以下简称中新经贸）向华夏银行借款3,000万元提供负有连带责任的保证性担保，担保额度为3,000万元，担保期间为主债务履行日后两年，担保金额占公司2018年末经审计净资产比例为2.14%。截至2020年4月30日，上述债务逾期余额为2,159.03万元。
三是2019年1月，公司为实际控制人暨时任总经理江珍慧向朱君平的股票质押回购式融资提供负有连带责任的保证性担保，担保额度为3,000万元，担保金额占公司2018年末经审计净资产比例为2.14%，担保到期日为最后一期债务履行期限届满
之日后3年止。朱君平于2019年7月2日向法院提起诉讼，2019年7月12日法院调解结案。根据调解协议的约定，公司作为保证人应承担连带偿还责任，承担连带偿还责任涉及金额占2018年末经审计净利润比例为38.24%。
四是2019年3月28日，公司为控股股东中新产业集团向台州市双鑫中小企业服务有限公司借款3,000万元提供负有连带责任的保证性担保，担保额度为3,000万元，担保额度占公司2018年末经审计净资产比例为2.14%，担保到期日为主债务履行期满之日起3年。
公司上述违规担保额度合计1.75亿元。其中，实际已发生担保金额1.67亿元。对于相关担保事项，公司未通过临时公告及时披露，也未履行董事会、股东大会审议程序，且未在2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告中披露，未在2019年年度报告中完整披露。公司已实际承担担保责任金额8,500万元，占公司2018年末经审计净利润绝对值的108.33%，由此形成控股股东及关联方对上市公司非经营性资金占用8,500万元。
就上述违规担保行为，浙江证监局于2021年6 月28日向公司及有关责任人发出《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字〔2021〕11 号），拟对公司及有关责任人作出行政处罚并采取市场禁入措施。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司存在定期报告存在会计差错，相关财务信息披露不准确，为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保等多项违
规行为，严重损害了公司利益。上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修改）》第一条、第二条和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第9.11条、第9.15条、第
10.2.6条等有关规定。
控股股东中新产业集团及其关联方违规接受公司担保，侵害公司利益。上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修改）》第一条、第二条和《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条等相关规定。
责任人方面，公司实际控制人陈德松、江珍慧违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司独立性。陈德松知悉并接受违规担保，江珍慧组织、指使有关人员实施相关违规行为，严重侵害公司利益；同时，陈德松作为时任董事长（代董事会秘书）兼总经理（董事长任期2007年5月至2020年10月14日，代董事会秘书任期2020年1月15日至2020年6月15日，总经理任期2019年4月27日至2020年10月14日），是上市公司主要负责人和信息披露第一责任人；江珍慧作为时任总经理（任期2011年6月至2019年4月27日），是公司日常经营事项的具体负责人，未能建立健全公司内部控制并督促公司依法合规运营，对其任期内的公司违规担保事项负有主要责任；陈德松还对公司会计差错导致定期报告财务数据披露不准确负有相应责任。陈德松、江珍慧的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修改）》第一条、
第二条，《股票上市规则》第2.2条、第2.23条、第3.1.4条、第3.1.5条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引（2010年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.4.1条等相关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
时任财务总监许俊飞（任期2018年9月5日至2020年4月30日）作为公司财务管理的具体负责人，未能勤勉尽责，未能保证定期报告的真实、准确、完整及内部控制制度建立健全，对公司会计差错及任职期间违规担保事项负有主要责任。时任董事长、代总经理、代财务总监兼代董事会秘书周庭坚（董事长、代财务总监、代董事会秘书任期2020年10月15日至今，代总经理任期2020年12月16日至今）作为公司经营、财务管理及信息披露的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司会计差错负有主要责任。时任董事会秘书盛伟建（任期2017年12月8日至2020年1月15日）作为公司信息披露事务的具体负责人，未能保证公司内部控制制度的建立健全和有效实施，对公司违规担保事项负有主要责任。时任财务总监姚仁健（任期2017年1月6日至2018年9月5日）作为公司财务管理的具体负责人，未能勤勉尽责，对任期内公司违规担保行为负有责任。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
对于纪律处分事项，公司及相关责任主体在异议回复及听证中提出如下异议理由。
实际控制人暨时任董事长兼总经理陈德松提出，企业经营遇到较大客观困难，资金占用、违规担保是基于企业整体发展考虑，并不存在侵害公司利益的主观故意。他本人是无辜的，希望免除
处分。
时任财务总监姚仁健提出，意向书所载违规行为发生在2018年以后，而其实际上从2017年12月31日就已从公司离职。其于2017年10月14日、11月26日先后两次通过公司邮件系统提出书面辞职申请，辞职报告中明确告知其在公司的工作时间截止到2017年12月末。其于2018年1月1日已正式就职于其他公司。而其已于2020年6月就公司资金占用违规行为接受过纪律处分，如本次再对其就同一时间新发现的资金占用违规行为进行纪律处分，将会造成重复处分。
时任董事会秘书盛伟建提出，其于2020年1月15日公告离职，定期报告存在会计差错的违规行为与其无关。实际控制人私下控制公章，违规担保存在难以发现的客观情形限制。公司有关违规事项发生在2018-2019年，其于2020年1月公告离任，但事情悬而未决，造成两年多的“实质性市场禁入”，如再对其公开谴责，客观造成长达6年的“实质性市场禁入”，处分过重
（三）纪律处分决定
对于公司及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是根据浙江证监局查明的情况，作为实际控制人暨时任董事长兼总经理，陈德松知悉并参与公司违规为关联方提供担保事项，违规事实清楚。陈德松未能提供已勤勉尽责履职的相关证据。企业经营困难、无违规主观故意等不影响违规事实的认定及责任承担。
二是根据公司披露的公告，姚仁健担任公司财务总监并签署相应定期报告直至2018年9月5日。实际于2017年底离职的异
议理由不能成立。经查明，姚仁健任期内发生的一项违规担保涉及金额为8500万元，其他违规担保事项均发生在其离职后，已对其违规责任予以酌情考虑。本次纪律处分认定姚仁健需对公司发生的违规担保事项负责。对新发现的资金占用违规行为，因前期已就资金占用事项对公司及有关责任人作出纪律处分决定，结合前次情况，本所不再向公司及有关责任人另行作出纪律处分决定，不存在造成重复处分的情形。
三是根据浙江证监局查明的情况，时任董事会秘书盛伟健在违规担保发生年度的相关定期报告上均签字及保证所披露的信息真实、准确、完整，未能督促公司依法依规履行信息披露义务，对上述违规事项负有相应责任。盛伟健未能提供已勤勉尽责履职的相关证据。违规担保难以发现、实质处分过重等异议理由不影响其违规事实的认定及责任承担。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对中新科技集团股份有限公司及控股股东中新产业集团有限公司，实际控制人暨时任董事长兼总经理陈德松，实际控制人暨时任总经理江珍慧，时任财务总监许俊飞，时任董事长、代总经理、代财务总监兼代董事会秘书周庭坚，时任董事会秘书盛伟建予以公开谴责；对时任财务总监姚仁健予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开
谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东及实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年五月三十日