哈森商贸（中国）股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二○二二年六月十日
目 录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会会议议案
1、《公司2021年度董事会工作报告》
2、《公司2021年度监事会工作报告》
3、《公司2021年度财务决算报告》
4、《公司2021年度利润分配预案》
5、《公司2021年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于确认公司2021年度董事薪酬的议案》
7、《关于确认公司2021年度监事薪酬的议案》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
四、听取《独立董事2021年度述职报告》
哈森商贸（中国）股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室会议时间：2022年6月10日下午14:00
（一）现场会议
1、召开时间：2022年6月10日下午14:00，其中13:30-13:55，与会股东代表签到，领取会议材料；14:00 会议开始。
2、会议主持人：董事长陈玉珍先生
（二）网络投票时间
1、 通过交易系统平台：2022年6月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2022年6月10日9:15-15:00。
会议议程：
一、14:00现场会议正式开始，报告现场股东到会情况
二、会议主持人宣布会议开始
三、宣读本次股东大会议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数
六、推选计票人、监票人
七、现场投票表决
八、统计、宣布现场表决结果
九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣读表决结果
十、宣布本次股东大会最终投票结果
十一、宣读股东大会决议
十二、律师宣读见证法律意见
十三、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十四、主持人宣布会议结束
哈森商贸（中国）股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。 一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理会议签到手续：
1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人股票帐户卡原件及复印件。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选人。
七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2022年6月10日
议案一
公司2021年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《公司 2021年度董事会工作报告》。 详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○二二年六月十日
哈森商贸（中国）股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现将公司2021年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2021年度公司实现营业收入9.90亿元，同比增长10.93 %；实现归属于母公司所有者的净利润-2,009.54万元；截至报告期末，公司总资产11.61亿元，同比增长0.26%； 归属于上市公司股东的净资产9.54亿元，同比减少1.97%。报告期内，线上销售实现营业收入
1.85亿元，同比增长37.41%，线下销售实现营业收入8.00亿元，同比增长6.13%。报告期内，公司继续加强线上渠道业务的拓展，通过改造线下门店、打通线上线下消费场景来提升经营业绩。
1、继续强化线上渠道的拓展，通过加强与天猫、唯品会、京东等电商平台合作，打通线上渠道、VIP顾客私域流量池与线下门店的消费场景，线上共享线下门店商品、VIP顾客流量等资源，统一线上线下商品价格，打造线上渠道独享商品等措施，深挖线上线下市场潜力。
2、加强直播带货、小程序、社交媒体营销。鉴于线下客流下降的客观情况，拓展直播带货、小程序、社交媒体营销。通过对小程序的开发，在提升公司业绩、增加客户粘性的同时，增强了客户管理能力。通过店铺推广，抖音、天猫、小程序品牌自播、跨界合作，与明星、大V直播间、博主合作，新媒体平台矩阵化传播等进行品牌宣传推广，加大品牌的市场推广覆盖力度。
3、公司通过整合各品牌商品开发能力，加入市场流行时尚元素，优化各品牌的市场竞争力，同时通过对品牌的定位进行细致的梳理，使各品牌的市场定位更加清晰、互补。哈森品牌定位致力于为现代成熟女性提供舒适、美观、时尚的皮鞋产品；卡迪娜品牌主张为全新时代的少淑女提供“多元化自我”的个性表达方式的时尚鞋履；诺贝达品牌主攻高端宴会鞋履，为都市高端女性提供正式场合的时尚皮鞋；西班牙鞋履品牌PIKOLINOS则注重打造休闲舒适鞋履，强调制作工艺，经典款采用手缝马克线工艺制作。
二、报告期内主要经营情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 989,730,594.68 | 892,184,219.26 | 10.93 |
| 营业成本 | 457,169,995.74 | 402,568,491.50 | 13.56 |
| 销售费用 | 491,815,715.76 | 446,152,177.53 | 10.23 |
| 管理费用 | 34,704,650.51 | 68,215,677.60 | -49.13 |
| 财务费用 | -10,462,765.04 | -1,877,368.40 | 不适用 |
| 研发费用 | 588,540.46 | 4,362,225.73 | -86.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,274,836.10 | -10,857,142.59 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,600,668.08 | 4,285,100.81 | -1,094.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,496,708.16 | -3,520,811.43 | 不适用 |
| 其他收益 | 11,430,193.25 | 22,843,871.35 | -49.96 |
| 公允价值变动收益 | 2,952,950.61 | 不适用 | |
| 信用减值损失 | -935,639.82 | 3,949,541.65 | -123.69 |
| 资产减值损失 | 29,270,556.83 | 48,911,625.37 | -40.16 |
| 资产处置收益 | 34,768.70 | -3,741,766.59 | 不适用 |
| 营业外收入 | 57,911.71 | 1,315,871.02 | -95.60 |
| 营业外支出 | 1,686,961.91 | 1,015,295.44 | 66.15 |
| 所得税费用 | 13,679,177.00 | -10,397,411.70 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要是销售收入增加所致营业成本变动原因说明：主要是营业收入增加导致成本相应增加所致销售费用变动原因说明：主要是营业收入增加导致销售费用相应增加所致管理费用变动原因说明：主要是上年同期决定注销子公司深圳哈森及其发生的辞退福利所致财务费用变动原因说明：主要是本期平均存款增加利息收入增加所致研发费用变动原因说明：主要是本期研发减少及研发人员减少所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是营业收入增加及管理费用减少所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是投资理财产品，报告期末尚未到期收回所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期实施限制性股票激励计划所致其他收益变动原因说明：主要是本期收到的政府补贴减少所致公允价值变动收益变动原因说明：主要是投资的私募基金浮动收益所致信用减值损失变动原因说明：主要是上年同期单项计提的应收账款坏账准备所致资产减值损失变动原因说明：主要是上年同期受疫情影响计提增加所致。资产处置收益变动原因说明：主要是上年同期子公司处置固定资产及待摊的装修费用损失所致营业外收入变动原因说明：主要是上年同期拟注销子公司确认无须支付的应付款所致营业外支出变动原因说明：主要是本期支付员工伤残补助金所致所得税费用变动原因说明：主要是本期冲回西藏哈森商贸递延所得税资产所致
1 、收入成本分析
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 批发零售业 | 985,174,250.30 | 455,989,802.30 | 53.71 | 10.89 | 13.64 | 减少1.12个百分点 | |
| 主营业务分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 国内-女鞋 | 885,275,061.14 | 396,913,544.51 | 55.16 | 11.14 | 12.27 | 减少0.45个百分点 | |
| 国内-男鞋 | 73,969,154.55 | 31,951,191.69 | 56.79 | 7.89 | 11.12 | 减少1.25个百分点 | |
| 国内-童鞋 | 14,713,333.26 | 6,859,663.52 | 53.38 | 138.18 | 208.62 | 减少10.64个百分点 | |
| 国内-其它 | 6,485,261.22 | 14,491,395.94 | -123.45 | 94.40 | 546.72 | 减少156个百分点 | |
| 国内小计 | 980,442,810.17 | 450,225,312.31 | 54.08 | 12.10 | 16.41 | 减少1.70个百分点 | |
| 出口女鞋 | 2,639,277.94 | 3,764,751.51 | -42.64 | ||||
| 出口男鞋 | 2,092,162.19 | 1,999,738.48 | 4.42 | -84.89 | -86.22 | 增加9.23个百分点 | |
| 国外小计 | 4,731,440.13 | 5,764,489.99 | -21.83 | -65.83 | -60.28 | 减少17.02个百分点 | |
| 合计 | 985,174,250.30 | 455,989,802.30 | 53.71 | 10.89 | 13.64 | 减少1.12个百分点 | |
| 主营业务分地区情况 | |||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 东北 | 132,667,362.70 | 50,577,340.41 | 61.88 | 5.74 | 11.47 | 减少1.96个百分点 | |
| 华北 | 149,038,385.69 | 67,401,828.30 | 54.78 | 0.57 | 6.93 | 减少2.69个百分点 | |
| 华东 | 429,014,079.10 | 213,396,522.40 | 50.26 | 23.16 | 26.16 | 减少1.18个百分点 | |
| 华南 | 33,496,619.62 | 14,172,358.05 | 57.69 | -2.68 | -5.77 | 增加1.38个百分点 | |
| 华中 | 119,630,689.54 | 51,453,684.74 | 56.99 | 10.29 | 9.17 | 增加0.44 | |
| 个百分点 | ||||||
| 西南 | 106,029,995.34 | 46,981,076.80 | 55.69 | 4.47 | 11.22 | 减少2.69个百分点 |
| 西北 | 10,565,678.18 | 6,242,501.61 | 40.92 | 28.99 | 30.32 | 减少0.61个百分点 |
| 北美 | 4,731,440.13 | 5,764,489.99 | -21.83 | -65.83 | -60.28 | 减少17.02个百分点 |
| 合计 | 985,174,250.30 | 455,989,802.30 | 53.71 | 10.89 | 13.64 | 减少1.12个百分点 |
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 鞋 | 双 | 2,361,817 | 2,712,274 | 2,153,976 | 6.83% | 16.15% | -13.99% |
生产量包括自产、外协加工、外购数量
(3)成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | ||||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | |
| 批发零售业 | 主营业务成本 | 455,989,802.30 | 100 | 401,275,803.46 | 100 | 13.64 | ||
| 分产品情况 | ||||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | |
| 鞋 | 原材料 | 3,244,706.15 | 0.71 | 25,758,230.04 | 6.42 | -87.40 | ||
| 人工及制造费用 | 12,497,467.97 | 2.74 | 27,522,306.27 | 6.86 | -54.59 | |||
| 外协成本 | 436,776,125.22 | 95.79 | 345,403,395.06 | 86.08 | 26.45 | |||
| 小计 | 452,518,299.34 | 99.24 | 398,683,931.38 | 99.35 | 13.50 | |||
| 其他 | 3,471,502.96 | 0.76 | 2,591,872.08 | 0.65 | 33.94 | |||
| 合计 | 455,989,802.30 | 100.00 | 401,275,803.46 | 100.00 | 13.64 | |||
原材料、人工及制造费用减少主要是外销减少、以及上年决定注销子公司深圳哈森致使内销自主生产比例降低所致。
(4)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额20,462.51万元，占年度销售总额20.68%；其中前五名客户销售额中
关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额21,824.52万元，占年度采购总额50.59%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2、费用
报告期内，销售费用4.92亿元,比上年同期增加10.23%；管理费用3,470万元,比上年同期减少49.13%，主要是2020年决定注销子公司深圳哈森及其发生辞退福利增加所致。研发费用59万元,比上年同期减少86.51%,主要是研发减少及研发人员减少所致。
3、现金流
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,274,836.10 | -10,857,142.59 | 不适用 | 主要是营业收入增加及管理费用减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,600,668.08 | 4,285,100.81 | -1094.16 | 主要是购买理财产品，报告期末尚未到期收回所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,496,708.16 | -3,520,811.43 | 不适用 | 主要是本期实施限制性股票激励计划所致 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -23,903,879.49 | -10,158,971.80 | 不适用 | 主要是购买理财产品所致 |
三、经营计划
2022年公司面对的市场环境更加严峻，公司将加快渠道优化调整、优化品牌定位、通过管理创新、营销创新等方面提高经营效益。
1、对线上线下渠道继续进行整合和优化。线上部分，将继续深化与现有平台的合作，巩固扩大已有市场，加大对各类直播的投入，同时拓宽与空白平台的合作。线下部分，整合现有的门店资源，集中力量深挖提升百货店和奥莱店的市场份额。对于二三线市场空白地区，寻求包括经销代理等各种方式的合作，以扩大市场占有率。
2、持续细化各品牌的定位功能，在基本延续原有风格的基础上，集团旗下各品牌风格差异化定位，优势互补。结合定位，升级哈森男女鞋等品牌形象，使之更加新颖和年轻。
3、进行管理创新，对线上线下的组织架构进行升级整合，使之更加扁平，与一线的距离更短，提升营销管理队伍的反应速度；优化考核制度，提高各级员工的主观能动性；调整各责任单位的经营意识，优化库存结构；招募培养年轻员工，进行梯队建设。
4、营销创新。除节庆日的推广，亦加强平时宣传推广渠道多元化，并和达人明星进行合作。无论线上和线下，都注重单品宣传，强调线上曝光率。
四、公司治理相关情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求开展公司治理工作。公司已建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层之间权责明确，运作规范。
1、股东与股东大会
报告期内，公司召集、召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。公司股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方式进行表决，确保了全体股东能够充分行使自己的权利。公司聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
2、董事和董事会
报告期内，公司共召开7次董事会会议。公司董事会严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等相关规定召集召开董事会，各董事积极出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设的四个专门委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》和董事会各专门委员会实施细则的相关规定各司其职、有效运作，形成董事会科学决策的支撑体系。
3、监事和监事会
报告期内，公司共召开6次监事会会议。公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事积极出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，切实维护公司和全体股东的利益。
4、经理层
报告期内，公司经理层成员有明确的分工，各司其职。公司的高级管理人员能够严格按照《公司章程》等要求，参与公司重大决策事项的讨论，审议公司定期报告。公司高级管理人员不存在越权行为，董事会与监事会能够对公司高级管理人员实施有效的监督和制约。
5、信息披露与透明度
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司能够按照法律法规及《公司章程》的规定，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2021年3月15日召开了公司第四届董事会第二次会议，本次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2021年4月26日召开了公司第四届董事会第三次会议，本次会议审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度总经理工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度利润分配预案》、《公司2020年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《关于公司2020年度董事薪酬的议案》、《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于申请银行授信的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于补选公司董事的议案》、《关于公司2021年第一季度报告全文和正文的议案》、《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》等议案。
2021年6月21日召开了公司第四届董事会第四次会议，本次会议审议通过了《关于投资南京暾智金涌基金的议案》、《关于投资南京金溧基金的议案》。
2021年8月26日召开了公司第四届董事会第五次会议，本次会议审议通过了《公司2021年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2021年10月15日召开了公司第四届董事会第六次会议，本次会议审议通过了《 关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
2021年10月27日召开了公司第四届董事会第七次会议，本次会议审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》
2021年11月22日召开了公司第四届董事会第八次会议，本次会议审议通过《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。
哈森商贸(中国)股份有限公司董事会 二○二二年六月十日
议案二：
公司2021年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了《公司2021年度监事会工作报告》。详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2021年度监事会工作报告》。本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○二二年六月十日
哈森商贸（中国）股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行监督职能,积极有效地开展工作，对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员履行职责进行了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、监事会日常工作情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了六次会议，会议主要情况如下：
（一）2021年3月15日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于聘任稽核审计部负责人的议案》。
（二）2021月4月26日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度利润分配预案》、《公司2020年年度报告及其摘要的议案》、 《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《关于公司2020年度监事薪酬的议案》、《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于补选公司监事的议案》、《关于公司2021年第一季度报告全文和正文的议案》。
（三）2021年8月26召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《公司2021年半年度报告及其摘要的议案》、《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（四）2021年10月15日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《 关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（五）2021年10月27召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。
（六）2021年11月22召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、监事会对2021年度公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2021年，公司监事会成员对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为依据国家有关法律法规和公司章程，公司建立了完善的内部控制制度，报告期内公司决策程序合法，股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及公司《章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效；董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
公司监事会对2021年度公司财务情况进行了检查，监事会认为公司编制的定期报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司2021年度财务报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、公允地反映了公司实际财务状况和经营成果。公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 募集资金使用情况
公司监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为公司对募集资金使用，符合证监会和上海证券交易所以及本公司对募集资金管理的相关规定，决策程序亦符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定对公司2021年度发生的关联交易决策程序进行了审核和监督。监事会认为：针对公司经营性日常关联交易事项，公司均严格按照关联交易的审议程序进行审议表决。报告期内，不存在损害公司和关联股东利益的关联交易的行为。
5、公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也未发生对外担保行为，无损害公司及全体股东利益的情形。
6、公司内部控制情况
公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公司建立健全、充实完善公司的内部控制体系，公司监事会认为，报告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。
哈森商贸（中国）股份有限公司监事会
二○二二年六月十日
议案三：
公司2021年度财务决算报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司财务部编制了《公司2021年度财务决算报告》。详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2021年度财务决算报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二二年六月十日
哈森商贸（中国）股份有限公司
2021年度财务决算报告
2021年公司实现营业收入9.90亿元，同比增长10.93 %，实现归属于母公司所有者的净利润-2,009.54万元。2021年经营及财务状况如下：
一、主要会计数据及财务指标
单位： 万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 营业总收入 | 98,973.06 | 89,218.42 | 10.93 |
| 营业利润 | -480.86 | -6,106.27 | 不适用 |
| 利润总额 | -643.76 | -6,076.21 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -2,009.54 | -4,353.29 | 不适用 |
| 基本每股收益（元） | -0.092 | -0.200 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.08 | -4.36 | 增加2.28个百分点 |
| 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度（％） | |
| 总资产 | 116,116.97 | 115,815.81 | 0.26 |
| 归属于公司股东的所有者权益 | 95,416.00 | 97,335.32 | -1.97 |
| 股本（股） | 22,136.00 | 21,736.00 | 1.84 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 4.31 | 4.48 | -3.74 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.06 | -0.05 | 不适用 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
单位： 万元
| 项目 | 2021年末 | 比重(%) | 2020年末 | 比重(%) | 增减幅度(%) |
| 总资产 | 116,116.97 | 100.00 | 115,815.81 | 100.00 | 0.26 |
| 流动资产 | 96,065.01 | 82.73 | 94,657.36 | 81.73 | 1.49 |
| 非流动资产 | 20,051.96 | 17.27 | 21,158.45 | 18.27 | -5.23 |
报告期内公司流动资产同比增长1.49％、非流动资产同比减少5.23％，主要变动原因
如下：
（1）货币资金较上年末减少2,390.39万元，同比减少5.83％，主要是由于购买理财产品，期末未到期赎回所致；
（2）交易性金融资产较上年末增加3,050.04万元，主要是由于购买理财产品，期末未到期赎回所致；
（3）应收账款较上年末增加4,959.66万元，同比增长68.92％，主要是由于销售收入增加所致；
（4）预付款项较上年末增加1,255.81万元，同比增加84.92％，主要为采购预付款项增加所致；
（5）存货较上年末减少5,093.13万元，同比减少12.04％，主要是店铺减少及销售增加所致；
（6）其他流动资产较上年末减少343.70万元，同比减少54.53%，主要是期末增值税留抵税额减少所致；
（7）其他非流动金融资产较上年末增加891.86万元，主要是投资私募基金及其浮动收益所致；
（8）固定资产较上年末减少678.97万元，同比减少7.58%,主要是本期计提折旧所致；
（9）使用权资产较上年末增加498.69万元，主要是执行新租赁准则，确认使用权资产所致；
（10）无形资产较上年末减少541.39万元，同比减少12.40%,主要是本期摊销诺贝达商标权所致；
（11）递延所得税资产较上年末减少1,367.92万元，同比减少29.82%,主要是子公司西藏哈森商贸冲回前期根据税法确认的递延所得税资产所致。
2、负债情况
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 比重(%) | 2020年末 | 比重(%) | 增减幅度(%) |
| 总负债 | 20,699.64 | 100.00 | 18,477.01 | 100.00 | 12.03 |
| 流动负债 | 20,411.77 | 98.61 | 18,402.66 | 99.60 | 10.92 |
| 非流动负债 | 287.87 | 1.39 | 74.35 | 0.40 | 287.17 |
| 报告期内公司总负债同比增长12.03％，主要变动原因如下： （1）应付账款较上年末增加535.64万元，同比增长4.63%，主要是销售增加导致应付采购及费用增加所致； （2）应付职工薪酬较上年末减少410.99万元，同比减少14.34%；主要是期末基本养老保险应付金额减少所致； （3）其他应付款较上年末增加1,411.70万元，同比增长52.49%，主要是本期实施限制性股票激励计划所致； | |||||
| （4）一年内到期的非流动负债较上年末增加214.35万元，租赁负债较上年末增加227.20万元，主要是根据新租赁准则确认租赁负债所致。 | |||||
3、股东权益情况
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 比重(%) | 2020年末 | 比重(%) | 增减幅度(%) |
| 所有者权益 | 95,417.33 | 100 | 97,338.80 | 100 | -1.97 |
| 股本 | 22,136.00 | 23.20 | 21,736.00 | 22.33 | 1.84 |
| 资本公积 | 47,301.77 | 49.57 | 46,205.47 | 47.47 | 2.37 |
| 减：库存股 | 1,424.00 | 1.49 | |||
| 盈余公积 | 7,628.43 | 7.99 | 7,628.43 | 7.84 | |
| 未分配利润 | 19,773.81 | 20.72 | 21,783.34 | 22.38 | -9.23 |
| 其他综合收益 | -17.92 | -0.02 | |||
| 少数股东权益 | 1.33 | 3.47 | -61.76 |
（1）股本、资本公积、库存股变化，主要是本期实施限制性股票激励计划所致；
（2）未分配利润变化，主要是由于报告期业绩亏损所致；
4、经营情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 本年比上年增减（％） |
| 营业收入 | 98,973.06 | 89,218.42 | 10.93 |
| 营业利润 | -480.86 | -6,106.27 | 不适用 |
| 利润总额 | -643.76 | -6,076.21 | 不适用 |
| 销售费用 | 49,181.57 | 44,615.22 | 10.23 |
| 管理费用 | 3,470.47 | 6,821.57 | -49.13 |
| 研发费用 | 58.85 | 436.22 | -86.51 |
| 财务费用 | -1,046.28 | -187.74 | 不适用 |
| 其他收益 | 1,143.02 | 2,284.39 | -49.96 |
| 投资收益 | 49.32 | 712.74 | -93.08 |
| 公允价值变动收益 | 295.30 | - | |
| 资产减值损失 | -2,927.06 | -4,891.16 | -40.16 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -2,009.54 | -4,353.29 | 不适用 |
（1）本期营业收入较上年同期增加9,754.64万元，同比增长10.93%，主要是由于本期销售增长所致；
（2）本期销售费用较上年同期增加4,566.35万元，同比增长10.23%,主要是收入增加
导致销售费用相应增加所致；
（3）本期管理费用较上年同期减少3,351.10万元，同比减少49.13%，主要是上年决定注销控股子公司深圳哈森及其发生的辞退福利所致；
（4）本期研发费用较上年同期减少377.37万元，同比减少86.51%,主要是本期研发减少及研发人员减少所致；
（5）本期财务费用较上年同期减少858.54万元，主要是本期存款增加导致利息增加所致；
（6）本期其他收益比上年同期减少1,141.37万元，同比减少49.96%，主要是本期收到的政府补贴减少所致；
（7）本期投资收益比上年同期减少663.41万元，同比减少93.08%，主要是本期购买理财产品减少所致；
（8）本期公允价值变动收益比上年同期增加295.30万元，主要是投资的私募基金浮动收益所致；
（9）本期资产减值损失比上年同期减少1,964.11万元，同比减少40.16%，主要是上年同期受疫情影响计提增加所致。
（10）归属于母公司股东的净利润变动，主要是本期营业收入增加、停业注销中子公司深圳哈森的管理费用同比减少，及上年同期受疫情影响计提的存货跌价准备较多所致。
5、现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 本年比上年增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,327.48 | -1,085.71 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,260.07 | 428.51 | -1,094.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 549.67 | -352.08 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,390.39 | -1,015.90 | 不适用 |
（1）本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,413.20万元，主要是销售收入增加及管理费用减少所致；
（2）本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少4,688.58万元，主要是投资理财产品，报告期末尚未收回所致；
（3）本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加901.75万元，主要是本期实施限制性股票激励计划所致。
三、偿债能力指标
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产负债率 | 17.83% | 15.95% |
| 流动比率 | 470.64% | 514.37% |
| 速动比率 | 288.26% | 284.41% |
四、公司营运能力指标
| 项目 | 2021年 | 2020年 |
| 应收账款周转率（次/年） | 10.23 | 9.72 |
| 存货周转率（次/年） | 1.15 | 0.90 |
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二二年六月十日
议案四：
公司2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润为-20,095,351.08元；截至2021年12月31日，（合并报表）公司期末可供分配利润197,738,066.06元，母公司期末可供分配利润为人民币417,553,072.59元。
鉴于2021年业绩亏损，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司本年拟不派发现金股利，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二二年六月十日
议案五：
公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，公司编制了2021年年度报告及其摘要。2021年年度报告及其摘要具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二二年六月十日
议案六：
关于确认公司2021年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，公司报告期内任职的非独立董事2021年度薪酬共计334.05万元，具体薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期从公司领取的薪酬（含税，万元） |
| 陈玉珍 | 董事长 | 120.00 |
| 陈芳德 | 董事、总经理 | 69.60 |
| 陈志贤 | 董事、副总经理 | 46.80 |
| 陈昭文 | 董事 | 42.00 |
| 陈昭仁 | 董事（离任） | 0.00 |
| 陈春伶 | 董事 | 0.00 |
| 陈堃 | 董事 | 55.65 |
以上薪酬为税前金额，不包括从关联方取得的部分。
说明：以上薪酬为报告期内董事在本公司任职期间，获取的基本薪酬。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二二年六月十日
议案七：
关于确认公司2021年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关规定，2021年度公司现任及离任的监事在其任职监事期间薪酬共计98.85万元，具体薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期从公司领取的薪酬（含税,万元） |
| 崔玲莉 | 监事会主席 | 22.08 |
| 沈尚孝 | 监事 | 31.96 |
| 黄静 | 监事（离任） | 31.18 |
| 叶雪飞 | 监事 | 13.63 |
说明：以上薪酬为报告期内监事在本公司任职监事期间，获取的基本薪酬。
本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二二年六月十日
议案八：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华会计师事务所）为公司2021年财务报告和内部控制报告审计机构，公司拟继续聘任中兴华会计师事务所为公司2022年财务报告和内部控制报告审计机构，聘期一年。公司2021年度财务报告及内部控制审计费用合计135万元，其中：财务报告审计费用115万元，内部控制审计费用20万元。2022年度审计费用尚未确定,公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则在2021年审计费用上下浮动20%范围内，协商确定 2022年度财务报告及内部控制审计费用及签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二二年六月十日
听取：独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，本次会议独立董事将就2021年度工作情况进行述职。公司《独立董事2021年度述职报告》具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二二年六月十日