证券代码：002726 证券简称：龙大美食 公告编号：2022—062债券代码：128119 债券简称：龙大转债
山东龙大美食股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙大美食股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月30日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》(以下简称“激励计划”)等规定，公司拟回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计423.1890万股，占回购前公司总股本的0.39%，占授予限制性股票总数(1,658.93万股)的25.51%；拟注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计469.5210万份，占股权激励计划股票期权总数(1,665.17万份)的28.20%。本议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2019年9月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2019年9月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时公司于2019年11月16日至2019年11月25日对名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2019年12月2日，公司2019年第七次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2019年12月2日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2020年1月17日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司董事会完成了股票期权与限制性股票的授予登记工作。激励计划向220名激励对象授予1665.17万份股票期权，向162名激励对象授予1658.93万股限制性股票，股票上市日期为2020年1月20日。
6、2020年4月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议以及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象周树青因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票13万股、注销其持有的13万份股票期权。此议案已经公司2019年年度股东大会审议通过，于2020年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议以及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象赵方胜、宋昱钢因离职已不符
合激励条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票222.04万股、注销宋昱钢持有的4.16万份股票期权。此议案已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，于2020年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。截至本公告披露日，该部分股票期权的注销手续、限制性股票的回购注销手续已办理完成。
8、2021年1月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议以及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票和股票期权激励计划第一个解锁期/行权期条件成就的议案》，董事会认为2019年激励计划设定的第一个解锁期/行权期条件已经成就，158名激励对象获授的567.996万股限制性股票于2021年2月3日上市流通，217名激励对象获授的652.964万份股票期权于2021年2月3日开始自主行权；审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象梁秀林因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票3.9万股、注销其持有的15.6万份股票期权，此议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。截至本公告披露日，该部分股票期权的注销手续、限制性股票的回购注销手续已办理完成。
9、2021年1月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2019年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.4元调整至7.351元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2021年5月6日，公司召开第四届董事会第三十次会议以及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.351元调整至7.169元，限制性股票的回购价格由3.7元调整至3.518元。公司独立董事发表了同意的独立意
见。
11、2021年7月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议以及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象张锦林、马术峰因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票2.652万股，注销张锦林、马术峰持有的10.608万份股票期权。此议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。截至本公告披露日，该部分股票期权的注销手续、限制性股票的回购注销手续已办理完成。
12、2022年1月7日，公司召开第四届董事会第四十三次会议以及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象王华东、谢滨伟、赵廷君、李海涛已离职，已不再具备激励对象资格。鉴于激励对象陶镜伍、王琳的2020年度个人绩效评价结果为不合格，个人可解除限售比例为0%，个人可行权比例为0%。鉴于激励对象于永光的2020年度个人绩效评价结果为合格，个人可解除限售比例为80%，个人可行权比例为80%。公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票15.1164万股，注销其持有的22.6356万份股票期权。此议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。截至本公告披露日，该部分股票期权的注销手续、限制性股票的回购注销手续已办理完成。
13、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第三次会议以及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。此议案将提交公司2022年第三次临时股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、回购注销限制性股票的原因、数量、价格及注销股票期权的原因、数量
(一)回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购原因及回购数量
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”中“2、限制性股票解除限售条件”的“（3）公司层面业绩考核要求”中“公司未满足业绩
考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于公司2021年度营业收入及利润总额均未达成公司层面业绩考核目标，公司将按照本激励计划的相关规定，对激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计423.1890万股进行回购注销处理，占授予限制性股票总数(1,658.93万股)的25.51%。
2、回购价格
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司未满足2021年度公司层面业绩考核目标，公司将以授予价格对本次限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。由于公司2020年度权益分派方案的实施，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由3.7元/股调整至3.518元/股。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额为人民币1488.78万元。
(二)注销股票期权的原因、数量
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章“股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（六）股票期权的授予、行权的条件”中“2、股票期权的行权条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”中“公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”鉴于公司2021年度营业收入及利润总额均未达成公司层面业绩考核目标，公司将按照本激励计划的相关规定，对激励对象已获授但尚未行权的469.5210万份股票期权进行注销处理，占股权激励计划股票期权总数(1,665.17万份)的28.20%。
三、本次回购注销办理完成后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，以公司2022年5月27日收市后的总股本1,082,189,081股为计算基数，公司股份总数将由1,082,189,081股减少为1,077,957,191股。
| 股份类别 | 本次变动前 | 股份变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 合计 | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件股份/非流通股 | 8,644,307 | 0.80 | -4,231,890 | 4,412,417 | 0.41 |
| 高管锁定股 | 4,412,417 | 0.41 | 0 | 4,412,417 | 0.41 |
| 股权激励限售股 | 4,231,890 | 0.39 | -4,231,890 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,073,544,774 | 99.20 | 0 | 1,073,544,774 | 99.59 |
| 三、总股本 | 1,082,189,081 | 100.00 | -4,231,890 | 1,077,957,191 | 100.00 |
注：1、数据尾差由于四舍五入影响。具体股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记情况为准。
2、本次回购注销限制性股票实施完成后，公司注册资本将随之发生变动，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对有关人员已授予但尚未解锁的423.1890万股限制性股票进行回购注销、对所授予但尚未行权的469.5210万份股票期权进行注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
经认真审核，监事会认为：鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中2021年度公司层面目标未达成，公司对已授予但尚未解锁的423.1890万股限制性股票进行回购注销、对所授予但尚未行权的469.5210万份股票期权进行注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。因此，全体监事同意公司回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权。
3、律师意见
北京中伦（成都）律师事务所针对本议案发表核查意见，如下：
本次注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019年股票激励计划（草案）》的相关规定；本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2019年股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次注销召开股东大会审议相关议案；本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格符合《2019年股票激励计划（草案）》的规定。公司应就本次注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、备查文件
1、山东龙大美食股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2、山东龙大美食股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；
3、山东龙大美食股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京中伦（成都）律师事务所关于山东龙大美食股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
山东龙大美食股份有限公司董事会
2022年5月30日