公司简称：阳光电源 证券代码：300274
中国国际金融股份有限公司
关于阳光电源股份有限公司
《2022年限制性股票激励计划》
调整及首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二二年五月
目录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、独立财务顾问意见 ...... 4
（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 4
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ...... 5
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 5
（四）本次限制性股票的授予情况 ...... 6
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 8
（六）结论性意见 ...... 8
五、备查文件 ...... 8
一、释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 阳光电源、上市公司、公司 | 指 | 阳光电源股份有限公司 |
| 激励计划 | 指 | 阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划》、激励计划草案 | 指 | 《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划》 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于上阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与激励计划的人员，包括公司（含子公司）技术及业务骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《阳光电源股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在阳光电源提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供阳光电源全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1.本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由阳光电源提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2.本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4.本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5.本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序
阳光电源2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《<阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对激励计划发表了同意的核查意见。前述相关事项公司已于2022年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行了披露。
2、2022年5月14日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《阳光电源股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《阳光电源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事李明发先生作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年5月14日至2022年5月23日，公司在公司内部对本次激励计划首次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《阳光电源股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《<阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2022年5月30日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《阳光电源股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《阳光电源股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数和授予股数的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。公司独立董事对授予事项发表了明确同意的独立意见，同意确定2022年5月30日为激励计划的首次授予日，以35.54元/股的价格向符合授予条件的467名激励对象授予616.50万份限制性股票。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，阳光电源本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
本次激励计划中1名激励对象因离职失去激励资格，根据相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数和授予股数进行调整（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由468人调整为467人，授予的限制性股票总额由650万股调整为648.5万股，首次授予的限制性股票数量由618万股调整为616.5万股。本次调整后的激励对象属于经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通
过的内容一致。
公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，阳光电源及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2022年5月30日
2、首次授予数量：616.5万股
3、首次授予人数：467人
4、授予价格：35.54元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行或自二级市场回购公司A股普通股
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、首次授予激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占激励计划授出权益 数量的比例 | 占激励计划公告日公司股本 总额的比例 |
| 一、首次授予激励对象 | ||||||
| 核心技术及业务人员（467人） | 616.5 | 95.07% | 0.42% | |||
| 首次授予限制性股票数量合计 | 616.5 | 95.07% | 0.42% | |||
| 二、预留部分 | 32.00 | 4.93% | 0.02% | |||
| 合计 | 648.5 | 100.00% | 0.44% | |||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议阳光电源在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
中金公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，阳光电源本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件
1、阳光电源股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予
日激励对象名单的核查意见 2、阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）
3、阳光电源股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
4、阳光电源股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告
5、《阳光电源股份有限公司公司章程》
6、安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书
中国国际金融股份有限公司
2022年5月30日