苏州海陆重工股份有限公司
独立董事关于2021年年报问询函涉及相关事项的独立意见根据深圳证券交易所下发的《关于对苏州海陆重工股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函[2022]第217号）（以下简称“年报问询函”） 的要求，我们作为苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对年报问询函相关事项发表如下核查意见：
2. 根据年报，你公司向宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）于2018年6月5日提供1亿元担保，担保期为12个月，但截至报告期末仍未履行完毕。该笔贷款出现逾期并已于2020年结清本金，尚有罚息219.52万元。
根据你公司2020年报问询回复，江南集成于2020年6月30日出售给你公司实际控制人徐元生的哥哥徐鸿武控制的张家港信科诚新能源科技发展有限公司（以下简称“信科诚”），不再属于你公司合并范围内的子公司。你公司在论证前述出售股权行为具有商业实质时提及，信科诚受让后将为江南集成在法律诉讼、债务重组、资产变现、业务重整等方面提供帮助，以期能尽快让江南集成摆脱债务危机、走出困境，最大限度的实现江南集成现有资产、业务、人员的价值最大化。
请你公司在向相关方核实的基础上说明以下事项：
（2）说明前述江南集成的贷款本金是否由你公司履行担保责任而结清、结清的具体时间是否晚于2020年6月30日，如是，说明江南集成对你公司应付款的会计处理、相应款项对你公司转让江南集成股权时的作价影响、你公司尚未追偿的情形是否构成关联方对你公司非经营性资金占用及理由，并说明你公司后续追偿措施（如有）；
公司回复：
1、说明前述江南集成的贷款本金是否由你公司履行担保责任而结清、结清的具体时间是否晚于2020年6月30日
2018年6月5日，海陆重工、吴卫文与包商银行股份有限公司乌海分行签订最高额保证合同，为江南集成与包商银行股份有限公司乌海分行签订的流动资金借款合同提供担保，主债权金额人民币10,000万元，担保合同起止时间为2018
年6月5日至2019年6月4日，具体偿还及海陆重工代偿后应收江南集成款项的结清情况如下：
单位：万元
偿还主体
| 偿还主体 | 偿还时间 | 本金 | 利息及罚息 | 合计 | 海陆重工代为偿还后 应收江南集成款项的结清情况 |
| 江南集成 | 2019.7 | 50.00 | 50.00 | 不适用 | |
| 2019.9 | 20.00 | 20.00 | 不适用 | ||
| 小计 | 70.00 | 70.00 | |||
| 海陆重工 | 2019.10 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2019年11月，江南集成以银行存款偿还 | |
| 2019.12 | 3,000.00 | 419.64 | 3,419.64 | 注1 | |
| 2020.3 | 4,930.00 | 70.00 | 5,000.00 | 注2 | |
| 2020.5 | 369.09 | 369.09 | 注3 | ||
| 小计 | 9,930.00 | 858.73 | 10,858.73 | ||
| 合计 | 10,000.00 | 858.73 | 10,878.73 | ||
注1：2019年12月，海陆重工代江南集成偿还本金、利息及罚息共计3,419.64万元，海陆重工对江南集成债权3,419.64万元。2019年12月，江南集成以应收票据的方式偿还海陆重工款项300万元；2020年1月，以应收票据的方式偿还海陆重工款项119.64万元；差额部分3,000万元（3,419.64-300-119.64=3,000）于2019年12月以三方抵账的方式清偿，其具体情况为：
海陆重工下设子公司阜城县汇光新能源有限公司原建造电站资产时的总承包方为江南集成，在海陆重工代江南集成偿还包商银行借款时，上述子公司仍对江南集成存在应付工程款，与此同时，海陆重工代江南集成偿还借款后，形成对江南集成的应收。此时，海陆重工、阜城汇光、江南集成各方的债权债务关系为海陆重工应收江南集款项、江南集成应收阜城汇光款项。
上述各方为了简化债权债务关系，同时考虑到减少资金的划拨，各方同意债权债务相互抵账，其具体操作方式：2019年12月，各方签订协议，同意海陆重工以对江南集成的债权等额抵减江南集成对阜城汇光债权，经此抵减后，海陆重工对江南集成的债权为零。
注2：2020年3月，海陆重工代江南集成偿还本金、利息及罚息共计5,000万元，海陆重工对江南集成债权5,000.00万元。同样基于海陆重工子公司阜城县汇光新能源有限公司、阜城县银阳新能源有限公司应付江南集成工程款，而海陆重工因代偿享有对江南集成的债权，2020年3月，各方签订协议，同意海陆重工
以对江南集成的债权等额抵减江南集成对阜城汇光、阜城银阳债权，经此抵减后，海陆重工对江南集成的债权为零。
注3：2020年6月，海陆重工代江南集成偿还利息及罚息369.09万元，从而形成海陆重工对江南集成债权369.09万元。同样基于海陆重工子公司阜城县汇光新能源有限公司应付江南集成工程款，而海陆重工因代偿享有对江南集成的债权，2020年6月，各方签订协议，同意海陆重工以对江南集成的债权等额抵减江南集成对阜城汇光债权，经此抵减后，海陆重工对江南集成的债权为零。
综上所述，海陆重工因履行担保责任形成的对江南集成的债权在2020年6月30日前均已收回。
2、说明江南集成对你公司应付款的会计处理
（1）海陆重工代江南集成偿还上述款时，江南集成作如下会计处理：借：
短期借款，财务费用等，贷：其他应付款-苏州海陆重工股份有限公司；
（2）江南集成偿还海陆重工款项时，江南集成作如下会计处理：借：其他应付款-苏州海陆重工股份有限公司，贷：银行存款、应收票据、应收账款-阜城县汇光新能源有限公司等。
3、相应款项对你公司转让江南集成股权时的作价影响、你公司尚未追偿的情形是否构成关联方对你公司非经营性资金占用及理由，并说明你公司后续追偿措施（如有）
如问询函回复二\（二）\1所述，海陆重工因履行担保责任形成的对江南集成的债权在2020年6月30日前均已收回，因此，海陆重工代江南集成偿还包商银行款项一事不会对海陆重工转让江南集成股权时的作价产生影响，也不构成关联方对海陆重工非经营性资金占用。
（3）就你公司仍对罚息219.52万元负有担保责任，说明在2020年6月30日后仍承担担保责任所履行的审议程序及临时信息披露情况。
公司回复：
2018年1月9日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于为控股子公司宁夏江南集成科技有限公司向银行融资提供担保的议案》，详见 2018年 1月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。2018年6月5日，江南集成向包商银行乌海分行营业部贷款1亿元，公司承担连带责任保证。截至2020年6月30日，该笔贷款本金及利息已全部还
清，尚余罚息219.52万元。如上问回复所述，公司对该笔罚息的减免申请已于2020年5月即向包商银行提交了申请，但截止2021年12月31日，该减免申请尚未得到银行的处理意见，相应的担保责任未解除。该笔罚息是按照主债权合同《流动资金借款合同》及《最高额保证合同》相关条款的约定所作出的，属于原先公司应承担的连带责任保证的延续，与主债权合同项相关，未变更主债权合同中任何条款，罚息产生后，公司在定期报告“重大担保”部分、为其他子公司提供担保预计、担保进展等相关公告中均有披露该事项。请你公司独立董事对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。独立董事意见：
我们审阅了公司以上回复说明，经核查，公司因履行担保责任形成的对江南集成的债权在2020年6月30日前均已收回，公司代江南集成偿还包商银行款项一事不会对公司转让江南集成股权时的作价产生影响，也不构成关联方对公司非经营性资金占用。公司仍对罚息219.52万元负有担保责任所履行的审议程序及信息披露情况符合有关法律法规及公司相关制度的规定，具备合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5．根据年报，你公司控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金存在报告期新增金额，其中张家港华兴合力能源有限公司因利息结算新增对你公司占用资金216.13万元，余额为2,500万元；江苏中科海陆工程科技有限公司因借款新增对你公司占用资金215万元。
请你公司说明前述资金占用的具体情况及日最高余额，对手方与你公司的具体关联关系。属于控股股东及其他关联方对上市公司非经营性占用资金的，请你公司立即整改并提供整改凭证。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）前述资金占用的具体情况及日最高余额，对手方与你公司的具体关联关系。
1、张家港市合力能源发展有限公司（以下简称“合力能源”）持有张家港华兴合力能源有限公司（以下简称“华兴合力”）30%股份，张家港华兴电力有限公司（以下简称“华兴电力”）持有华兴合力70%股份。公司、公司全资子公司张家港市格锐环境工程有限公司（以下简称“格锐环境”）、格锐环境全资子
公司合力能源，与华兴电力均无任何关联关系，前期亦未同其发生过任何交易。上述各方具体关联关系如下图：
100%
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”，华兴合力符合根据实质重于形式的原则，认定华兴合力为公司关联方。
2019年2月28日，公司全资子公司格锐环境召开董事会，审议通过了合力能源与华兴电力的《供热合作框架协议》（以下简称“《合作协议》”）；《合作协议》约定：双方共同建设管道实施集中供热，管网建设资金由合力能源以借贷形式给华兴合力，华兴合力支付利息。
据此本次会议同时审议通过了合力能源向华兴合力提供4,800万元建设期借款，并签订《借款合同》。根据《借款合同》约定，借款金额4800万元，年利率7%，最早将于华兴电力在华兴合力成立三年后收购其供热管网资产前清偿完毕，同时约定其每年还款本金不低于800万元。截至2019年12月31日，一次性借款资金余额为4800万元，2020年12月31日，一次性借款资金余额为3300万元，截至2021年12月31日，一次性借款资金余额为2500万元，合作项目和借款合同都在正常履行中。
上述借款资金事项尚未归还的2500万元余额，公司将补充审批流程，提交公司董事会、股东大会审议，公司董事会审议情况详见2022年5月31日披露在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。
2、公司持有江苏中科海陆工程科技有限公司（以下简称“中科海陆”）
48.999%，魏小林持有19.635%，李博持有16.065%，中国科学院力学研究所
张家港市格锐环境工程有限公司
张家港市格锐环境工程有限公司张家港华兴合力能源有限公司
张家港华兴合力能源有限公司100%
100%苏州海陆重工股份有限公司
苏州海陆重工股份有限公司张家港市合力能源发展有限公司
| 张家港市合力能源发展有限公司 | 张家港华兴电力有限公司 |
30%
30%70%
持有15.300%股份，公司与魏小林、李博、中国科学院力学研究所均无任何关联关系，前期亦未同其发生过任何交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”，中科海陆符合根据实质重于形式的原则，认定中科海陆为公司关联方。
公司于2022年4月7日召开第五届董事会第二十一次会议，于2022年4月29日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于对参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，详见披露在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。2021年，中科海陆与公司签订《借款协议》，约定公司向中科海陆提供借款不超过300万元，期限为自2021年1月1日起至2022年12月31日止。2021年度，按照上述《借款协议》，公司向中科海陆提供借款215万元，日最高余额也为215万元，用于其承担的转炉煤气全干法节能降碳及超低排放工艺关键技术研发与工业示范项目补充流动资金。
（二）属于控股股东及其他关联方对上市公司非经营性占用资金的，请你公司立即整改并提供整改凭证。
如上问（一）回复所述，经自查核实，张家港市合力能源发展有限公司及江苏中科海陆工程科技有限公司作为公司参股公司，属于公司其他关联方，上述事项属于公司其他关联方对上市公司非经营性占用资金。发现上述问题后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，立即采取如下措施：
（1）张家港市合力能源发展有限公司还款情况及整改措施
截至目前还款情况：按照合力能源与华兴合力签订的《借款合同》，2019年度产生利息106.03万元，华兴合力付息106.03万元；2020年度产生利息
316.62万元，华兴合力偿还本息合计1816.62万元（其中本金1500万元）；2021年度产生利息216.13万元，华兴合力偿还本息合计1016.13万元（其中本金800万元）。目前合作项目按《合作协议》约定正常运作，资金按《借款合同》正常履行，不会影响公司正常业务开展及资金使用。
整改措施：公司将补充借款余额2500万元的财务资助审批流程；加强对子公司的管理，强化相关人员责任意识；密切关注《合作协议》进展，督促协议双
方按照《合作协议》、《借款合同》条款约定严格履行；督促增加还款保证措施；持续关注华兴合力还款情况，不定期查阅会计凭证，保证合力能源按时进行款项清收。
（2）江苏中科海陆工程科技有限公司整改措施
为督促中科海陆及时归还借款，公司于2022年4月15日向中科海陆发出《催款函》，中科海陆已回函，承诺其将在2022年8月底前归还上述215万元借款。
（3）公司将进一步加强内控管理，强化重点部门的职责，要求公司总部及下属子公司加强对资金占用、违规担保、关联方资金往来等事项的培训和学习，要求公司及子公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则，提高公司员工法律及风险意识防范内控风险，提高持续规范运作能力。
请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
独立董事意见：
我们审阅了公司以上回复说明，经核查，张家港市合力能源发展有限公司及江苏中科海陆工程科技有限公司属于公司其他关联方。上述其他关联方对上市公司非经营性占用资金事项虽未对相关年度财务状况和经营成果造成重大影响，但该事项不符合《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定。
作为独立董事，我们对上述事项予以高度重视，目前正在督促公司董事会及管理层持续关注上述事项，采取切实可行的办法和措施解决上述问题，尽最大努力降低对公司的影响，保护中小投资者的利益。同时公司应积极组织内控体系自查，及时发现内控中存在的问题并制定切实可行的整改措施；公司应当进一步规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督和检查；公司应加强并完善用款审批流程，规范公司运作，提升公司治理水平，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为苏州海陆重工股份有限公司独立董事关于2021年年报问询函涉及相关事项的独立意见）
公司独立董事（签字）：
于北方 陆文龙 冯晓东
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2022年5月30日