中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关规定，对电气风电对外投资设立合资公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为适应新能源市场发展趋势、抓住新能源市场发展机遇，公司拟与第一大股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）在上海共同投资设立合资公司，该合资公司将作为投资平台实施综合能源资源开发和项目投资。
合资公司注册资本30亿元，其中上海电气出资20亿元，持股比例为66.7%；公司出资10亿元，持股比例为33.3%。
上海电气为公司第一大股东，直接持有公司股权比例为59.4%，是公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上海电气之间发生的非日常关联交易总计为9,196,438.56元，未超过公司最近一期（截至2021年12月31日）经审计总资产的1%或公司市值的1%；公司与上海电气或其他关联人亦未发生其他共同投资事项。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次与公司共同投资设立合资公司的上海电气为公司第一大股东，上海电气
直接持有公司股权比例为59.4%。根据《科创板股票上市规则》的规定，上海电气为公司关联人。
（二）关联人基本情况
企业名称 上海电气集团股份有限公司性质 股份有限公司法定代表人 冷伟青注册资本 1,570,597.1万元成立日期 2004/3/1住所 上海市兴义路8号30层主要办公地点 上海市黄浦区四川中路110号
主营业务
许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东或实际控制人 上海电气控股集团有限公司与上市公司的关联关系 公司控股股东
2021年度主要财务数据（单位：万元）总资产 净资产 营业收入 营业利润30,080,219.00 9,814,435.30 13,138,785.20 -1,083,846.40
三、关联交易基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《科创板股票上市规则》规定的对外投资类别。
（二）合资公司基本情况
1、合资公司名称：上海电气新能源开发有限公司（以最终工商登记为准）。
2、股东方及持股比例：上海电气持股比例为66.7%，为合资公司控股股东；
公司持股比例为33.3%。
3、注册资本：30亿元。
4、股东出资方式：股东双方均以现金方式向合资公司投入注册资本金。双
方将根据合资公司资源开发和项目投资情况逐步出资。
5、经营范围：
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械电气设备销售；以自有资金从事投资活动；工程管理服务。
*上述经营范围以上海市市场监督管理局最终核准的内容为准。
6、主要业务：聚焦“风、光、储、热、氢”等多能互补及“源、网、荷、储”
一体化项目，开发并投资百兆瓦级的集中式综合能源项目，以及面向工业园区为主的分布式综合能源项目。
7、注册地：上海市。
8、治理结构：
合资公司为有限责任公司，在股东会的领导下，拟建立由董事会、监事和经营管理层构成的治理结构，具体如下：
①董事会：拟由3名董事组成，上海电气委派2名，公司委派1名，董事长
由上海电气委派的董事担任。
②合资公司不设监事会，拟设监事1名，由公司委派。
③经营管理层：拟设总经理1名（由上海电气提名），财务总监1名（由公
司提名），副经理若干名（由总经理提名）。以上成员均由董事会决定聘任。
四、关联交易定价原则和履约安排
本次关联交易是公司与关联方共同投资设立合资公司的事宜。按照公平原则，合资公司股东双方以各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，双方均以现金出资。合资公司治理结构的设置符合《公司法》等法律法规的规定。拟订的合资公司章程中明确了双方股东的权利和义务，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）必要性
1、依托上海电气综合优势，快速适应新能源行业发展趋势
自2021年下半年开始，相关政府部门陆续出台细化政策引导新能源行业向“风光水火储一体化”及“源网荷储一体化”发展。至2022年，多种能源一体化即综合能源已成为新能源行业的主要发展趋势之一。公司持续聚焦于风电主业，但现有资源和能力无法较好地适应新能源市场向两个“一体化”发展的趋势，难以满足市场未来对资源项目快速迭代、平价化、规模大型化等的要求。
而上海电气不仅具备电力设计甲级资质和电力工程总承包甲级资质，还拥有对多种能源装备和电站设计的长期经验积累，在发展综合能源业务方面具备较强优势。同时，针对新能源国家政策的导向，上海电气“十四五”规划进一步明确提出了布局新赛道的战略要求，其中赛道之一就是以“风、光、储、氢”四个领域为主的新能源产业。预计在“十四五”期间，上海电气在原有的优势基础上将进一步投入资源增强综合能源解决能力。公司作为上海电气新能源板块的重要成员之一，在做强主业的基础上，将与上海电气其他产业板块优势互补，协同推进上海电气新能源业务发展。
依托上海电气在综合能源领域的综合优势和战略规划投入，公司通过与上海电气共同投资设立合资公司，有利于公司快速顺应目前新能源市场的发展趋势，
抓住新能源市场机遇，使得公司业务得到进一步发展。
2、获取稳定的投资收益，提升公司盈利能力
根据行业内协会及机构预测以及各省份发布的“十四五”规划，预计“十四五”期间新能源新增装机规模合计将达到6亿千瓦左右，而综合能源是新能源行业发展的主要趋势。合资公司将从事综合能源资源开发和投资，具有较大发展空间。同时，合资公司可充分利用上海电气资源对项目进行专业的集中化管理，提升资源项目开发效率和开发成功率。因此，合资公司未来有机会为公司贡献稳定的投资收益，提升公司盈利能力。
3、促进公司产品销售业务并相应提升市场占有率
对于合资公司拥有控制权的自建或自持的综合能源项目，若涉及风电资源，将在相近条件下优先使用公司风电机组，从而在一定程度上促进公司产品销售业务并相应提升市场占有率。
（二）对上市公司的影响
合资公司设立后，公司仍将聚焦风电主业，合资公司将从事综合能源资源开发和项目投资业务，公司可按照在合资公司的持股比例获取一定的综合能源项目投资收益，同时通过向合资公司部分综合能源项目销售风电机组促进产品销售业务。根据合资公司的业务规划及公司目前经营情况，预计未来公司营业收入仍将通过向其他第三方销售风电设备为主取得。因此本次投资不会对公司当前财务状况、经营业务产生重大不利影响，公司主要业务亦不会因本次投资而对上海电气或合资公司形成依赖。
六、风险提示
综合能源电站投资系重资产投资，存在前期项目因无法快速退出而造成后续开发项目现金流不足的风险。同时，由于电力市场交易的不确定性，综合能源电站运营中存在上网电价变动而造成项目偏离商业计划的风险。尽管公司就本次设立合资公司的前景进行了充分的市场调研与评估，但合资公司在实际经营过程中仍不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的不确定性，存在投资收益不确定和投资本金亏损的风险。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
公司董事会一届十四次会议审议通过了《公司与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司的议案》。其中，关联董事金孝龙、司文培和储西让均回避表决，参会的其他董事一致同意通过本议案。
（二）监事会意见
公司监事会一届十次会议审议通过了《公司与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司的议案》。监事会认为：公司拟与第一大股东上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司，由该合资公司实施综合能源资源开发和项目投资，是公司为抓住新能源市场发展机遇而及时作出的应对方案，不会对公司经营业务等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。审议和决策程序符合法律法规、公司章程以及有关制度的规定。
（三）独立董事独立意见
独立董事认为：公司拟与上海电气共同投资设立合资公司，由该合资公司实施综合能源资源开发和项目投资，是为了更快、更好地抓住新能源市场发展机遇，能够获取稳定的投资收益。同时，合资公司滚动开发的含风电能源的综合能源项目，可促进本公司风电机组销售业务。因此本次关联交易不会对公司当前财务状况、经营业务产生重大不利影响。根据合资公司的业务规划，公司主要业务不会因为本次关联交易而对上海电气或该合资公司形成依赖。合资公司股东双方遵循公平原则，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害公司及公司其他股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。独立董事对《公司与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司的议案》无异议，并同意董事会将本议案提交公司股东大会审议。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会一届十四次会议、监事会一届十次会议审议通过，董事会及监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。上述对外投资设立合资公司暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场化原则，未损害公司股东特别是中小股东利益。综上，保荐机构对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。（以下无正文）