大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 苏州海陆重工股份有限公司 |
| 前期重大会计差错更正专项说明的审核报告 |
| 大华核字[2022]0010352号 |
苏州海陆重工股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告
（截止2021年12月31日）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一. | 前期重大会计差错更正专项说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二. | 苏州海陆重工股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明 | 1-11 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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前期重大差错更正专项说明的
审核报告
大华核字[2021]0010352号
苏州海陆重工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工公司”）编制的《前期重大差错更正专项说明》。
一. 管理层的责任
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，海陆重工公司责任包括：（1）识别前期会计差错，对已识别的前期会计差错进行适当的更正处理，确保更正后的会计处理符合企业会计准则的相关规定，并在财务报表中恰当地列报和披露相关信息；（2）真实、准确地编制并披露《前期重大差错更正专项说明》。
二. 注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海陆重工公司管理层编制的《前期重大差错更正专项说明》发表鉴证结论。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行鉴证工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守执业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对《前期重大
大华核字[2022]0010352号专项说明
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差错更正专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、检查会计记录以及重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
三. 鉴证结论我们认为，海陆重工公司编制的《前期重大差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了海陆重工公司前期会计差错的更正情况。
四. 对使用者和使用目的的限定本专项审核报告仅供海陆重工公司向深圳证券交易所报告与前期重大会计差错更正事项相关的信息使用，未经本所同意，不得用作其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 孙广友 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 姚植基 | |||
| 二〇二二年五月三十日 | |||
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苏州海陆重工股份有限公司前期重大差错更正专项说明
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”或“公司”）在2020年度、2021年度财务报表中对非同一控制下企业合并形成的或有对价的会计处理存在差错，公司将对该差错进行更正，差错产生的原因、调整过程、调整依据等情况如下：
一、前期会计差错产生原因、调整过程等情况
（一）业绩补偿即非同一控制下企业合并形成的或有对价形成背景
1、海陆重工购买江南集成股权的情况
2017年，海陆重工通过发行股份及支付现金的方式，购买了吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）持有的宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）83.6%股权，约定的交易价格为175,560.00 万元，实际支付了155,960.00万元，实际支付情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 股份支付 | 现金支付 | 合计 | |
| 数量（万股） | 金额 | 金额 | ||
| 吴卫文 | 5,329.91 | 41,520.00 | 80,000.00 | 121,520.00 |
| 聚宝行 | 4,421.05 | 34,440.00 | 34,440.00 | |
| 合计 | 9,750.96 | 75,960.00 | 80,000.00 | 155,960.00 |
2、吴卫文、聚宝行对江南集成2017年-2019年承诺实现业绩及实际完成情况
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海陆重工与吴卫文、聚宝行签署《盈利预测补偿协议》，吴卫文、聚宝行承诺江南集成2017年度、2018年度及2019年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元，上述三个年度累计实现的扣非后净利润数不低于82,327.02万元，2017年-2019年各期江南集成实际完成业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 归属于母公司股东的税后净利润 | -170,506.32 | 4,417.78 | 26,882.53 | -139,206.01 |
| 减：非经常性损益 | -1,842.78 | 13.03 | 1,272.40 | -557.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 | -168,663.54 | 4,404.75 | 25,610.13 | -138,648.66 |
| 业绩承诺金额 | 29,899.20 | 28,826.25 | 23,601.57 | 82,327.02 |
| 完成率(%) | -564.11 | 15.28 | 108.51 | -168.41 |
3、资产负债表日基于江南集成已实现或预计的业绩情况，确认的与业绩补偿相关的或有对价及其会计处理情况
根据《企业会计准则第37号－金融工具列报》、《企业会计准则第2号－金融工具确认和计量》的规定，或有对价符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付对价的权利确认为一项资产；企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
海陆重工2017年-2021年各期资产负债表日，依据上述规定并结合江南集成已实现或预计的业绩情况，确认的或有对价及其会计处理情况如下：
单位：万元
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| 年 | 摘要 | 会计处理 | 说明 | |||
| 会计科目 | 借方 | 贷方 | ||||
| 2017年 | 未确认或有对价 | 不适用 | (1) | |||
| 2018年 | 1、 | 确认业绩补偿相关的或有对价64,829.69万元 | 借：交易性金融资产 | 64,829.69 | (2) | |
| 贷：公允价值变动损益 | 64,829.69 | |||||
| 2、 | 确认与或有对价相关的递延所得税负债64,829.69万元*15%=9,724.45万元。 | 借：所得税费用 | 9,724.45 | |||
| 贷：递延所得税负债 | 9,724.45 | |||||
| 2019年 | 1、 | 按聚宝行股票4,421.05万股，期末收盘价3.19元/股计算，应确认业绩补偿相关的或有对价14,103.16万元，2018年已确认64,829.69万元，差额14,103.16万元-64,829.69万元=-50,726.53万元调整公允价值变动损益。 | 借：交易性金融资产 | -50,726.53 | (3) | |
| 贷：公允价值变动损益 | -50,726.53 | |||||
| 2、 | 调整与或有对价相关的递延所得税负债-50,726.53万元*15%=-7,608.98万元。 | 借：所得税费用 | -7,608.98 | |||
| 贷：递延所得税负债 | -7,608.98 | |||||
| 2020年 | 1、 | 按聚宝行股票4,421.05万股，期末收盘价4元/股计算，应确认业绩补偿相关的或有对价17,684.21万元，2019年已确认14,103.16万元，差额17,684.21万元-14,103.16万元=3,581.05万元调整公允价值变动损益。 | 借：交易性金融资产 | 3,581.05 | (4) | |
| 贷：公允价值变动损益 | 3,581.05 | |||||
| 2、 | 调整与或有对价相关的递延所得税负债3,581.05万元*15%=537.16万元。 | 借：所得税费用 | 537.16 | |||
| 贷：递延所得税负债 | 537.16 | |||||
| 2021年 | 1、 | 按聚宝行股票4,421.05万股，期末收盘价7元/股计算，应确认业绩补偿相关的或有对价30,947.37万元，2020年已确认17,684.21万元，差额30,947.37万元-17,684.21万元=13,263.16万元调整公允价值变动损益。 | 借：交易性金融资产 | 13,263.16 | (5) | |
| 贷：公允价值变动损益 | 13,263.16 | |||||
| 2、 | 调整与或有对价相关的递延所得税负债13,263.16万元*15%=1,989.47万元。 | 借：所得税费用 | 1,989.47 | |||
| 贷：递延所得税负债 | 1,989.47 | |||||
（1）2017年度未确认与业绩补偿相关的或有对价
2017年度江南集成实现扣非后净利润25,610.13万元，吴卫文、聚宝行承诺江南集成2017年的业绩为23,601.57万元，完成率达到
108.51%，且当时预计剩余对赌期2018年、2019年也能完成业绩承诺，因此，在2017年末公司未确认与业绩补偿相关的或有对价。
（2）2018年度确认与业绩补偿相关的或有对价64,829.69万元
2018年度江南集成实现扣非后净利润4,404.75万元，而吴卫文、
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聚宝行承诺江南集成2018年业绩为28,826.25万元，完成率仅为15.28%。
由于江南集成2018年度未实现承诺的业绩，且基于对江南集成2019年度预计能实现的业绩情况，公司预计江南集成在整个业绩承诺期内无法完全实现吴卫文、聚宝行承诺的业绩，按照海陆重工与吴卫文、聚宝行签订的《盈利预测补偿协议》，吴卫文、聚宝行应对海陆重工进行补偿，补偿金额确定如下：
① 根据《盈利预测补偿协议》计算应补偿的金额
单位：万元
| 项目 | 承诺金额 | 实际完成金额或预计完成金额 | 预计未完成率 | 收购股权对价 | 应补偿金额 |
| A | B | C=1-B/A | D | E=C*D | |
| 2017年度 | 23,601.57 | 25,610.13 | 54.95% | 175,560.00 | 96,462.11 |
| 2018年度 | 28,826.25 | 4,404.75 | |||
| 2019年度 | 29,899.20 | 7,077.24 | |||
| 合计 | 82,327.02 | 37,092.13 |
② 测算应补偿的股份数量及现金金额
吴卫文、聚宝行按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，其中：吴卫文占80.383%、聚宝行占19.617%，应补偿股份数量如下表：
| 补偿义务人 | 应补偿金额(万元) | 承担的补偿比例 | 本次股票发行价格(元/股) | 应补偿的股份总数(万股) | 用于补偿的股份 | |
| 用股份补偿的股份数量(万股) | 用现金补偿的股份数量(万股) | |||||
| A | B | C | D=A*B/C | E | F=D-E | |
| 吴卫文 | 96,462.11 | 80.38% | 7.79 | 9,953.68 | 5,329.91 | 4,623.77 |
| 聚宝行 | 19.62% | 7.79 | 2,429.14 | 2,429.14 | ||
| 合计 | 96,462.11 | 100.00% | 7.79 | 12,382.81 | 7,759.05 | 4,623.77 |
注：补偿义务人应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得
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的股份总数。
如上表所示，吴卫文应补偿9,953.68万股，由于其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数为5,329.91万股，因此，用股份补偿的股份数量为5,329.91万股，差额4,623.77万股用现金补偿；聚宝行应补偿的股份数量为2,429.14万股。
依据上述确定的吴卫文、聚宝行应赔偿的股份后，各方应补偿金额计算过程如下：
| 项目 | 吴卫文 | 聚宝行 | 合计 | 说明 | |
| 现金补偿 | 用现金补偿的股份数量（万股） | 4,623.77 | 4,623.77 | A | |
| 发行价格（元/股） | 7.79 | 7.79 | B | ||
| 现金补偿金额（万元） | 36,019.14 | 36,019.14 | C=A*B | ||
| 折现率（注1） | 4.90% | D | |||
| 用现金补偿的公允价值（万元） | 34,336.64 | 34,336.64 | E=C/(1+D) | ||
| 股票补偿 | 用股份补偿的股份数量（万股） | 5,329.91 | 2,429.14 | 7,759.05 | F |
| 每股价格（元/股）（注2） | 3.93 | 3.93 | G | ||
| 股票补偿的公允价值（万元） | 20,946.55 | 9,546.51 | 30,493.05 | H=F*G | |
| 合计 | 55,283.19 | 9,546.51 | 64,829.69 | I=E+H | |
注1：采用一年期银行同期贷款利率4.90%作为折现率；注2：3.93元系公司2018年12月31日交易的每股平均价格。
（3）2019年度确认与业绩补偿相关的或有对价14,103.16万元
江南集成于2017年-2019年度实现业绩为-138,648.66万元，尚未完成吴卫文、聚宝行承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》的约定，吴卫文、聚宝行需要对公司补偿155,960.00万元，即交易对价175,560.00万元扣除尚未支付的对价19,600.00万元后的金额，具体如下表所示：
单位：万元
| 补偿义务人 | 股票部分 | 现金部分 | 合计 | ||
| 数量（万股） | 发行价格 | 金额 | |||
| 吴卫文 | 5,329.91 | 7.79 | 41,520.00 | 80,000.00 | 121,520.00 |
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| 补偿义务人 | 股票部分 | 现金部分 | 合计 | ||
| 数量（万股） | 发行价格 | 金额 | |||
| 聚宝行 | 4,421.05 | 7.79 | 34,440.00 | 34,440.00 | |
| 合计 | 9,750.96 | 75,960.00 | 80,000.00 | 155,960.00 | |
如上表所示，吴卫文应补偿121,520.00万元，其中：股票41,520.00万元（对应数量5,329,91万股，以下简称“吴卫文股票”），现金80,000.00万元；聚宝行应补偿股票34,440.00万元（对应数量4,421.05万股，以下简称“聚宝行股票”）。
但是，截止2020年4月28日，即海陆重工2019年度年报对外报日，吴卫文股票已质押给宁夏银行用于江南集成借款，结合江南集成当时的运营情况，预计江南集成未来偿还宁夏银行借款从而解除吴卫文股票质押这一情形存在较大的不确定性，此外，2020年4月9日海陆重工收到吴卫文家属邮件，知晓吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施，公司对于执行因江南集成未完成业绩而导致吴卫文应支付的业绩补偿之现金部分也存在重大不确定性，因此，公司在2019年度财务报表中未确认与吴卫文相关的业绩补偿。
相比之下，聚宝行股票已于2019年3月由广东省深圳市福田区人民法院裁定冻结，保全到期日为2022年3月31日，且聚宝行股票处于首轮冻结状态，因此，公司认为收回聚宝行股票的可能性较大，并在2019年度财务报表中确认为交易性金融资产。金额按照聚宝行股票数量*2019年12月31日海陆重工股票的收盘价确定，即4,421.05万股*3.19 元/股=14,103.16万元，同时调整公允价值变动损益及递延所得税负债。
（4）2020年度确认与业绩补偿相关的或有对价17,684.21万元
2020年12月31日，公司仍只确认了聚宝行股票作为交易性金融
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资产，金额为4,421.05万股*4元/股=17,684.21万元，同时调整公允价值变动损益及递延所得税负债。
（5）2021年度确认与业绩补偿相关的或有对价30,947.37万元2021年12月31日，公司仍只确认了聚宝行股票作为交易性金融资产，金额为4,421.05万股*7元/股股=30,947.37万元，同时调整公允价值变动损益及递延所得税负债。
（二）对业绩补偿即非同一控制下企业合并形成的或有对价进行更正的情况
根据中国证监会《监管规则适用指引—会计类第1号》的相关规定：“非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。”
依照上述规定，公司根据《盈利预测补偿协议》的条款，并依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月27日出具《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004568号）审核确认，江南集成3个年度累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-138,648.66 万元，能够确定应收回的自身
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股份的具体数量，据此公司向苏州仲裁委员会提交恢复仲裁申请并获得受理，同期公司也启动了回购及注销对应补偿股份的程序，因此，2020年该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。而实际上，公司在2020年末、2021年末仍将上述或有对价确认为金融资产并调整其公允价值变动损益。基于上述原因，本公司应对2020年度、2021年度财务报表中该事项进行更正，更正情况如下：
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单位：万元
| 年 | 更正前会计处理 | 更正调整分录 | ||||||||
| 摘要 | 会计科目 | 借方 | 贷方 | 摘要 | 会计科目 | 借方 | 贷方 | |||
| 2020年 | 1、 | 按聚宝行股票4,421.05万股，期末收盘价4元/股计算，应确认业绩补偿相关的或有对价17,684.21万元，2019年已确认14,103.16万元，差额17,684.21万元-14,103.16万元=3,581.05万元调整公允价值变动损益。 | 借：交易性金融资产 | 3,581.05 | 1、 | 冲减原确认的交易性金融资产 | 借：交易性金融资产 | -3,581.05 | ||
| 贷：公允价值变动损益 | 3,581.05 | 贷：公允价值变动损益 | -3,581.05 | |||||||
| 2、 | 调整与或有对价相关的递延所得税负债3,581.05万元*15%=537.16万元。 | 借：所得税费用 | 537.16 | 2、 | 冲减原确认的递延所得税负债 | 借：所得税费用 | -537.16 | |||
| 贷：递延所得税负债 | 537.16 | 贷：递延所得税负债 | -537.16 | |||||||
| 3、 | 应收聚宝行股票的数量已定，或有对价应重分类为权益工具 | 借：其他权益工具 | 14,103.16 | |||||||
| 贷：交易性金融资产 | 14,103.16 | |||||||||
| 2021年 | 1、 | 按聚宝行股票4,421.05万股，期末收盘价7元/股计算，应确认业绩补偿相关的或有对价30,947.37万元，2020年已确认17,684.21万元，差额30,947.37万元-17,684.21万元=13,263.16万元调整公允价值变动损益。 | 借：交易性金融资产 | 13,263.16 | 1、 | 冲减原确认的交易性金融资产 | 借：交易性金融资产 | -16,844.21 | ||
| 贷：公允价值变动损益 | 13,263.16 | 贷：公允价值变动损益 | -13,263.16 | |||||||
| 贷：年初未分配利润 | -3,581.05 | |||||||||
| 2、 | 调整与或有对价相关的递延所得税负债13,263.16万元*15%=1,989.47万元。 | 借：所得税费用 | 1,989.47 | 2、 | 冲减原确认的递延所得税负债 | 借：所得税费用 | -1,989.47 | |||
| 借：年初未分配利润 | -537.16 | |||||||||
| 贷：递延所得税负债 | 1,989.47 | 贷：递延所得税负债 | -2,526.63 | |||||||
| 3、 | 应收聚宝行股票数量已定，或有对价应重分类为权益工具 | 借：其他权益工具 | 14,103.16 | |||||||
| 贷：交易性金融资产 | 14,103.16 | |||||||||
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二、前期会计差错更正事项对相关期间合并财务报表的财务状况和经营成果的影响
公司对该前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2020年度、2021年度合并财务报表进行了追溯调整，追溯调整对合并财务报表相关科目的影响具体如下：
（一） 对2020年度合并财务报表项目及金额具体影响
| 报表项目名称 | 重述前金额 | 累积影响金额 | 重述后金额 |
| 交易性金融资产 | 189,742,104.00 | -176,842,104.00 | 12,900,000.00 |
| 递延所得税负债 | 47,334,419.49 | -5,371,578.91 | 41,962,840.58 |
| 其他权益工具 | -141,031,577.94 | -141,031,577.94 | |
| 未分配利润 | -461,306,021.43 | -30,438,947.15 | -491,744,968.58 |
| 公允价值变动损益 | 35,810,526.06 | -35,810,526.06 | |
| 所得税费用 | 84,630,403.03 | -5,371,578.91 | 79,258,824.12 |
| （一）基本每股收益 | 0.938 | -0.036 | 0.902 |
| （二）稀释每股收益 | 0.938 | -0.036 | 0.902 |
注：前期会计差错更正事项对合并现金流量表项目无影响。
（二） 对2021年度合并财务报表项目及金额具体影响
| 报表项目名称 | 重述前金额 | 累积影响金额 | 重述后金额 |
| 交易性金融资产 | 325,473,682.00 | -309,473,682.00 | 16,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 65,978,044.24 | -25,266,315.61 | 40,711,728.63 |
| 其他权益工具 | -141,031,577.94 | -141,031,577.94 | |
| 未分配利润 | -18,970,096.13 | -143,175,788.45 | -162,145,884.58 |
| 公允价值变动损益 | 132,631,578.00 | -132,631,578.00 | |
| 所得税费用 | 23,258,241.01 | -19,894,736.70 | 3,363,504.31 |
| （一）基本每股收益 | 0.525 | -0.134 | 0.391 |
| （二）稀释每股收益 | 0.525 | -0.134 | 0.391 |
注：前期会计差错更正事项对合并现金流量表项目无影响。
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三、前期会计差错更正事项对相关期间母公司财务报表的财务状况和经营成果的影响
（一） 对2020年度母公司财务报表项目及金额具体影响
| 报表项目名称 | 重述前金额 | 累积影响金额 | 重述后金额 |
| 交易性金融资产 | 176,842,104.00 | -176,842,104.00 | |
| 递延所得税负债 | 26,526,315.60 | -5,371,578.91 | 21,154,736.69 |
| 其他权益工具 | -141,031,577.94 | -141,031,577.94 | |
| 未分配利润 | -573,742,110.32 | -30,438,947.15 | -604,181,057.47 |
| 公允价值变动损益 | 35,810,526.06 | -35,810,526.06 | |
| 所得税费用 | -3,543,779.62 | -5,371,578.91 | -8,915,358.53 |
注：前期会计差错更正事项对母公司现金流量表项目无影响。
（二） 对2021年度母公司财务报表项目及金额具体影响
| 报表项目名称 | 重述前金额 | 累积影响金额 | 重述后金额 |
| 交易性金融资产 | 309,473,682.00 | -309,473,682.00 | |
| 递延所得税负债 | 46,421,052.30 | -25,266,315.61 | 21,154,736.69 |
| 其他权益工具 | -141,031,577.94 | -141,031,577.94 | |
| 未分配利润 | -221,818,789.24 | -143,175,788.45 | -364,994,577.69 |
| 公允价值变动损益 | 132,631,578.00 | -132,631,578.00 | |
| 所得税费用 | 16,865,494.30 | -19,894,736.70 | -3,029,242.40 |
注：前期会计差错更正事项对母公司现金流量表项目无影响。
| 苏州海陆重工股份有限公司 | |
| （盖章） | |
| 二〇二二年五月三十日 |