证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2022-032
苏州海陆重工股份有限公司关于对关联参股公司提供财务资助暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2019年度，公司二级全资子公司张家港市合力能源发展有限公司（以下简
称“合力能源”）向其持股30%的张家港华兴合力能源有限公司（以下简称“华兴合力”）提供借款4800万元，用于华兴合力建设供热管网。截至2021年12月31日，华兴合力尚余2500万元未归还合力能源。
2、履行的审议程序：对于上述未归还的2500万元余额，公司补充审议程序，经本次第六届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
3、特别风险提示：目前华兴合力经营稳定，资产负债率为58.32%，财务资助期限到期后，可能出现华兴合力不能及时归还本金及利息的风险；该事项尚需公司股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对关联参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司独立董事事前认可上述关联交易，出具了同意的独立意见。根据相关规定，该事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
该事项未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、财务资助暨关联交易事项概述
１、交易背景
公司全资子公司张家港市格锐环境工程有限公司（以下简称“格锐环境”）下设全资子公司合力能源原来从事自产蒸汽销售进行区域集中供热业务。2018年，随着国家环保政策调整，合力能源面临小型锅炉被淘汰、自有资金建设的客户区域内部供热管网闲置、原有区域客户流失的不利局面，为扭转经营困境，合力能
源改变经营模式，与拥有蒸汽资源的张家港华兴电力有限公司（以下简称“华兴电力”）商议开展合作，投资成立合资公司，新建通往客户区域的管网，连通合力能源原有的区域内部供热管网，继续蒸汽业务的购销、保障区域集中供热、增加盈利能力。２、协议主要内容2019年2月28日，格锐环境召开董事会，审议通过了合力能源与华兴电力的《供热合作框架协议》（以下简称“《合作协议》”），《合作协议》约定：
合力能源与华兴电力成立合资公司华兴合力，合力能源持股30%，华兴电力持股70%，合作进行蒸汽销售事宜。双方共同建设管道实施集中供热，管网建设资金由合力能源以借贷形式给华兴合力，华兴合力支付利息。据此本次会议同时审议通过了合力能源向华兴合力提供4800万元建设期借款，并签订《借款合同》。根据《借款合同》约定，借款金额4800万元，年利率7%，最早将于华兴电力在华兴合力成立三年后收购其供热管网资产前清偿完毕，同时约定其每年还款本金不低于800万元。截至2019年12月31日，一次性借款资金余额为4800万元，2020年12月31日，一次性借款资金余额为3300万元，截至2021年12月31日，一次性借款资金余额为2500万元。
二、被资助对象的基本情况
1、公司名称：张家港华兴合力能源有限公司
2、注册地址：张家港市乐余镇东兴村5幢
3、法定代表人：巩家富
4、注册资本：2000万元
5、经营范围：热力生产和供应；管道运输服务（危险化学品除外）；热力管网建设；热水供应；合同能源管理、综合节能技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、成立日期：2019年4月10日
7、财务状况
最近一年经审计的资产总额6,939.51万元、负债总额4,047.13万元、归属于母公司的所有者权益2,892.38万元、营业收入5,542.29万元、净利润800.66万元、或有事项涉及的总额0元。
8、股权结构如下图：
100%
9、关联关系说明
按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）6.3.3条的规定，根据实质重于形式的原则，认定华兴合力为公司关联方。
10、华兴合力其他股东情况
张家港华兴电力有限公司持有华兴合力70%股权。公司、格锐环境、合力能源与华兴电力均无任何关联关系，前期亦未同其发生过任何交易。
11、经查询，华兴合力不属于失信被执行人。
三、财务资助协议的主要内容
根据《借款合同》约定，借款金额4800万元，年利率7%，定期付息，逐年归还本金，华兴合力出售管网资产前，应先清偿完毕借款，同时约定其每年还款本金不低于800万元。
四、财务资助风险分析及风控措施
截至目前借款合同实施情况：按照合力能源与华兴合力签订的《借款合同》，2019年度产生利息106.03万元，华兴合力付息106.03万元；2020年度产生利息
316.62万元，华兴合力偿还本息合计1,816.62万元（其中本金1500万元）；2021年度产生利息216.13万元；华兴合力偿还本息合计1,016.13万元（其中本金800
张家港市格锐环境工程有限公司
张家港市格锐环境工程有限公司
张家港华兴合力能源有限公司
张家港华兴合力能源有限公司100%
100%苏州海陆重工股份有限公司
苏州海陆重工股份有限公司张家港市合力能源发展有限公司
| 张家港市合力能源发展有限公司 | 张家港华兴电力有限公司 |
30%
30%70%
万元）。目前合作项目按《合作协议》约定正常运作，资金按《借款合同》正常履行，不会影响公司正常业务开展及资金使用。
如上所述，该事项主要是合作协议的双方为利用自身资源，投资合作伴生的财务资助事项，公司子公司错误理解为投资合作事宜，未进行上市公司财务资助审批程序，上述事项属于公司其他关联方对上市公司非经营性占用资金，目前将未归还的2500万元余额，补充上市公司财务资助审批的流程，以期符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定。
整改措施：公司将补充借款余额2500万元的财务资助审批流程；加强对子公司的管理，强化相关人员责任意识；密切关注《合作协议》进展，督促协议双方按照《合作协议》、《借款合同》条款约定严格履行；督促增加还款保证措施；持续关注华兴合力还款情况，不定期查阅会计凭证，保证合力能源按时进行款项清收。
五、董事会意见
合力能源为华兴合力提供借款资金，是基于保障华兴合力供热管网建设项目顺利实施，合力能源可以整合原有资源，开展新的运营模式，在实现投资收益的同时，获取利息收入，进一步增加核心竞争力。华兴合力按照《借款合同》，严格履行还款义务，未发生过逾期还款逾期付息的情形，财务风险处于公司有效的控制范围之内。
六、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见：经审查，我们认为公司本次补充合力能源、华兴电力合作协议伴生的财务资助事项余额审批的流程，以期符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，该项交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
2、独立意见：本次公司二级全资子公司合力能源就与华兴电力的合作协议向其参股公司华兴合力提供财务资助2500万元，进行管网建设，保障项目顺利实施，
有利于合力能源改变原有的经营劣势，整合原有资源，开展新的运营模式，在实现投资收益的同时，能获取利息收入，进一步增加核心竞争力，上述财务资助事项不会对公司的经营活动造成不利影响，我们会督促公司增加还款保证、降低风险。本次关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，且补提交关联交易的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，我们同意上述财务资助事项。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至披露日，公司及控股子公司累计对外资助余额为2715万元，占公司最近一期（2021年度更正后）经审计净资产的比例为0.90%，公司不存在逾期未收回财务资助金额的情况。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2022年5月31日