证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-036
广汇物流股份有限公司第十届董事会2022年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广汇物流”）第十届董事会2022年第四次会议通知于2022年5月25日以通讯方式发出，本次会议于2022年5月30日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会7名。会议由董事长杨铁军主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”或“交易对方”）持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“标的公司”或“铁路公司”）92.7708%股权。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司重大资产购买方案的议案》
1.整体方案
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源持有的铁路公司
92.7708%股权。
自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助广汇物流办理完成标的股权的全部过户手续。关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.交易对方
本次交易的交易对方为铁路公司股东广汇能源。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.标的资产
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2021年12月31日。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 标的资产定价方式及交易价格
根据中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2022）第1166号《广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构对标的资产采
用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。本次标的公司100%股权的评估结论为：
铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为450,171.00万元。
依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6.交易对价及其支付方式
本次交易对价为417,627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%；
（2）自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的46%；
（3）自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价10%；
（4）自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的16%。
（5）自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价23%。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7.标的资产交割义务及违约责任
自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8.标的过渡期间损益的安排
自评估基准日2021年12月31日起至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方以现金方式补偿，补偿金额按收购资产的比例计算。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9.标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10.业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
广汇能源作为业绩承诺方，对铁路公司2022年度、2023年度及2024年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。公司将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。
截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0时，按0取值，即广汇能源无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。
2）资产减值测试
在业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则
广汇能源应向上市公司以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。
“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向广汇物流补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。3）补偿金额的暂免支付若标的公司2022年度或2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%（不含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2024年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022年度补偿金额暂免支付的，若2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%（不含），应与2023年度补偿金额一并核算及支付。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11.超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励安排。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12.债权债务处理
（1）标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函，除交易对方广汇能源外，标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权，本次交易已经取得了其债权银行的同意。本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
本次收购完成后，标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将会形成对广汇能源的关联方往来。对于标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元，公司目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书，资金用途为归还铁路公司存量债务（包括但不限于股东借款）；广汇能源往来款192,197.12万元，于《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内由广汇物流归还完毕。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》，本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后，将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务，包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余2.8亿元认缴（实缴）出资的义务。同时，标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》，其同意本次交易。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）关联担保
1）除新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司（以下简称“广汇集团”）在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外，业绩承诺期内，由广汇能源为上述协议的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。2）截至2021年12月31日，广汇能源为标的公司的担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 担保方 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 1 | 中国进出口银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 80,000.00 | 2015.11.17 | 2027.09.24 | 否 |
| 2 | 中国银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 75,390.44 | 2014.12.12 | 2027.09.24 | 否 |
| 3 | 中国银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 37,747.75 | 2016.03.30 | 2027.09.24 | 否 |
| 4 | 中国进出口银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 21,434.23 | 2016.05.30 | 2027.09.24 | 否 |
| 5 | 新疆天山农村商业银行 | 广汇能源、广汇集团 | 1,950.66 | 2015.09.14 | 2027.09.24 | 否 |
| 6 | 国家开发银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 7,700.00 | 2016.02.24 | 2026.02.23 | 否 |
| 合计 | 224,223.08 | - | - | - | ||
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为标的公司新增债务提
供担保。关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13.人员安置
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，因此不涉及人员安置的问题。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14.决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、审议通过《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方广汇能源系公司控股股东、实际控制人控制
的企业，系公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》本次交易的交易对价为417,627.15万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额537,159.36万元的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十、审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明》。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十一、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》
同意公司与广汇能源签订附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十二、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司董事会关于本次交易对即期回报影响、填补回报措施及承诺事项的说明》。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十三、审议通过《关于本次交易相关审计报告、评估报告及审阅报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《新疆红淖三铁路有限公司审计报告》、《广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《广汇物流股份有限公司审阅报告》。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十五、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
公司董事会同意提请股东大会授权董事会同时由董事会进一步授权董事长办理与本次交易相关事宜，具体如下：
1.授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
3.授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于与本次交易相关的所有协议；
4.聘请参与本次交易的中介机构并决定其专业服务费用；
5.授权董事会办理标的资产的交割事宜；
6.授权董事会在必要情况下办理终止重组事项相关事宜；
7.授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十七、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-038）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十八、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2022-039）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就上述第1-16项议案发表了独立意见和事前认可意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2022年第四次会议相关议案的独立意见》、《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2022年第四次会议相关议案的事前认可意见》、《广汇物流股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年5月31日